钢研高纳：北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司2019年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

北京市中咨律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
2019 年股权激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书2021年7月
北京市西城区平安里西大街26号 新时代大厦6-8层 邮编：100034电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616网址：http://www.zhongzi.com.cn法律意见书
目 录
释义........................................................ 3
一、 本次解除限售期事项的批准与授权 ........................... 5二、关于解除限售的条件及其满足情况 ............................ 8三、结论和意见 ............................................. 10法律意见书释义在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
钢研高纳/公司 北京钢研高纳科技股份有限公司
本所、中咨 北京市中咨律师事务所《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）《国有上市公司股权激励办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《国务院国资委、财政部关于规范国有控股上市公司实施股《通知》 权激励制度有关问题的通知》
《公司章程》 《北京钢研高纳科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草《激励计划》 案）》
元 人民币元法律意见书北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司2019年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司北京市中咨律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《通知》等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定就钢研高纳为2019年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意法律意见书
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
钢研高纳已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供钢研高纳为2019年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就事项之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意钢研高纳部分或全部在相关文件中自行引用或按中国证监会的要
求引用本法律意见书的内容，但钢研高纳作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见。
一、本次解除限售期事项的批准与授权
（一）2019年3月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
（二）2019年3月18日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股法律意见书份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2019年3月22日至2019年3月31日，公司通过公司OA内部系统及宣传栏张贴
的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
（四）2019年5月6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
（五）2019年5月20日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
（六）2019年5月23日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2019年5月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研高纳科技股法律意见书份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。
（八）2019年7月17日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于2019年7月19日上市。
（九）2020年1月6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计108100股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）2020年1月9日，公司完成了尹法杰股权激励对象首次授予登记事宜，此次
限制性股票授予登记数量为160000股，授予日为2019年5月24日。
（十一）2020年1月22日，公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（十二）2020年3月6日，公司完成离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108100限制性股票的回购注销工作。
（十三）2020年4月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议法律意见书案》，独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。
（十四）2020年5月25日，公司完成预留部分限制性股票股权激励对象授予登记事宜，此次预留部分限制性股票授予登记数量为665000股，授予日为2020年4月22日。
（十五）2020年9月2日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计196600股限制性股票，回购价格为6.23元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）2020年9月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（十七）2021年7月7日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、关于解除限售的条件及其满足情况
（一）解除限售时间法律意见书
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予第一个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为1/3。
公司激励计划首次授予日为2019年5月24日，上市日期为2019年7月19日，自2021年7月19日起，本次激励计划即将进入首次授予第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生上述情形，满足解除限售条具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生上述情形，满足解除限
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核 （1）2020年度归母净利润为20366.13
（1）以2018年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净利 万元，以2018年为基础，2020年度归母
润复合增长率不低于20%； 净利润复合增长率38.11%，高于对标企
（2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低于 业75分位值35.12%；
8%； （2）2020年度净资产收益率（ROE）为
（3）可解锁日前一个会计年度Δ EVA＞0。 9.48%，高于对标企业75分位值8.42%；
且前两项指标均不低于公司对标企业75分位值水平。 （3）2020年度Δ EVA＞0。
法律意见书
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述“净利润”指扣除非经常性损益前 综上，公司激励计划第一个解除限售期的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益前的 的各项考核指标均完成。
加权平均净资产收益率。Δ EVA（经济增加值改善值）为经济增加值较上一年度的增长值。
4、个人层面绩效考核要求 公司第六届董事会薪酬与考核委员会根据公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公司限制 考核认定，本次申请解除限售的激励对性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度 象情况如下：公司限制性股票激励计划绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期 首次授予的激励对象为122人（其中暂限制性股票，具体解除限售比例依据部门及激励对象个人绩 缓授予1人，首次授予的总人数不变，效考核结果确定。具体如下： 仍为122人），其中有3名激励对象因个职能部门负责人根据部门考核结果解锁； 人原因已离职，公司全额回购已获售但事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解锁； 尚未解除限售的股份；有11人因绩效考
核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人考核 核未满足全额解除限售条件，须由公司结果系数。 部分回购已获售但尚未解除限售的股份，合计55475股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》等的规定。
三、结论和意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予
的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》等的规定，本次解除限售合法有效。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司2019年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签章页）北京市中咨律师事务所
所主任：林柏楠经办律师：
贾向明冯朋飞
年 月