大连重工：重大披露信息内部报告制度（2021年6月)

大连华锐重工集团股份有限公司
重大披露信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告及披露工作，明确公司各部门以及有关人员重大信息内部报告的职责和义务，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理办法》、《内幕知情人登记管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告。
第三条 本制度所指“信息报告义务人”包括:
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司、分公司负责人、财务主管；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人和实际控制人；
（五）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 信息报告义务人负有向公司董事长或董事会秘书报告
其职权范围内所知重大信息的义务，并应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第 1 页/共 12页
第五条 信息报告义务人以及因工作关系知悉公司未公开披露
信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向任何人泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。
第六条 本制度适用于公司、各部门、分公司、全资、控股及
参股子公司、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及接触信息的相关人员。
第二章 重大信息的范围
第七条 可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，包括但不限于：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）公司各单位发生或将发生以下交易事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同；
7.赠与或受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.发生重大诉讼、仲裁事项（采取连续十二个月累计计算）；
13.公司或者证券监管部门认定的其他交易。
第 2 页/共 12页
上述事项中，发生第 1项至第 4项交易时无论金额大小，信息报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，信息报告义务人应履行报告义务：
Ⅰ.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）；
Ⅱ.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
Ⅲ.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元；
Ⅳ.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
Ⅴ.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易（第 2至 4项除外）时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者为计算标准。
（三）关联交易事项是指公司与关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括：
1.本条第（二）项所述之交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.证券监管部门根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
第 3 页/共 12页
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
上述关联交易事项，发生的交易金额达到下列标准之一的，报告义务人应当及时（动议或获悉时）履行报告义务：
Ⅰ.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
Ⅱ.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
Ⅲ.公司为关联人提供财务资助、提供担保、委托理财等关联交易，不论数额大小，报告义务人应当及时履行报告义务；
Ⅳ.在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生的或者与不同关联自然人就同一交易标发生的，金额在 30 万元以上的关联交易；
Ⅴ.在连续十二个月内，公司与同一关联法人发生的或者与不同关联法人就同一交易标发生的，金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（四）诉讼和仲裁事项：
1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；
2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的；
3.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响，或者证券监管部门认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。
第 4 页/共 12页
（五）重大风险事项：
1.发生重大亏损或遭受重大损失；
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.公司决定解散或者被依法强制解散；
6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9.全部或主要业务陷入停顿；
10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
11.公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责的；
12.证券监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本条第（二）项的规定。
（六）生产经营（经营环境）重大变化事项：
1.对经营活动产生重大影响的相关政策的调整，如税收、环保等方面；
2.外部经营环境发生重大变化，如新的行业标准影响市场竞争格局，产品价格大幅变动，原材料采购价格和方式，汇率、利率发生重大变化，自然灾害对公司生产经营产生重大影响等；
3.公司内部经营环境、经营方针、经营范围、主营业务等发生重大变化，如公司产品结构或市场结构重大调整，主要供货商或关键客户变化可能导致利润大幅变动，原材料、燃料、动力成本变化第 5 页/共 12页
对公司利润产生重大影响，商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产、技术、资质的取得或者使用发生重大变化，新的重大项目建设，非正常停产、生产事故、产品事故对公司经营生产产生重大影响等；
4.公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的情形；
5.与有关当事人签署战略合作意向书、协议等，对公司盈利或未来发展有重要影响的情形；
6.订立可能对公司经营产生重大影响的重要合同，包括与日常生产经营活动相关的符合以下标准的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同：
（1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
50%以上，且绝对金额超过 1亿元的；
（2）证券监管部门或公司认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响的合同。
（七）公司控股股东和持有公司 5％以上股份的股东及其一致
行动人出现下列情形时，应当及时、主动的以书面形式告知公司：
1.持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生变化；
2.持有公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托、依法限制表决权或被法院裁定禁止转让的情形；
3.经营范围发生重大变化可能与公司产生同业竞争；
4.拟对公司进行重大资产或者业务重组；
5.自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态；
6.报告责任人认为应当报告的其他情况。
（八）其他重大信息：
1.与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预第 6 页/共 12页测和利润分配及公积金转增股本等；
2.与公司资本运营事项有关的信息，如公司证券发行、债券发行、募集资金、回购、股权激励、员工持股、拟进行资产证券化、收购兼并、重组、重大投资、对外担保等信息；
3.公司获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
4.公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种；
5. 公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
6.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
7.变更会计政策或会计估计；
8.公司聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
9.公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立等；
10.公司股票交易异常波动和传闻澄清；
11.公司及公司股东发生承诺事项；
12.证券监管部门或公司认定的其他情形。
第三章 重大信息内部报告的管理与责任
第八条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理。
（一）董事长是公司信息披露事务管理的第一责任人；
（二）董事会秘书负责对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人和接收信息的主要联络人；
（三）董事会办公室是受公司董事会委派的公司信息披露事项
的日常办事机构，负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责；
第 7 页/共 12页
（四）公司全体董事、监事、高级管理人员、各单位负责人以
及派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员，以及持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行信息报告义务
的第一责任人。
第九条 在出现、发生或即将发生第二章情形时，“信息报告义务人”应在第一时间向公司业务主管部门、董事会秘书和董事长报告，若因重大信息所涉事项紧急，报告人应在第一时间以电话、电子邮件或其他最快捷方式通知董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息有关的文件资料送交董事会办公室。
第十条 公司内部信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，建立相应管理与上报机制，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责所负责范围内重大信息的收集、整理、监控及与公司董事会秘书、董事会办公室的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由信息报告义务第一责任人签字后方可报送。
第十一条 公司总裁、各单位负责人、董事、监事和高级管理
人员等重大信息报告义务人负有敦促本单位内部信息收集、整理、报告的义务。
第十二条 公司依法向政府等管理部门报送材料涉及未披露的
重大信息和重要数据指标的，应事先通知公司董事会秘书协调有关信息披露工作。未经通知董事会秘书并履行批准程序，公司任何单位均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。
第十三条 公司相关部门拟定对外宣传文件或刊物，应交董事
会秘书审核后方可发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第 8 页/共 12页
第四章 重大信息内部报告的程序
第十四条 公司重大信息内部报告基本流程为重大信息报告义
务人—分管领导—董事会秘书—总裁—副董事长—董事长—董事会—股东大会。
第十五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知
悉重大信息的第一时间责成信息报告联络人，以电话、传真或邮件等方式将该重大信息的简要情况填写在《重大信息报告单》（附件1）上，并附上相关的文件依据及资料，向分管领导、董事会秘书报送有关情况。报送地址：大连市西岗区八一路 169 号大连重工董事会办公室；电话：0411-86852187、0411-86852802；传真：
0411-86852222；电子邮箱：dlzg002204@dhidcw.com。
第十六条 以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限
于：
（一）发生重大信息的原因、各方基本情况、重大信息内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重大信息所出具的意见书；
（五）公司内部对重大信息审批的意见；
（六）其他相关材料。
第十七条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员报告的重大信息后，应及时报公司总裁，审核后向公司副董事长、董事长报告，董事长审核同意后签发信息披露文件，董事会秘书执行信息披露程序；需要董事会和股东大会决策的事项，应按照“三重一大”要求履行前置决策后，填写《“三会”议案确认单》（附件 2）报董事会第 9 页/共 12页办公室，经董事会办公室按规定组织的“三会”审定后，董事会秘书执行信息披露程序。
第十八条 公司董事会办公室应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，征求中介机构（保荐人、律师、会计师等）意见后，对上报的重大信息进行分析、判断，决定对其处理方式，公司董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露程序，在法定信息披露媒体披露当日，将重大信息通知其他相关部门。
第五章 责任与处罚
第十九条 公司各部门均应严格遵守本制度规定，负有重大信
息报告责任的人员，应认真、负责地传递本制度所要求的各类信息。
发生上述应上报事项而未及时上报的，公司将追究信息报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》等规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度的
相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法制定修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，公司应及时对本制度进行修订。
第 10 页/共 12页
附件 1：
大连华锐重工集团股份有限公司重大信息报告单
报告日期： 年 月 日 所在部门：
事由：
联系人签字： 义务报告人意见：
联系方式： 签字： 年 月 日分管领导意见： 董事会秘书处理意见：
签字： 年 月 日 签字： 年 月 日总裁意见：
签字： 年 月 日副董事长意见：
签字： 年 月 日董事长意见：
签字： 年 月 日第 11 页/共 12页
附件 2：
大连华锐重工集团股份有限公司
“三会”议案确认单
申请单位： 填表日期：
议案名称：
内部“三重一大”决策程序情况（相关会议记录或纪要请后附）：
议案简述：
附件：后附联系人签字： 申请单位负责人意见：
联系方式： 签字： 日期：
业务归口管理部门意见： 系统领导意见：
签字： 日期： 签字： 日期：
总裁意见：
说明：1.“三会”指董事会及其专门委员会、监事会和股东大会；
2.涉及具体审议标准及程序，请及时与董办沟通、确认。
第 12 页/共 12页