三花智控：浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕168 号）核准，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“发行人”、“公司”）于 2021 年 6 月 1 日公开发行可转换公司债券（以下简称“三花转债”、“可转债”）30 亿元。
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“本保荐机构”）作为三花智控本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认为本次发行的三花转债符合上市条件，特推荐三花转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 浙江三花智能控制股份有限公司
英文名称 Zhejiang Sanhua Intelligent Controls Co.Ltd.注册地址 浙江省新昌县七星街道下礼泉
制冷设备、自动控制元件，压力管道元件，机电液压控制泵及其他机电液压控制元器经营范围 件生产（限分支机构经营）、销售，承接制冷配件产品的对外检测、试验及分析服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
办公地址 浙江省绍兴市新昌县梅渚镇沃西大道 219 号三花工业园办公大楼
注册资本 3591601468 元
法定代表人 张亚波
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 三花智控
股票代码 002050
联系电话 0575-86255360
传真 0575-86563888-8288
邮政编码 312532
公司网址 www.zjshc.com
电子信箱 shc@zjshc.com
（二）发行人主营业务
公司主营业务为生产销售制冷、空调、电器之元器件及部件、汽车空调及新能源车热管理之元器件及部件。制冷空调电器零部件业务主要产品包括四通换向阀、电子膨胀阀、电磁阀、微通道换热器、Omega 泵等，广泛应用于空调、冰箱、冷链物流、洗碗机等领域；汽车零部件业务主要产品包括热力膨胀阀、储液器、电子膨胀阀、电子水泵等，广泛应用在传统燃油车、新能源汽车的热管理领域。
公司是行业领先的制冷控制元器件和汽车空调及热管理系统控制部件制造商，“三花”牌制冷智控元器件已成为全球知名品牌，是众多车企和空调制冷电器厂家的战略合作伙伴。经过三十多年的发展，公司已在全球制冷空调控制元器件市场中确立了行业领先地位，公司电子膨胀阀、四通换向阀、电磁阀、微通道换热器、Omega 泵、截止阀、车用热力膨胀阀、储液器市场份额居全球前列。同时，公司专注于新能源汽车空调及热管理产品的研发，成为首家获得美国《汽车新闻》PACE AWARD 大奖（全球汽车供应商杰出创新贡献奖）的中国企业。
公司主要产品为制冷空调电器零部件和汽车零部件。制冷空调零部件系制冷、空调设备的关键部件，属于制冷空调行业的子行业。公司上游行业主要是铜、不锈钢等金属和金属制品行业，下游行业主要是空调、冰箱等制冷设备制造行业。
公司汽车零部件业务主要产品为汽车空调热力膨胀阀和贮液器产品。热力膨胀阀和贮液器是汽车空调核心零部件，分别用于空调系统冷媒流量自动调节和冷媒储存、过滤和干燥。
（三）发行人历史沿革
1、股份公司的设立情况浙江三花智能控制股份有限公司是由三花不二工机有限公司（以下简称“三花不二工机”）整体变更设立。2001 年 10 月 18 日，三花不二工机全体股东共同签署《发起人协议书》，2001 年 10 月 19 日，三花不二工机股东会第二次临时会议作出决议，决定以三花不二工机截止 2001 年 9 月 30 日的经天健会计师审计的净资产 8300 万元为基础，按 1:1 的折股比例折成发起人股 8300 万股，每股面值 1 元，由三花不二工机全体股东浙江三花集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司（以下简称“中大股份”）、张亚波、日本国东方贸易株式会社（以下简称“日本东方贸易”）、任金土、王剑敏作为发起人，将三花不二工机整体变更为股份有限公司。
2001 年 11 月 7 日，天健会计师对三花不二工机整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2001]第 137 号《验资报告》，确认各方出资已经到位。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]108 号文批准，于 2001 年 12月 19 日经浙江省工商行政管理局核准，三花智控整体变更完成，取得注册号为3300001008348 企业法人营业执照，注册资本 8300 万元。
本次整体变更为设立股份有限公司完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
浙江三花集团有限公司 4150 50.00
中大股份 2075 25.00
张亚波 830 10.00日本东方贸易 747 9.00
任金土 249 3.00
王剑敏 249 3.00
合计 8300 100.00
2001 年 12 月 19 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
2、发行人上市情况2005 年 4 月 26 日，中国证监会出具了《关于核准浙江三花股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2005]19 号）。公司发行人民币普通股 3000 万股。
2005 年 6 月 1 日，深交所出具《关于浙江三花股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2005]53 号），同意公司发行的人民币普通股票自 2005 年 6 月 7 日在深交所上市，证券简称为“三花股份”，证券代码为“002050”。
2005 年 10 月 24 日，天健会计师对三花股份首次发行并上市的注册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2005]第 77 号《验资报告》，确认本次募集资金已经全部到位。
公司首次公开发行并上市完成后，总股本为 11300.00 万元，股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
浙江三花集团有限公司 4150 36.73
中大股份 2075 18.36
张亚波 830 7.35日本东方贸易 747 6.61
任金土 249 2.20
王剑敏 249 2.20
流通股股东 3000 26.55
合计 8300 100.00
2005 年 11 月 2 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
3、发行人上市后历次股本变化及资产重组情况
（1）2005 年 11 月，股权分置改革
2005 年 10 月 25 日，公司股东大会审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，非流通股股东选择以向流通股股东送股的方式作为对价安排。2005 年 11月 11 日，中华人民共和国商务部发出“商资批（2005）2644 号”文，批准了三花股份本次股权分置改革的请示，公司以 2005 年 11 月 17 日流通股本 30000000 股为基数，流通股股东每持有 10 股流通股获非流通股股东所送 3 股股票。经股东友好协商，由三花集团、中大股份和日本东方贸易代股东王剑敏送 270000 股，其中三花集团代送160714 股、中大股份代送 80357 股、日本东方贸易代送 28929 股。综上，三花集团转让 4660714 股、中大股份转让 2330357 股、张亚波转让 900000 股、日本东方贸易转让 838929 股、任金土转让 270000 股给流通股股东。
2005 年 11 月 21 日，公司顺利实施了上述股权分置改革方案。方案实施后，公司总股本保持不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为 39000000 股，占公司总股本的 34.51%，有限售条件的股份为 74000000 股，占公司总股本的 65.49%。
本次股权分置方案实施后，发行人的股本结构结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
浙江三花集团有限公司 36839286 32.60
中大股份 18419643 16.30
张亚波 7400000 6.55日本东方贸易 6631071 5.87
王剑敏 2490000 2.20
任金土 2220000 1.96
流通股股东 39000000 34.51
合计 113000000 100.00
2006 年 9 月 14 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
（2）2008 年 10 月，发行股份购买资产
公司于 2007 年 10 月 12 日和 2008 年 1 月 30 日分别召开了第二届董事会第二十二次临时会议和第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于对外投资关联交易的议案》等议案。2007 年10 月 12 日，公司与三花集团签署了《附条件生效的股份认购框架协议》，并于 2008年 1 月 30 日签署了《附条件生效的股份认购合同》和《关于常州兰柯四通阀有限公司之股权转让协议》。
2008 年 2 月 20 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产的相关议案及以现金收购常州兰柯四通阀有限公司 75.00%股权的议案。2008 年4 月 15 日，公司与三花集团就六项目标资产合并签署了《资产认购合同》。
2008 年 7 月 31 日，三花股份重大资产重组方案获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。2008 年 10 月 6 日，公司取得中国证监会《关于核准浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]1170 号）。
2009 年 5 月 14 日，天健会计师对三花股份本次资产重组完成后的注册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2009]第 59 号《验资报告》，确认已收到三花控股集团有限公司以浙江三花制冷集团有限公司 74.00%股权、新昌县四通机电有限公司 100.00%股权、新昌县三元机械有限公司 100.00%股权、三花国际（美国）有限公司 100.00%股权和日本三花贸易株式会社 100.00%股权缴纳的注册资本已经全部到位。
公司发行股份购买资产完成后，根据公司 2008 年 12 月 31 日的股东名册，公司的股权结构变动如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
浙江三花集团有限公司 187839286 71.15
中大股份 17914703 6.79
张亚波 7400000 2.80日本东方贸易 4112971 1.56
流通股股东 46733040 17.70
合计 264000000 100.00
2009 年 6 月 19 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
（3）2010 年 11 月，非公开发行股份2010 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司 2010 年非公开发行股票方案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《关于同意公司与三花集团签署的议案》、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等议案。2010年 4 月 27 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了上述议案。
2010 年 11 月 25 日，公司取得中国证监会《关于核准浙江三花股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1706 号），核准了公司非公开发行不超过 5000 万股新股。
2010 年 12 月 16 日，天健会计师对本次非公开发行完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2010]第 413 号《验资报告》，确认本次非公开发行募集资金已经全部到位。
公司非公开发行完成后，根据公司 2008 年 12 月 31 日的股东名册，公司的股权结构变动如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 228607952 76.88二、无限售条件股份 68760714 23.12合计 297368666 100.00
2011 年 3 月 15 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
（4）2012 年 4 月，资本公积转增股本2012 年 3 月 26 日，公司召开了 2011 年度股东大会，审议通过了《公司 2011 年度利润分配的预案》的议案，公司拟进行 2011 年度股利分配事项。
2012年 3月 29日，公司披露了《2011年度权益分派实施公告（》公告编号：2012-024），公司以截至 2012 年 4 月 6 日总股本 297368666 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增 10 股，派 5.00 元现金（税前），合计派发现金股利 148684333 元。分红前公司总股本为 297368666 股，分红后总股本增至 594737332 股。
2012 年 4 月 10 日，天健会计师对资本公积金转增股本完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2012]第 105 号《验资报告》，确认本次资本公积金转增股本已经完成。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 17773732 2.99二、无限售条件股份 576963600 97.01合计 594737332 100.00
2012 年 6 月 7 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
（5）2014 年 6 月，资本公积转赠股本2014 年 4 月 29 日，公司召开了 2013 年度股东大会，审议通过了《公司 2013 年度利润分配的预案》的议案，公司拟进行 2013 年度股利分配事项。
2014年 5月 27日，公司披露了《2013年度权益分派实施公告（》公告编号：2014-022），公司以截至 2014 年 6 月 3 日总股本 594737332 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增 3 股，派 2.00 元现金（税前），合计派发现金股利 118947466.00 元。分红前公司总股本为 594737332 股，分红后总股本增至 773158531 股。
2014 年 6 月 6 日，天健会计师对资本公积金转增股本完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2014]第 117 号《验资报告》，确认本次资本公积金转增股本已经完成。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 14439262 1.87二、无限售条件股份 758719269 98.13合计 773158531 100.00
2014 年 7 月 15 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
（6）2015 年 4 月，资本公积转增股本2015 年 4 月 2 日，公司召开了 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014 年度利润分配的预案》的议案，公司拟进行 2014 年度股利分配事项。
2015年 4月 14日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-033），公司以截至 2015 年 4 月 20 日总股本 773158531 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，派 1.00 元现金（税前），合计派发现金股利 77315853.10 元。分红前公司总股本为 773158531 股，分红后总股本增至 1546317062 股。
2015 年 4 月 23 日，天健会计师对资本公积金转增股本完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2015]第 101 号《验资报告》，确认本次资本公积金转增股本已经完成。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 28878524 1.87二、无限售条件股份 1517438538 98.13合计 1546317062 100.00
2015 年 6 月 19 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
（7）2015 年 6 月，发行股份购买资产并募集配套资金公司于 2015 年 3 月 13 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与三花钱江签订附生效条件的以及的议案》、《关于及其摘要的议案》等议案。2015 年 3 月 30 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2015 年 6 月 30 日，三花股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准通过，取得中国证监会《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1454号），核准发行人向三花绿能发行 208809136 股股份购买其持有的三花微通道 100%股权，核准发行人非公开发行不超过 61349694 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 7 月 6 日，天健会计师对本次发行股份购买资产完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2015]第 243 号《验资报告》，确认已收到浙江三花钱江汽车部件集团有限公司以认缴注册资本的股权资产（杭州微通道换热器有限公司的 100.00%的股权）缴纳的新增注册资本人民币 208809136.00 元，累计实收资本为人民币1755126198.00 元。
2015 年 12 月 22 日，天健会计师对本次非公开发行股份募集配套资金完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2015]第 531 号《验资报告》，确认已收到舟山金铭投资管理有限公司等 7 名投资者缴纳的注册资本已经全部到位。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 284037602 15.77二、无限售条件股份 1517438538 84.23合计 1801476140 100.00
2016 年 1 月 19 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
（8）2017 年 7 月，发行股份购买资产并募集配套资金2017 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》等议案。2017 年 4 月 17日，公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《三花智控与三花绿能签订的议案》。2017 年 4 月 27 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2017 年 7 月 28 日，三花智控发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会通过，取得中国证监会《关于核准浙江三花智能控制股份向浙江三花绿能实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1392 号），核准发行人向三花绿能发行 230686695 股股份购买其持有的三花汽零 100%股权，核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 132231 万元。
2017 年 9 月 4 日，天健会计师对本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2017]第 327 号《验资报告》，确认三花绿能用以认缴注册资本的股权资产（浙江三花汽车零部件有限公司的 100.00%的股权）和博时
基金管理有限公司等 8 名投资者缴纳的注册资本已经全部到位。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 556528355 26.25二、无限售条件股份 1563788480 73.75合计 2120316835 100.00
2017 年 9 月 30 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
（9）2018 年 9 月，员工股权激励2018 年 8 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2018 年 9 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2018 年 9 月 25 日，天健会计师对本次发行股权激励完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2018]第 358 号《验资报告》，确认王大勇等 753 名激励对象缴纳的注册资本 1033 万元已经全部到位。
本次股权激励完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 269895220 12.67二、无限售条件股份 1860751615 87.33合计 2130646835 100.00
2018 年 12 月 13 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
（10）2019 年 5 月，资本公积转增股本2019 年 4 月 23 日，公司召开了 2018 年度股东大会，审议通过了《公司 2018 年度利润分配的预案》的议案，公司拟进行 2018 年度股利分配事项。
2019年 4月 30日，公司披露了《2018年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-027），公司以截至 2019 年 4 月 30 日总股本剔除已回购股份后 2116703546 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，派 2.50 元现金（税前），合计派发现金股利529175886.50 元。分红前公司总股本为 2130646835 股，分红后总股本增至2765657898 股。
2019 年 12 月 23 日，天健会计师对本次资本公积金转增股本完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2019]第 477 号《验资报告》，确认本次资本公积金转增股本已经完成。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 350863785 12.69二、无限售条件股份 2414794113 87.31合计 2765657898 100.00
2020 年 1 月 9 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
（11）2020 年 1 月，回购注销部分限制性股票2019 年 10 月 24 日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因王佳锋等 33 名激励对象离职、第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标等原因，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划合计 29.12 万股限制性股票进行回购注销。2019 年 11 月 11 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2020 年 1 月 9 日，天健会计师出具天健验[2020]9 号《验资报告》，确认截至 2020年 1 月 9 日，公司已向 33 名激励对象支付限制性股票回购款合计 1874880.00 元，其中减少注册资本 291200.00 元，减少资本公积 1583680.00 元。变更后的注册资本2765366698.00 元，实收资本 2765366698.00 元。
本次回购注销完成后，发行人的总股本变更为 2765366698 股，股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 346685585 12.54二、无限售条件股份 2418681113 87.46合计 2765366698 100.00
2020 年 2 月 20 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
（12）2020 年 6 月，资本公积转增股本2020 年 5 月 19 日，公司召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《公司 2019 年度利润分配的预案》的议案，公司拟进行 2019 年度股利分配事项。
2020年 5月 26日，公司披露了《2019年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-046），公司以截至 2020 年 6 月 2 日总股本剔除已回购股份后 2755583602 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，派 1.50 元现金（税前），合计派发现金股利413337540.30 元。分红前公司总股本为 2765366698 股，分红后总股本增至3592041778 股。
2020 年 7 月 15 日，天健会计师对本次资本公积金转增股本完成后的注册资本实收情况进行审验并出具天健验[2020]第 267 号《验资报告》，确认本次资本公积金转增股本已经完成。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 466349761 12.98二、无限售条件股份 3125692017 87.02合计 3592041778 100.00
2020 年 8 月 14 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
（13）2021 年 1 月，回购注销部分限制性股票2020 年 10 月 20 日，公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020 年 11 月 5 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过前述议案，同意对 32 名不符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 440310 股进行回购注销。
2020 年 12 月 21 日，天健会计师出具天健验[2020]613 号《验资报告》，确认截至2020 年 12 月 21 日，公司已向张海峰等 23 名激励对象按每股 4.5893 元回购 336310 股，向王建光等 9 名激励对象按每股 7.3615 元回购 104000 股，股份回购款合计 2309044.00元。公司以货币资金支付股份回购款 2309044.00 元。其中，减少实收股本 440310.00元，减少资本公积 1868734.00 元。变更后的注册资本 3591601468.00 元，实收资本3591601468.00 元。
本次回购注销完成后，发行人的总股本变更为 3591601468 股，股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件的股份 71321882 1.99二、无限售条件股份 3520279586 98.01合计 3591601468 100.00
2021 年 1 月 4 日，浙江省工商行政管理局核准了公司本次工商变更登记事项。
（四）发行人股权结构及前十名股东持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人总股本为 3591601468 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 71321882 1.99二、无限售条件股份 3520279586 98.011、市场流通股 3510496490 97.742、回购库存股 9783096 0.27合计 3591601468 100.00
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股总数 持股比例股东名称
（股） （%）
1 三花控股集团有限公司 1057245749 29.44
2 浙江三花绿能实业集团有限公司 742747954 20.68
3 香港中央结算有限公司 506414357 14.10
4 张亚波 52031200 1.45
5 阿布达比投资局 26797520 0.75
6 中国建设银行股份有限公司－华夏能源革新股票型证券投资基金 26161301 0.73
7 招商银行股份有限公司－易方达创新成长混合型证券投资基金 25526687 0.71
8 中国银行股份有限公司－易方达战略新兴产业股票型证券投资基金 24943187 0.69
9 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德阿尔法核心混合型证券投资基金 24707237 0.69
中国工商银行股份有限公司－交银施罗德优势行业灵活配置混合型证券投
10 21485408 0.60资基金
（五）发行人最近三年及一期财务数据
1、合并资产负债表单位：元项 目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 17032530730.18 14790190170.64 13932172478.62
负债合计 6879777959.15 5424771704.92 5232095806.68
所有者权益合计 10152752771.03 9365418465.72 8700076671.94
负债和所有者权益总计 17032530730.18 14790190170.64 13932172478.62
2、合并利润表单位：元项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 12109833368.44 11287489442.23 10835990677.51
营业利润 1701814369.94 1663989346.10 1546323520.94
利润总额 1692026216.58 1663068507.82 1539302750.14
归属于公司普通股股东的净利润 1462158821.57 1421204236.13 1292349782.17扣除非经常性损益后归属于公司
1270609746.53 1351335040.19 1294769254.99普通股股东的净利润
3、合并现金流量表单位：元项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 2087343783.11 1900163604.60 1287595477.72
投资活动产生的现金流量净额 -795174531.76 222920012.59 -1279392206.75
筹资活动产生的现金流量净额 -395516013.71 -733814621.81 -202757875.43
现金及现金等价物净增加额 846361023.53 1389240153.53 -193100915.87
4、主要财务指标2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项 目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 2.45 2.13 2.02
速动比率（倍） 1.96 1.67 1.60
资产负债率（母公司报表） 44.50% 38.57% 38.54%
资产负债率（合并报表） 40.39% 36.68% 37.55%
利息保障倍数（倍） 27.14 31.77 32.00
应收账款周转率（次） 5.73 6.07 6.23
存货周转率（次） 3.79 3.78 3.99
经营活动产生的现金流量净额（万元） 208734.38 190016.36 128759.55
每股经营活动净现金流量（元） 0.59 0.54 0.36
每股净资产（元） 2.82 2.62 2.43
研发费用占营业收入的比重 4.28% 4.71% 4.03%
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；
每股净资产=归属于母公司的净资产/股本；
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
5、2021 年第一季度财务数据2021 年 4 月 23 日，公司发布《2021 年第一季度报告》，具体情况如下：
本报告期比上
2021 年第一季度 2020 年第一季度年同期增减
营业收入（元） 3408216862.74 2483672660.52 37.22%
归属于上市公司股东的净利润（元） 360076304.91 211359665.77 70.36%归属于上市公司股东的扣除非经常
321171217.99 266958886.61 20.31%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 189951485.75 519305066.00 -63.42%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.06 66.67%
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.06 66.67%
加权平均净资产收益率 3.51% 2.25% 1.26%本报告期末比
2021.03.31 2020.12.31上年度末增减
总资产（元） 17701840825.82 17032530730.18 3.93%
归属于上市公司股东的净资产（元） 10438051558.94 10064794519.57 3.71%
二、申请上市的可转债发行情况1、本次发行已经公司 2020 年 10 月 20 日召开的第六届董事会第十三次临时会议审议通过，并经公司 2020 年 11 月 5 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
本次发行于 2021 年 1 月 4 日经中国证监会发行审核委员会审核通过；中国证监会于2021 年 1 月 21 日出具了《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕168 号）。
2、证券类型：可转换公司债券3、发行规模：30 亿元4、发行数量：3000 万张5、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 22223425 张，共计 222234.25 万元，占本次发行总量的 74.08%。
6、发行价格：100 元/张7、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张8、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后除回购专用证券账户等无权参与配售申购的证券账户所持 9783096 股以外中国结算深圳分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足 30 亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。9、配售结果：
类 别 配售数量（张） 配售金额（万元） 占总发行量的比例（%）
原股东 22223425 222234.25 74.08
网上社会公众投资者 7684017 76840.17 25.61
保荐机构（主承销商）包销 92558 925.58 0.31
合 计 30000000 300000.00 100.00
10、募集资金到位情况：本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2021 年 6 月 7 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2021〕277 号《验证报告》。
11、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 30 亿元，扣除发行费用人民币 1246.90 万元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币298753.10 万元。
12、本次发行费用包括：
项 目 金额（万元）（不含增值税）
承销及保荐费 1037.74
审计及验资费 68.54
项 目 金额（万元）（不含增值税）
律师费 47.17
资信评级费 23.58
发行手续费 32.51
用于本次发行的信息披露费用 37.36
合 计 1246.90
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权本次发行已经公司2020年10月20日召开的第六届董事会第十三次临时会议审议通过，并经公司2020年11月5日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。
本次发行于2021年1月4日经中国证监会发行审核委员会审核通过；中国证监会于2021年1月21日向公司出具《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕168号），核准公司公开发行面值总额30亿元的可转换公司债券。
2021年5月27日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
深圳证券交易所于2021年6月25日出具《关于浙江三花智能控制股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2021〕628号），同意本次公开发行可转债上市。
（二）本次上市的主体资格
发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市资格。
保荐机构（主承销商）经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
公司2018年至2020年扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为
15.65%、15.29%、13.07%，平均为14.67%，不低于6%，本公司仍然符合可转债的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）主要原材料价格波动风险报告期内，公司生产所需的主要原材料为铜材、铝材等，在产品成本中占比较高，因此原材料市场价格的波动会给公司带来较大的成本压力。公司已通过建立联动定价机制、大宗商品期货套期保值操作，降低原材料价格波动给公司带来的不利影响，但是未来铜材、铝材等原材料价格若出现较大幅上涨，将对公司盈利水平产生负面影响，公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风险。
（二）新冠疫情影响的风险
2020 年初以来，新冠疫情已蔓延全球，虽国内已经得到有效控制，但是全球范围内的疫情控制仍存在很大不确定性。公司在欧洲、北美等地建有生产基地，境外销售占比超过 50%，因新冠疫情导致生产、供应、销售等方面受到影响，为尽可能降低疫情对公司业绩的不利影响，积极采取了包括全方位抗疫、积极与境外客户沟通等一系列措施。
由于新冠疫情等不利因素的逐步消除及公司应对策略及措施的有效执行，2020 年度，公司营业收入为 1210983.34 万元，同比上升 7.29%，归属于母公司净利润为 146215.88万元，同比上升 2.88%，整体的经营保持稳定。但未来若国内疫情出现反复致使防疫措施再次升级，公司预计新冠肺炎疫情的不确定性将影响公司营业收入和利润。
（三）国际贸易风险
公司的外贸出口额较大，涉及北美、欧洲、日本、东南亚等地区，区域间贸易政策的变动，会对公司日常经营带来影响。报告期内，除美国外，其他主要出口国或地区对公司出口的产品未存在贸易摩擦的情形。报告期内公司国内生产对美国的出口销售金额分别为 25526.98 万美元、24604.74 万美元及 32822.01 万美元。自 2018 年 3 月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分产品加征关税。报告期内，公司主要出口产品被列入中美贸易战加征关税清单。若中美贸易摩擦长期持续或进一步升级，将可能导致美国客户对公司产品需求减少，亦将可能影响公司美国市场的进一步开拓。
此外，若其他进口国设置贸易壁垒，将会给公司产品销售及市场开拓进程带来不利影响。
（四）与本次发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩，宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、有条件赎回导致的风险在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期
转股价格的 130%；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足 3000 万元时。
如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
6、可转债价格波动的风险可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。
本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
8、信用评级变化的风险发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次公开发行可转换公司债
券进行了信用评级，三花智控主体信用评级为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升，或投产后相关产品销售数量、销售价格达不到预期水平等情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，或投产后募投项目效益不及预期。
本次募投项目中，“年产 6500 万套商用制冷空调智能控制元器件建设项目”的效益预计可以单独核算；“年产 5050 万套高效节能制冷空调控制元器件技术改造项目”
属于原有生产线的升级改造，由于采购、生产、销售、研发与人力资源均实行一体化管理，预计存在无法单独核算效益的情况，但该项目的实施将对三花智控未来高效节能制冷控制元器件业务的业绩提升产生积极作用。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事 项 安 排
事 项 安 排在本次发行可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
（一）持续督导事项度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止根据相关法律法规及规范性文件，协助发行人制订、完善有关控股股东、实际控制人、其他关联制度，并督导其执行。
方违规占用发行人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公董事、监事、高级管理人员利用职司章程》的规定，协助发行人制定、完善有关制度并督导其实务之便损害发行人利益的内控制施。
度。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规
3、督导发行人有效执行并完善保障 定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原关联交易公允性和合规性的制度， 则发表意见。
并对关联交易发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股4、持续关注发行人募集资金的专户东大会及现场检查等，对发行人募集资金投资项目的实施、变存储、投资项目的实施等承诺事项。
更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保等事项，并发表意见。 行为的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义关注并审阅发行人的定期或不定期报告及其他公告；关注新闻务，审阅信息披露文件及向中国证媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
监会、证券交易所提交的其他文件。
1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改或报告，发行人应对保荐机构的工作给予充分配合，并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；
2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计
（二）保荐协议对保荐人的权利、 师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者
履行持续督导职责的其他主要约定 通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合；
3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《上市公司证券发行管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定，及时向保荐机构通报信息；
4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发事 项 安 排行人材料；
5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事
（三）发行人和其他中介机构配合 务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过
保荐人履行保荐职责的相关约定 发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话保荐机构：浙商证券股份有限公司法定代表人：吴承根保荐代表人：王一鸣、潘洵项目协办人：潘丁财经办人员：张一铮、李健、孙书利办公地址：浙江省杭州市五星路 201 号联系电话：0571-87901310传真：0571-87901974九、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司认为：浙江三花智能控制股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，三花转债具备在深圳证券交易所上市的条件。
浙商证券同意推荐三花转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》的签章页）
保荐代表人： _______________ _______________王一鸣 潘洵
法定代表人授权代表： _______________程景东
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司年 月 日