鼎龙股份：关于资产重组部分限售股份上市流通提示性公告

证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2021-059湖北鼎龙控股股份有限公司
关于资产重组部分限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为杨浩、李宝海、赵晨海所持 6915348 股，占公司股本总额的比例为 0.737%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 7 月 9 日。
一、发行股份购买资产的基本情况和股份锁定更正情况
（一）发行股份购买资产的基本情况2019 年 11 月 7 日，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鼎龙股份”）收到中国证监会核发的《关于核准湖北鼎龙控股股份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2148 号）。公司向杨浩、李宝海、赵晨海共计 3 名股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“北海绩迅”）59%的股权。其中，本次交易共计发行 23051162 股（向杨浩发行 9681488 股、向李宝海发行 6684837股、向赵晨海发行 6684837 股），每股发行价格为 8.60 元/股。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2019 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
（二）股份锁定更正情况公司于 2020 年 12 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于资产重组部分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2020-093）（以下简称“提示性公告”）。经核查发现该公告中关于限售股份情况部分披露内容有误，主要系：前次重组股份解禁公告披露的股份锁定承诺函内容无误，但因工作人员起草公告时未充分理解股份锁定承诺函中的个性化条款，承诺函约定第一期解锁条件为完成第一年业绩承诺且满 12 个月，第二期、第三期分别为完成第二
年、第三年业绩承诺后。因工作人员错误地理解第二期为满 24 个月、第三期为
满 36 个月，导致前次公告的总述内容的表格解锁月份与承诺函内容不符，现做更正说明如下：
原内容：
通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份数量（股） 限售月份（月）
2904446 12
1 杨浩 2904446 24
3872596 36
2005451 12
2005451 24
2 李宝海
2673935 36
2005451 12
3 赵晨海 2005451 24
2673935 36
合计 23051162 --
更正为：
通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
自上市之日起 12
满足 2020年业 满足 2021年业个月后且满足
序 绩承诺可解锁 绩承诺及减值
股东名称 2019 年业绩承诺 合计号 股份数（第二 测试可解锁股可解锁股份数（第期） 份数（第三期）一期）
1 杨浩 2904446 2904446 3872596 9681488
2 李宝海 2005451 2005451 2673935 6684837
3 赵晨海 2005451 2005451 2673935 6684837
合计 6915348 6915348 9220466 23051162
注：上表可解锁股份数系在满足业绩承诺及减值测试（仅第三期）前提下的各期可解锁股份数，如出现未能满足业绩承诺或减值测试的情况，需要按照杨浩、李宝海及赵晨海与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款另行计算确定各期可解锁股份数。
除上述更正外，原《提示性公告》中其他内容不变。公司对上述更正给投资者造成的不便深表歉意，敬请投资者谅解。
本次解除限售股份：杨浩、李宝海、赵晨海 3 名限售股股东第二期解锁股份合计 6915348 股预计将于 2021 年 7 月 9 日起上市流通（具体解禁股份数量以中国证券登记结算有限公司办理解禁的数量为准）。
本次解除限售后，本次发行股份购买资产所剩余未解除限售股份为9220466 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份的股东所作承诺
1、股份锁定承诺自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交易
中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则
应解锁目标股份总数的 30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=目标股份总数的 30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度
的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的 60%；如未实现，按实际业绩达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的 60%*（第一个年度
与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条 业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的
解锁另有要求的，从其要求。
上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并将
其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 5 个交易日内出具上述确认文件，如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10 个工作日内向本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2、业绩承诺情况1）业绩承诺金额根据北海绩迅交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺约定如下：
业绩承诺方承诺北海绩迅 2019 年、2020 年、2021 年实际实现的净利润（特指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4800 万元、5760 万元、6912 万元。
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补偿协议》及其补充协议的约定为准。特别的，计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）
且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公
司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确约定。
2）业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则
北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或鼎龙股份改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经北海绩迅股东会批准，不得改变北海绩迅的会计政策、会计估计；
净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；
为计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，上述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
3）盈利承诺补偿的确定
业绩补偿测算的期间为 2019 年、2020 年以及 2021 年。若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则届时由鼎龙股份董事会按照《盈利承诺补偿协议》的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股份股东大会。
鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若北海绩迅在承诺期满后累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 95%，则业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》及其补充协议进行补偿。
4）盈利承诺补偿的实施
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）
÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。
如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式如下：
业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量=应补偿金额/目标股份发行价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后 60 日内以现金补偿。
在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资
产*59%后的差额。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。
如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿金额/目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后 60日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。
上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估
值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅对鼎龙股份利润分配的影响。
鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义务，则应在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等
股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。
扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向业绩补偿方出具确认文件方可解锁，如业绩补偿方已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 5个交易日内出具上述确认文件。如根据协议约定业绩补偿方不负有补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向业绩补偿方出具确认文件，并由上市公司尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权
人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1股部分的，则向上取整以 1股计算。
业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海按其在非公开发行中取得的股份数量的相对占比承担协议项下的补偿义务。
3、其他承诺承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权转让完成后将绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited注销，并完成中国法律、香港法律及英属维尔京法律所要求的包括但不限于工商、外汇、商务、税务等的注销手续。本人承诺，如未能在本次交易的发杨浩、 关于避免 行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完成对绩迅科技控李宝海、 同业竞争 股有限公司、Able Genius Group Limited的注销，本人应促成绩迅科赵晨海 的承诺 技控股有限公司、Able Genius Group Limited在该等时间点前永久性停业，且绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited不得经营任何墨盒的制造和销售业务及其他与鼎龙股份及其子公司现有业务相同或相似的业务（合称为“竞业禁止业务”，但经鼎龙股份同意的情况除外）或以其他方式参与、投资任何从事竞业禁止业务的主体（经鼎龙股份同意的情况除外）；同时，本人应在合理时间内促成对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited的注销。本人保证，不会因上述绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited未能及时被注销问题对鼎龙股份、北海绩迅造成任何损失，否则，本人将赔偿鼎龙股份、北海绩迅的全部损失。如中国证监会、深交所等证券监管部门要求对绩迅科技控股有限公司、Able Genius Group Limited进行注销，本人应在要求时间内配合完成该等注销工作。
2、应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完成对本人投资的或以其他方式实际控制的（包括但不限于委托经营、协议安排、享有代持权益等方式）从事竞业禁止业务的主体的注销/永久性停业（并在合理时间内将该等主体注销）/转让给与本人
无关联关系的第三方。各方特此确认，虽有本条前述约定，鼎龙股份知晓并同意本人控制的企业目前正实际从事再制造多功能一体机/数
码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特殊用途）打印机用耗材及配件业务，该等业务不属于本承诺项下的竞业禁止业务。
3、在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内，本人自身且本人应促使现有核心技术人员、核心管理人员，均不会直接或间接从事（包括但不限于投资、经营、实际控制、委托经营、协议安排、享有权益等任何方式参与）竞业禁止业务（经鼎龙股份同意的情况除外）。4、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给鼎龙股份造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存关于提供
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交易所提供的杨浩、 资料真实有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本人将承李宝海、 性、准确担个别及连带的赔偿责任。
赵晨海 性和完整
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者性的承诺重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在鼎龙股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交鼎
龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺出具日，北海绩迅不存在影响其合法存续的情况，本杨浩、 关于标的 人合法拥有可对抗第三人的北海绩迅股权，有权将所持北海绩迅股权李宝海、 资产权属 按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议规定的条件和赵晨海 的承诺 条款进行处置。
2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本人保证不就本人所持北海绩迅股权设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。
3、本人放弃对在本次交易中北海绩迅其他股东对外转让股权的优先购买权。
4、就本次交易，北海绩迅不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人承诺将向上市公司承担赔偿责任1、本人系中华人民共和国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国关于诚信 证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任
杨浩 与合法合 等情形。
规的承诺 3、2011年3月，本人担任法定代表人的公司犯走私普通货物罪，本人作为公司直接负责主管人员被同时处以刑罚，罚金已经缴纳，刑罚已经执行完毕。除上述事项外，本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重关于诚信 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国李宝海、与合法合 证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任赵晨海
规的承诺 等情形。
3、本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
我们设立Speed Infotech Company Limited、Speed Infotech Holdings关于外汇 Limited、Able Genius Group Limited境外公司、出资设立北海绩迅以杨浩、事宜的声 及未办理外汇登记手续等问题不会对本次交易产生实质影响，如因我李宝海、明及承诺 们未遵守外汇管理法律、法规规定而导致北海绩迅被外汇管理机关处赵晨海函 罚的，杨浩、李宝海及赵晨海应就北海绩迅或湖北鼎龙控股股份有限公司因此遭受的损失按比例（42%、29%、29%）承担补偿责任。
本次交易完成后，若北海绩迅及其下属公司因现有租赁房产存在出租关于标的 方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致北海绩迅及其下杨浩、资产或有 属公司被房地产管理部门处以罚款，或无法继续租赁或其他不利影响李宝海、事项的承 而给北海绩迅及其下属公司造成经济支出或损失的，本人与本次交易赵晨海
诺函 其他交易对方将按照本次交易出售标的公司股权的相对比例予以补偿。
本次交易完成后，本人在未来质押本次交易取得的股份时，需在签署杨浩、 关于股份正式质押协议前10个工作日向上市公司提出书面申请并附拟签署质
李宝海、 质押事项押协议文本，待取得上市公司董事长签署的书面同意函后，方可签署赵晨海 的承诺函质押协议。质押协议签署完成后的10个工作日内，本人应将质押协议原件报备上市公司。同时，质押协议中应明确约定：质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，未来若因本人（业绩承诺方）无法偿还债务需质权人处置质押股份时，质权人同意该等股份优先履行业绩补偿义务，在业绩承诺义务履行完毕前，质权人处置的股份数量不超过质押股份数量减去尚未解锁股票数量。
（二）2019 年及 2020 年度业绩承诺完成情况根据信会师报字[2020]第 ZE10343 号审核报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北海绩迅 2019 年度财务报表的审计，北海绩迅 2019 年业绩承诺完成情况如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北海绩迅 2019 年度财务报表审计后，北海绩迅 2019 年实际实现归属于母公司净利润为 4910.40 万元，扣除非经常性损益后 2019 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 4877.36 万元，超过 2019 年承诺净利润 4800 万元。
根据信会师报字[2021]第 ZE10098 号审核报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北海绩迅 2020 年度财务报表的审计，北海绩迅 2020 年业绩承诺完成情况如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北海绩迅 2020 年度财务报表审计后，北海绩迅 2020 年实际实现归属于母公司净利润为 6414.44 万元，扣除非经常性损益后 2020 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 6520.35 万元，较 2020 年业绩承诺金额 5760 万元多 760.35 万元。
北海绩迅完成了 2019 年及 2020 年的业绩承诺。
（三）本次申请解除限售股份限售的股东履行承诺情况截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在接受公司担保的情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 7 月 9 日。
2、本次解除限售股份的数量为杨浩、李宝海、赵晨海 3 名交易对方合计持有的 6915348 股，占公司股本总额的比例为 0.737%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 3 名，均为自然人股东。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次可解除限售 本次解禁股 本次实际可流通
本次解除限 的股份数占公司 中实际可流 的股份数占公司
序号 股东名称
售数量（股） 股份总数的比例 通股份数量 股份总数的比例
（%） （股） （%）
1 杨浩 2904446 0.309% 2904446 0.309%
2 李宝海 2005451 0.214% 2005451 0.214%
3 赵晨海 2005451 0.214% 2005451 0.214%
合计 6915348 0.737% 6915348 0.737%
备注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
本次解除限售后，本次发行股份购买资产所剩余未解除限售股份为9220466 股。
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表本次变动前 本次变动后
项目 本次变动
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 231493733 24.66 -6915348 224578385 23.92高管锁定股 210723745 22.44 - 210723745 22.44
首发后限售股 20769988 2.21 -6915348 13854640 1.48
二、无限售条件股份 707352418 75.34 6915348 714267766 76.08三、股份总数 938846151 100 0 938846151 100备注：公司于 2021 年 4 月 27 日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意 302 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权期权数量总数为 757.083 万份。截至目前，2019 年股票期权激励计划第一个行权期已行权的股票期权共计 5823966 份，公司股本总额增加 5823966 股。因此，公司总股本由 933022185 股变更为 938846151 股。
五、独立财务顾问意见西南证券对公司该次重组项目中发行股份购买资产形成的限售股解禁情况
进行了核查，发表如下独立财务顾问意见：
本次部分限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截止本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
六、其他事项本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
七、备查文件1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司资产重组限售股解禁的核查意见。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日