佳讯飞鸿：关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就的公告

证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2021-043北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 8 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就的议案》，由于公司经审计 2020 年营业收入为 961493584.91 元，较2018 年营业收入 1216452868.19 元下降 20.96%，因此公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就。具体情况如下：
一、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、授予股票期权/限制性股票的股票来源本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划涉及的标的股票种类为A股普通股，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期权 占本激励计划公告日
姓名 职务量（万份） 总数的比例 公司总股本的比例
李力 副总经理 15.1524 3.03% 0.03%
王戈 副总经理 15.1524 3.03% 0.03%
余勇 副总经理 15.1524 3.03% 0.03%
张海燕 副总经理 15.1524 3.03% 0.03%
朱铭 副总经理 15.1524 3.03% 0.03%
高万成 副总经理 15.1524 3.03% 0.03%
周军民 技术总监 15.1524 3.03% 0.03%中层管理人员及核心骨
393.9332 78.79% 0.66%
干员工（89 人）
合计（96 人） 500.0000 100.00% 0.84%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（2）本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
姓名 职务数量（万股） 总数的比例 公司总股本的比例
李力 副总经理 15.1532 3.03% 0.03%
王戈 副总经理 15.1532 3.03% 0.03%
余勇 副总经理 15.1532 3.03% 0.03%
张海燕 副总经理 15.1532 3.03% 0.03%
朱铭 副总经理 15.1532 3.03% 0.03%
高万成 副总经理 15.1532 3.03% 0.03%
周军民 技术总监 15.1532 3.03% 0.03%中层管理人员及核心骨
393.9333 78.79% 0.66%
干员工（89 人）
合计（96 人） 500.0057 100.00% 0.84%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（2）本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
（1）股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日股票期权
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个行权期交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日股票期权
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个行权期交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日限制性股票
起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日限制性股票
起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个解除限售期交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、本激励计划的业绩考核要求
（1）股票期权激励计划
本激励计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
① 股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标股票期权
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 10%；
第一个行权期股票期权
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。
第二个行权期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
② 个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，若上市公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
95～100 分 90～95 分 85～90 分
分数段 85 分以下（含 95 分） （含 90 分） （含 85 分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“优秀、良好或合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（2）限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 2 个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
① 各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标限制性股票
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 10%；
第一个解除限售期限制性股票
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。
第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
② 个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若上市公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
95～100 分 90～95 分 85～90 分
分数段 85 分以下（含 95 分） （含 90 分） （含 85 分）
等级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“优秀、良好或合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）已履行的相关程序1、2019 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019 年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2019 年 6 月 17 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2019 年 6 月 24 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2020 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。
5、2020 年 7 月 2 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售股份上市流通的日期为
2020 年 7 月 6 日。
6、2020 年 7 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的第一个行权期行权期限为 2020 年 7 月 3 日起至 2021 年 7月 2 日止。
7、2021 年 7 月 8 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对上述议案发表了核查意见。
二、本次激励计划设定的第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就的说明
根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，股票期权第二个行权期自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之
日起 36 月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 50%；
限制性股票第二个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起 24 个月后
的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件未成就说明：
序号 行权/解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生左述情形，1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 满足行权/解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生左述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会2 情形，满足行权/解除及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2018 年营业收入
为 121645.29 万元，公司层面业绩考核目标：
2020 年营业收入为
3 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不96149.36 万元，增长低于 20%
率为-20.96%，公司业绩考核未达标。
综上所述，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，董事会认为，因公司层面业绩未达到考核要求，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就，第二个行权/解除限售期对应的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，将由公司在等待期/限售期届满后统一办理 94名激励对象（其中 1人已离职）所获授的 2475084
股限制性股票的回购注销及 2475055 份期权的注销。
三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划第二个行权/解除限售期
行权/解除限售条件是否成就情况进行了核查，经核查，由于公司层面业绩未达到考核要求，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
四、监事会的意见经核查，监事会认为：因公司层面业绩未达到考核要求，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股权激励》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
五、独立董事的意见公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/
解除限售条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就事项不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
六、律师的法律意见北京市中伦律师事务所认为：因公司层面业绩未达到考核要求，公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就，已履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及《激励计划》的有关规定。
七、独立财务顾问的专业意见上海荣正投资咨询股份有限公司对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股
票及股票期权相关事项出具意见：公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售条件未成就及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理股票期权的注销与限制性股票回购注销相关手续。
八、备查文件1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；
3、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会
2021 年 7 月 8 日