申联生物:国浩律师（上海）事务所关于申联生物2019年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
申联生物医药（上海）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予价格调整、
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
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2021年 6月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于申联生物医药（上海）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：申联生物医药（上海）股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受申联生物医药（上海）
股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）的委托，作为其实施 2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次归属”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，国浩律师（上海）事务所 法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次归属事项的批准和授权经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次归属事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2019年 12月 22日，申联生物第二届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司 3名独立董事亦对公司本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
2、2019年 12月 22日，申联生物第二届监事会第八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等议案。同时，公司监事会亦在对本次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2019年 12月 23日，申联生物公告了《申联生物医药（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2019 年 12 月 23 日至2020年 1月 2日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2020 年 1月 4日公告了监事会发表的《监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020年 1月 9日，申联生物召开了 2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2020年 1月 10日，申联生物公告了《申联生物医药（上海）股份有限公司关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月（因公司上市距离首次公开披露时不足六个月，因此本次自查期间确定为 2019年 10月 28日至 2019年 12月 22日，以下简称“自查期间”），核查对象中共有 4名激励对象（高艳春、太兴尧、冯士运、张保军）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股票的行为。根据上述 4人出具的书面说明及承诺，其买卖公司股票完全基于公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票时，并不知悉本次激励计划的相关信息，未通过内幕信息知情人处获知公司本次激励计划的信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。高艳春女士是公司新任总经理，但在其买卖公司股票期间尚未担任公司任何职务，亦不知悉公司本次激励计划的信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。高艳春女士担任公司高管之后未买卖公司股票。
6、2020年 3月 4日，申联生物第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为 2019年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，拟以 2020年 3月 4日为授予日，授予价格为 8.8 元/股，向 44名激励对象授予 448.8 万限制性股票。
公司 3名独立董事亦发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、2020年 3月 4日，申联生物第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为 2019年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2020年 3月 4日为授予日，授予价格为 8.8 元/股，向 44名激励对象授予 448.8 万限制性股票。
同日，公司监事会对本次激励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，并同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
8、2021年 1月 5日，申联生物第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意将2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由 8.8元/股调整为 8.72元/股，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2021年 1月 5日为激励计划预留部分的授予日，授予价格为 8.72 元/股，向 32 名激励对象授予 97.8万股预留部分限制性股票。本次授予后，2019年限制性股票激励计划结余的 3.4万股预留限制性股票作废失效。公司 3名独立董事亦发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的授予日为 2021年 1月 5日，授予价格为 8.72元/股，向 32名激励对象授予 97.8万股限制性股票。
9、2021年 1月 5日，申联生物第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见》。公司监事会同意将 2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由 8.8元/股调整为 8.72元/股；公司监事会
认为本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预国浩律师（上海）事务所 法律意见书
留授予日为 2021年 1月 5日，以 8.72元/股的价格向 32名激励对象授予 97.8万股限制性股票。
10、2021年 6月 25日，申联生物第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2019 年限制性股票的议案》，公司董事会同意将 2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由 8.72元/股调整为 8.62元/股，认为本次归属的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 38名激励对象办理归属相关事宜，同意作废已离职的激励对象已授予尚未归属的限制性股票。
公司 3名独立董事亦发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事关于
第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分激励对
象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 38名激励对象的归
属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 94.4万股；因激励对象离职不再具备归属资格，公司作废相应激励股份的事宜履行了必要的程序；且本次授予价格调整符合《管理办法》等法律法规及公司本次激励计划的相关规定，本次调整在公司 2020年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将限制性股票授予价格由8.72元/股调整为 8.62元/股。
11、2021年 6月 25日，申联生物第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2019年限制性股票的议案》，并发表了《申联生物医药（上海）股份有限公司监事会关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。公司监事会同意将 2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分授予）由 8.72元/股调整为 8.62元/股；公司监事会认为首
次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司本次归属的归属名单，同意符合归属条件的 38名激励对象归属 94.4万股限制性股票；且公司监事会同意作废已离职的激励对象已授予尚未归属的限制性股票。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律法规的规定，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次激励计划调整授予价格的具体情况
（一）调整事由
根据申联生物 2020年年度股东大会审议通过的《2020年度利润分配预案》，公司 2020年年度利润分配方案以公司总股本 409700000股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 40970000元。2021年 6月 4日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2021年 6月 9日，除权除息日为 2021年 6月 10日，现金红利发放日为 2021年 6月 10日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格调整公式为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
根据公式计算可得，授予价格调整后应为 8.62元/股。
根据公司 2020年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，公司 2019年限制性股票激励计划调整授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次归属的条件及其成就情况国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）归属期
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划的首次授予日为 2020年 3月 4日，因此首次授予部
分的第一个归属期限为 2021年 3月 5日至 2022年 3月 4日。
（二）归属条件
经本所律师核查，本次归属满足公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，具体如下：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）于 2021年 4月 23日出具的针对公司 2020年度财务报表审计的《审计报告》（大华审字[2021]001000号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（2）根据大华会所于 2021年 4月 23日出具的《内部控制审计报告》（大华内字[2021]000020号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（3）经本所律师核查，公司不存在上市后最近 36个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形，亦不存在中国证监会认定的其他情形。
2. 本次拟归属的 38名激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 本次拟归属的 38名激励对象满足归属期任期期限要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的 38名激励对象在公司任职期限均已届满 12个月以上，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限”的规定。
4. 公司已满足公司层面业绩考核要求根据大华会所于 2021年 4月 23日出具的公司 2020年度《审计报告》（大华审字[2021]001000号），公司 2020年度营业收入为 3.38亿元，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定第一个归属期以公司 2018年营业收入为
（2.75亿元）基数，2020年度营业收入增长率 15%的营业收入指标目标值，公
司业绩层面归属比例为 100%。
5. 本次拟归属的 38名激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的 38名激励对象 2020年度的考核评级均为 A 级。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次拟归属的 38名激励对象个人层面归属比例均为 100%。
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期的归属权益数量占首次授予权益总量的比例为 25%。
本次拟归属的激励对象共 38名，可归属的限制性股票数量合计为 94.4万股，具体如下：
获授的限制性股 可归属股票数量 可归属数量占获授的
姓名 国籍 职务
票数量(万股) （万股） 限制性股票总量的比
国浩律师（上海）事务所 法律意见书例
1、高级管理人员、核心技术人员高艳春 中国 总经理 100 25 25%核心技
马贵军 中国 28 7 25%术人员
2、其他激励对象董事会认为需要激励的其他
249.6 62.4 25%
人员（36人）
总计 377.6 94.4 25%综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律、法规及规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
四、本次激励计划部分限制性股票作废失效
（一） 作废原因根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。
根据公司说明并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的个别激励对象已离职，已不符合激励资格，其获授的 72.7万股限制性股票全部作废失效。
（二） 作废数量
鉴于个别激励对象离职，本次激励计划授予限制性股票的数量由原 546.6万股调整为 473.9万股，作废 72.7万股，其中：首次授予限制性股票数量由原 448.8万股调整为 377.6万股，作废 71.2 万股；预留授予限制性股票数量由原 97.8万股调整为 96.3万股，作废 1.5万股。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2019国浩律师（上海）事务所 法律意见书年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
五、本次归属的信息披露义务公司根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律法规的规定，及时公告第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议、独立董事
关第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见、监事会关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
六、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次激励计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
（以下无正文）