诺德股份:2021年第三次临时股东大会（材料汇编）

诺德投资股份有限公司2021年第三次临时股东大会
(材料汇编)诺德投资股份有限公司
二〇二一年七月
材料 1：
诺德投资股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、召开时间现场会议召开时间为 2021 年 7 月 21 日下午 14：30，网络投票起止时间自2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 21 日。大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、投票方式及地点投票方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。
现场会议地点：深圳市福田区沙咀路 8号绿景红树湾壹号 A 座 16层诺德投资股份有限公司会议室
三、主持人：陈立志董事长四、审议会议议题1、《关于公司全资子公司江苏联鑫拟向中国光大银行昆山支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》；
2、《关于公司子公司惠州电子拟向中国农业银行股份有限公司惠州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》；
3、《关于公司修订的议案》4、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
5、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
5.01 发行股票的种类、面值；
5.02 发行方式及发行时间；
5.03 发行对象和认购方式；
5.04 发行价格及定价原则；
5.05 发行数量；
5.06 限售期；
5.07 上市地点；
5.08 本次发行前滚存未分配利润的安排；
5.09 募集资金用途；
5.10 决议的有效期；
6、《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》；
7、《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
8、《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
9、《关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
11、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
12、《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题六、主持人宣布对各项议案投票表决七、监事宣布现场投票结果八、主持人宣布现场会议结束诺德投资股份有限公司董事会
材料 2 ：
诺德投资股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2021 年第三次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式1、本次股东大会由公司董事会依法召集；
2、截至 2021 年 7 月 14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大会议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股东大会；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（一）现场会议投票表决
1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
（二）网络投票表决
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A 股股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2名股东代表和 1名监事组成，其中总监票人 1名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 3 ：
致各位股东：
欢迎出席诺德投资股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会，并热切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-1 ：
关于公司全资子公司江苏联鑫拟向中国光大银行昆山支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
公司全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司（简称“江苏联鑫”）拟向中
国光大银行昆山支行申请人民币 14000 万元综合授信，期限 3年，并由公司为其提供连带责任保证担保，同时以江苏联鑫名下土地、厂房作为抵押担保。
江苏联鑫电子工业有限公司为公司全资子公司，成立于 1992 年，注册地址为江苏省昆山经济技术开发区洪湖路 699 号，注册资本 2590.03 万美元。经营范围：生产、加工电子专用材料(铜面基板)新型电子元器件(混合集成电路材料)；销售自产产品。从事玻璃布、电子材料制造设备、线路板、铜金属及铝金属的批发及进出口业务。
截至 2020 年 12 月 31 日，江苏联鑫总资产 35369.79 万元人民币，净资产14848.77 万元人民币，营业收入 37450.06 万元人民币，净利润 774.93 万元人民币（经审计），资产负债率 58.02%。
截至 2021 年 3 月 31 日，江苏联鑫总资产 39220.51 万元人民币，净资产16171.93 万元人民币，营业收入 14554.86 万元人民币，净利润 1323.16 万元人民币（未经审计），资产负债率 58.77%。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-2 ：
关于公司子公司惠州电子拟向中国农业银行股份有限公司惠州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
公司子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司（简称“惠州电子”）拟向农
业银行惠州分行申请不超过等值人民币 8 亿元（敞口）人民币，其中：流动资金贷款和贸易融资 1亿元，期限不超过 3年；项目贷款 7 亿元，期限 8 年，并由公司为其提供连带责任保证担保，同时以惠州电子名下现有土地、厂房及惠州电子三期项目在建工程以及惠州电子三期项目完工后的厂房及设备作为抵押担保。
惠州联合铜箔电子材料有限公司为公司的子公司，成立于 2015 年，注册地址为博罗县湖镇镇罗口顺，注册资本人民币 4 亿元，是公司的铜箔生产基地之一。经营范围：专业生产销售不同规格的各种电解铜箔产品，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术的研制（不含电镀/铸造工序）货物技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2020 年 12 月 31 日，惠州电子总资产 87527.25 万元人民币，净资产41866.98 万元人民币，营业收入 42886.87 万元人民币，净利润为 2173.96 万元人民币（经审计）资产负债率为 52.17%。
截至 2021 年 3 月 31 日，惠州电子总资产 76466.40 万元人民币，净资产43588.90 万元人民币，营业收入 16151.82 万元人民币，净利润为 1681.53 万元人民币（未经审计）资产负债率为 43.00%。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-3 ：
关于公司修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
条款 原章程内容 修订后章程内容
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执行； 行；
（三）行使法定代表人的职权，签 （三）行使法定代表人的职权，签
署董事会重要文件和其他应由公司 署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可 （四）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行 抗力的紧急情况下，对公司事务行第 一 百 使符合法律规定和公司利益的特别 使符合法律规定和公司利益的特别
一 十 六 处置权，并在事后向公司董事会和 处置权，并在事后向公司董事会和条 股东大会报告； 股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）审批公司董事会基金的使
1、决定单项金额 3000 万元人民币 用；
以下(含 3000 万元人民币)的交易 （六）根据董事会决定，签发公司（包括但不限于：收购出售资产、 高级管理人员的任免文件；对外投资、债权债务重组等）。年 （七）董事会授予的其他职权。度行权总额不得超过最近一期公司 董事长对公司信息披露事务管理承
经审计净资产的 5%。 担首要责任。
2、审批公司董事会基金的使用；
3、根据董事会决定，签发公司高级管理人员的任免文件；
董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：由专人送出、或电话通 方式为：由专人送出、电话通知、知、传真通知、邮件通知的方式； 挂号邮寄、传真通知、邮件通知短第 一 百 通知时限为：会议召开前(不包括会 信或微信等其他有效通讯方式；通知二十条 议召开当日)三天。 如 1/2 以上的 时限为：会议召开前(不包括会议召董事提议，可以召开紧急临时董事 开当日)三天。 如 1/2 以上的董事会，不受上述通知时限限制。 提议，可以召开紧急临时董事会，不受上述通知时限限制。
董事会决议表决方式为：举手表决 董事会决议表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方式。董事会 方式或记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见 临时会议在保障董事充分表达意见
第 一 百 的前提下，可以用电子通讯方式 的前提下，可以用电子通讯方式二 十 四 （包括但不限于邮件、传真）方式 （包括但不限于邮件、传真、视频条 进行并作出决议，并由参会董事签 或者电话）方式进行并作出决议，字。 并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与通讯方式相结合的方式召开。
条款 原章程内容 修订后章程内容
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司证券
期报告进行审核并提出书面审核意 发行文件和定期报告进行审核并提出
第 一 百 见； 书面审核意见，监事应当签署书面确四 十 七 认意见。监事应当保证公司及时、公条 平地披露信息，所披露的信息真实、（ 一 ） 准确、完整，监事无法保证证券发行款 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
监事会制定监事会议事规则，明确 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决 确保监事会的工作效率和科学决策。 策。
监事会的表决程序为： 监事会的表决程序为：
（一）由监事会主席宣读监事会议 （一）由监事会主席宣读监事会议
第 一 百 题； 题；
五十条 （二）监事进行讨论； （二）监事进行讨论；
（三）以举手方式或记名投票方式 （三）以举手方式或记名投票方式进行现场或电子通讯方式表决。 进行现场或电子通讯方式（包括但不限于邮件、传真、视频或者电话）表决。
监事会会议也可以采取现场与通讯方式相结合的方式召开。
公司指定《中国证券报》、《证券公司指定《中国证券报》、《上海时报》、《证券日报》以及上海证
第一百七 证券报》以及上海证券交易所网站券交易所网站中开辟的上市公司网
十四条 中开辟的上市公司网页为刊登公司页为刊登公司公告和其他需要披露公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签订合公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日起 10 日内通知债权人，并于 30
第一百七 日内在《中国证券报》、《证券时
日内在《上海证券报》上公告。债十六条 报》、《证券日报》上公告。债权权人自接到通知书之日起 30日内，人自接到通知书之日起 30 日内，未未接到通知书的自公告之日起 45 日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
第一百 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决七十八 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于条 议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券30 日内在《上海证券报》上公告。
时报》、《证券日报》上公告。第一百 公司需要减少注册资本时，必须编 公司需要减少注册资本时，必须编
条款 原章程内容 修订后章程内容
八十条 制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告。 30 日内在《中国证券报》、《证券债权人自接到通知书之日起 30 日 时报》、《证券日报》上公告。债内，未接到通知书的自公告之日起 权人自接到通知书之日起 30日内，45 日内，有权要求公司清偿债务或 未接到通知书的自公告之日起 45 日者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法 供相应的担保。
定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
清算组应当自成立之日起 10日内通
清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日券报》上公告。债权人应当自接到报》上公告。债权人应当自接到通通知书之日起 30 日内，未接到通知知书之日起 30日内，未接到通知书
第一百 书的自公告之日起 45日内，向清算
的自公告之日起 45 日内，向清算组八十六 组申报其债权。
申报其债权。
条 债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
权人进行清偿。
除上述条款外，本章程其他内容不变。修订后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-4 ：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照相关规定认为公司本次非公开发行符合相关发行条件，具体如下：
1、本次非公开发行股票的特定发行对象不超过 35 名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次非公开发行股票的发行价格和股份锁定期限符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条的规定，包括：
（1）本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的百分之八十（定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日）；
（2）公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司及其控制的深圳市弘源新
材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
3、本次非公开发行募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条的规定，包括：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
4、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。包括：
（1）发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证
监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-5 ：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了 2021 年度非公开发行股票方案，方案内容如下：
一、发行股票的种类、面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象和认购方式本次非公开发行的发行对象为公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司
及其控制的深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司。本次发行的特定对象均以现金认购。
四、发行价格及定价原则本次非公开发行股票的价格为 6.73 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、发行数量本次非公开发行股票数量不超过 340000000 股（含本数），该发行数量上限未超过截至本次非公开发行的预案公告日公司总股本的 30%。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
本次非公开发行股票的发行对象为 3 名特定对象，分别为深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
拟认购股份数量 拟认购金额
序号 发行对象（万股） （万元）
1 深圳市邦民产业控股有限公司 4000 26920.00
2 深圳市弘源新材料有限公司 15000 100950.00
3 深圳邦民新材料有限公司 15000 100950.00
合计 34000 228820.00
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整。若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将做相应调整，以使得本次向特定对象发行股票的比例保持不变。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
六、限售期发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
七、上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。
八、本次发行前滚存未分配利润的安排在本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次非公开发行股票发行完成后的股份比例共享。
九、募集资金用途本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 228820.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
投资总额 利用募集资金金额
序号 项目名称（万元） （万元）青海高性能极薄锂离子电池用
1 125176.00 95000.00电解铜箔工程项目惠州动力电池用电解铜箔工程
2 102567.76 80000.00项目
3 补充流动资金及偿还银行贷款 53820.00 53820.00
合计 281563.76 228820.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
十、决议的有效期本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-6 ：
关于公司 2021年度非公开发行股票预案的议案
各位股东、股东代表：
公司依据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《诺德投资股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《非公开发行股票预案》。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-7 ：
关于公司 2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司 2021 年度非公开发行股票募集资金能够合理运用，公司和聘请的专业机构对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《诺德投资股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn ）披露的
《2021 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-8 ：
关于公司 2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东、股东代表：
本次非公开发行股票的认购对象为深圳市邦民产业控股有限公司及其控制
的深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司，深圳市邦民产业控股有限公司为公司控股股东，持有公司 5%以上股份，本次非公开发行股票构成关联交易。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-9 ：
关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-10 ：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了关于前次募集资金使用情况的报告。
具体内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《诺德投资股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-11 ：
关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东、股东代表：
为申请本次非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与本次非公开发行股票的拟认购方分别签署附条件生效的股份认购协议。协议约定的主要认购安排如下：
1.本次非公开发行股票的价格为 6.73 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
2.深圳市邦民产业控股有限公司、深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司拟认购情况如下：
拟认购股份数量 拟认购金额
序号 发行对象（万股） （万元）
1 深圳市邦民产业控股有限公司 4000 26920.00
2 深圳市弘源新材料有限公司 15000 100950.00
3 深圳邦民新材料有限公司 15000 100950.00
合计 34000 228820.00
3.在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整。若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将做相应调整，以使得本次向特定对象发行股票的比例保持不变。
4.发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
上述协议在本次非公开发行股票经公司董事会、股东大会审议通过及经中国证监会核准之后生效。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-12 ：
关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了《诺德投资股份有限公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn ）披露的《诺德投资股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会
材料 4-13 ：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
各位股东、股东代表：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
2、授权公司董事会根据非公开发行股票监管政策及证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整。
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。
6、授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
8、确定募集资金专用账户的相关工作。
9、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。
10、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
11、本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德投资股份有限公司董事会