香江控股:深圳香江控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料

深圳香江控股股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021.07.13 中国.广州
香江控股 2021年第二次临时股东大会 会议资料议案一深圳香江控股股份有限公司关于公司拟发行购房尾款资产支持专项计划的议案
各位股东：
根据公司经营需要，为加快公司资金周转和拓宽融资渠道，优化公司财务结构，缓解资金压力，公司拟发行购房尾款资产支持专项计划，即通过金融机构设立“中信建投-香江控股 2021年第一期资产支持专项计划”（以下简称“本次专项计划”或“专项计划”，具体名称以最终备案名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本次拟发行的专项计划的基本情况如下：
一、原始权益人、差额支付承诺人、资产服务机构：深圳香江控股股份有限公司；
二、基础资产：公司依照相关法律法规和合同约定而享有的购房尾款应收款债权及附属权利；
三、发行规模：募资规模为不超过人民币 3.12 亿元，具体资产支持证券分层情况以本次购房尾款资产支持专项计划设立时签署的计划说明书为准；
四、发行期限：不超过 3年，具体各档资产支持证券年限情况以本次购房尾款资产支持专项计划设立时签署的计划说明书为准；
五、拟发行的资产支持证券情况：本次专项计划拟发行的资产支持证券规模预计不超过人民币 3.12 亿元。融资规模、方式、期限和利率将根据基础资产现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。融资综合费用应符合专项计划各方参与主体的内部管理规定。公司作为资产服务机构根据专项计划相关协议为专项计划提供资产服务；根据专项计划相关协议约定赎回不合格基础资产；公司作为差额支付承诺人为专项计划资金不足以根据本次专项计划相关交易文件
约定的分配顺序支付专项计划应付的税负、专项计划费用、优先级资产支持证券的预期收益和/或应付本金的差额部分承担补足义务（具体以《差额支付承诺函》约定为准）；同时协调相关项目公司提供初始入池基础资产和循环购买基础资产；
六、交易结构：本次专项计划的核心交易结构为，公司作为原始权益人，受2
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让项目公司拥有的、拟纳入初始资产包以及后续循环购买的购房尾款应收账款，并将此特定的购房尾款应收账款作为基础资产，由管理人设立本次专项计划并以本次专项计划所募集的资金从原始权益人处购买基础资产，原始权益人实现融资需求。专项计划设立后，管理人将对专项计划进行管理，以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人支付本金和收益。
七、挂牌转让地点：上海证券交易所；
八、其他：最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。
公司本次发行购房尾款资产支持专项计划，利用购房尾款进行资产证券化融资，可以进一步拓宽融资渠道，有利于提高资产的流动性，增加公司现金流量，有利于提高公司资金使用效率，优化资产结构。
以上议案，请各位股东审议。
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二〇二一年七月十三日3
香江控股 2021年第二次临时股东大会 会议资料议案二深圳香江控股股份有限公司关于提请股东大会对公司拟发行购房尾款资产支持专项计划进行授权的议案
各位股东：
为加快公司资金周转和拓宽融资渠道，优化公司财务结构，缓解资金压力，公司拟发行购房尾款资产支持专项计划，发行规模不超过人民币 3.12 亿元。
为保证购房尾款资产支持专项计划的发行工作能够有序、高效地进行，拟授权公司管理层全权处理与本次购房尾款资产支持专项计划发行的相关事宜，包括但不限于下列事项：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，制定并调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易方案细节，办理向证券交易所/机构间私募产品报价与服务系统申请本次专项计划的挂牌交易事宜。
2、选定或委托本次专项支持计划的中介机构。
3、制定、审议、修改、批准、签订与本次专项计划有关的各项法律文件、协议等。
4、如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。
5、办理与本次专项计划发行相关的、且上述未提及的其他事宜，以及前述发行具体条款因法律法规、监管机构及主管部门要求而需做出的必要调整或修改。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东审议。
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二〇二一年七月十三日4
香江控股 2021年第二次临时股东大会 会议资料议案三深圳香江控股股份有限公司关于全资子公司为深圳市深担增信融资担保有限公司提供反担保的议案
各位股东：
为加快公司资金周转和拓宽融资渠道，优化公司财务结构，缓解资金压力，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“香江控股”）拟发行购房尾款资产支持专项计划，发行规模不超过人民币 3.12亿元。公司作为差额支付承诺人，承诺对专项计划资金不足以根据本标准条款约定的分配顺序支付专项计划应付的税负、专项计划费用、优先级资产支持证券的预期收益和/或应付本金的差额部分承担补足义务。深圳市深担增信融资担保有限公司（以下简称“深担增信担保”）愿意为公司履行差额支付义务提供其担保范围内不可撤销的连带责任保证担保，公司全资子公司深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）及武汉金海马置业有限公司（以下简称“武汉金海马”）为深担增信担保公司此次担保提供反担保，被担保的债权本金为人民币 2.96 亿元整。
一、被担保人基本情况1、公司名称：深圳市深担增信融资担保有限公司2、法定代表人：胡泽恩3、注册资本：人民币 600000万元4、成立日期：2019年 11月 5日5、地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道 87、89、91号深圳市软件产业基地 2栋 C16层 1603
6、经营范围：开展再担保业务；开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，投标担保；与担保业务有关的咨询业务；以自有资金进行投资及其他非融资担保业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；以下项5
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目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。
7、最近一年又一期财务状况：
截至 2020年 12 月 31日，深担增信担保公司的总资产为 6241395417.54元，负债总额为 95224863.34 元，净资产为 6146170554.20元，2020年实现营业收入 296786782.37 元，净利润为 142348048.86元。
截至 2021 年 3 月 31 日，深担增信担保公司的总资产为 6461423524.14元，负债总额为 276164069.82 元，净资产为 6185259454.32 元，2021 年一季度实现营业收入 73624273.42元，净利润为 39088900.12元。
二、反担保协议的主要内容
（一）保证反担保合同
1、合同各方：深担增信担保（债权人，甲方）、南方香江集团有限公司（保证人，乙方一）、香江商业（保证人，乙方二）、武汉金海马（保证人，乙方三）、香江控股（委托人/债务人，丙方）；
2、保证反担保范围：甲方依据《担保协议》履行保证责任所支付的款项；
甲方有权向丙方收取的担保费；丙方依据主合同应向甲方支付的差额补足款利息、罚息、违约金、损害赔偿金；甲方垫付的以及甲方为实现主债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费、保全费、保全担保费等）。
3、担保保证方式：连带责任保证，乙方对担保范围内债务的清偿与丙方承担无限连带责任。
4、保证反担保期间：自主债权存续期间及履行期限届满之日起三年止。
（二）抵押反担保合同
1、合同各方：深担增信担保（抵押权人，甲方）、武汉金海马置业有限公司（抵押人，乙方）、香江控股（委托人/债务人，丙方）；
2、保证反担保范围：甲方依据《担保协议》履行保证责任所支付的款项；
甲方有权向丙方收取的担保费；丙方依据主合同应向甲方支付的差额补足款利息、罚息、违约金、损害赔偿金；甲方垫付的以及甲方为实现主债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费、保全费、保全6
香江控股 2021年第二次临时股东大会 会议资料担保费等）。被担保的债权本金为人民币 2.96 亿元整，该金额仅为抵押反担保范围的一部分，不构成甲方行使抵押权的任何限制。甲方有权按照抵押物实现的实际价值优先受偿；
3、反担保抵押物：乙方以其依法享有所有权或处分权的财产设定抵押反担保。
三、董事会意见公司子公司本次为深担增信担保公司提供反担保，是为了满足公司拓展融资渠道需要，有利于公司增加融资来源，有利于提高资产使用效率，增加公司现金流量。深担增信担保公司具备良好的偿债能力，担保风险属于公司可控范围，不会对公司的经营情况产生不利影响。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额公司子公司本次为深担增信担保公司提供2.96亿元的反担保，截止2021年6月22日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币352580.55万元，其中为对控股子公司或全资子公司的担保余额为人民币345383.81万元，占公司2020年经审计净资产的比例为64.96%；为合营公司的担保余额为人民币7196.74万元，占公司2020年经审计净资产的比例为1.35%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二一年七月十三日7