中光学：关于对外投资设立中光学（上海）科技有限公司的公告

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-045中光学集团股份有限公司
关于对外投资设立中光学（上海）科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
新设公司名称：中光学（上海）科技有限公司拟投资金额：2040万元风险提示：新公司设立以后，在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。
一、对外投资概述1.中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学”或“公司”）于 2021 年 7月 6日经第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立中光学（上海）科技有限公司的议案》，同意于 2021 年 7月 6日与霖鼎光学（上海）有限公司（以下简称“霖鼎光学”）、南阳投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）签订《合资合作协议书》（以下简称“合作协议”），三方共同出资设立中光学（上海）科技有限公司（以下简称“合资公司”），进行微纳光学技术及产品的研发，提供微纳光学产品开发解决方案。
2.合资公司注册资本为人民币 4000万元，其中，中光学以货币出资 2040万元，占合资公司 51%股权；霖鼎光学以合资公司所需设备出资 1000 万元（具体以评估值为准，不足部分以现金补齐），占合资公司 25%股权；投资集团以货币出资 960万元，占合资公司 24%股权。
3.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）霖鼎光学
1.企业名称：霖鼎光学（上海）有限公司2.住 所：上海市闵行区元江路 525号 19幢第 3层3.统一社会信用代码：91310112MA1GCTG69M4.法定代表人：任明俊5.注册资本：1263.16万元人民币6.成立日期：2019-12-247.经营范围：一般项目：从事光学科技、教育科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器制造；光学仪器制造；光学仪器销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；模具制造；模具销售；
绘图、计算及测量仪器制造；软件开发；金属加工机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；翻译服务；广告设计、代理；国内贸易代理；市场营销策划；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8.股东：张哲、张鑫泉、任明俊、上海霖鼎光学科技合伙企业（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、上海交大知识产权管理有限公司。
9.与本公司的关系：霖鼎光学及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10.经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，霖鼎光学及法定代表人不属于失信被执行人。
（二）南阳投资集团
1.企业名称：南阳投资集团有限公司2.住 所：南阳市张衡东路 396号3.统一社会信用代码：91411300693501368U4.法定代表人：杨振中5.注册资本：200000万元人民币6.成立日期：2010-03-267.经营范围：对实业、城市基础设施、高新技术产业的投资及运营管理;土地整理开发(法律、法规和国务院决定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获审批前不得经营)。
8.股东情况：南阳市财政局 100%控股9.与本公司的关系：投资集团及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10.经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，投资集团及法定代表人不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况1、标的公司名称：中光学（上海）科技有限公司2、注册资本：4000万元3、住 所：上海市闵行区元江路 525 号金领谷科技园4、经营范围：微纳光学技术及相关产品的研发、设计、检测、量产定型工艺等技术支持及服务。
5、营业期限：30年6、出资方式序号 股东 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 中光学集团股份有限公司 2040 51% 货币出资设备出资，设备出资以
评 估 值 为
2 霖鼎光学（上海）有限公司 1000 25% 准 ， 不 足1000 万元部分以现金补齐
3 南阳投资集团有限公司 960 24% 货币出资
4 合计 4000 100% -
上述标的公司的名称、注册资本、住所、经营范围、营业期限、出资方式等登记事项，以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
四、合作协议主要内容
（一）协议主体
甲方：中光学集团股份有限公司乙方：霖鼎光学（上海）有限公司丙方：南阳投资集团有限公司
（二）注册资本及出资方式
合资公司注册资本 4000 万元，其中：甲方以货币出资 2040 万元，占合资公司 51%股权；乙方以合资公司所需设备出资 1000万元（以评估值为准，不足部分以现金补齐），占合资公司 25%股权；丙方以货币出资 960 万元，占合资公司 24%股权。
各方以其所认缴的出资额为限对合资公司承担责任、分享利润；合资公司以其全部资产对公司债务承担责任。
（三）标的公司治理结构
1.组织架构：
公司设股东会、董事会、监事和高级管理人员。
2.股东会：
股东会是合资公司的最高权力机构，于合资公司成立之日起成立。由全体股东各自的一名代表（“股东代表”）组成。
3.董事会：
合资公司董事会共有董事 5名，其中设立董事长 1名。甲方提名 3名董事（包含董事长）；乙方提名 1名董事；丙方提名 1名董事。
4.监事会：
合资公司监事会共有监事 3名，其中设立监事会主席 1名。甲方提名 1名监事，并担任监事会主席；乙方提名 1名监事，丙方提名 1名监事。
5.经理等高级管理人员
合资公司根据管理需要，设置总经理 1 名、副总经理 1 名、财务负责人 1名。以上高管由董事会依法聘任。
6.经营期限
经营期限为自公司《营业执照》签发之日起三十年。
7.违约责任
本协议生效后，签约方应按照本协议的约定全面、适当、及时的履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。对出现违约的情况，守约方有权向违约方提出诉讼、要求赔偿损失，违约方应当赔偿守约方因此而遭受的实际损失。
由于一方的过失，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由过失一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由签约方分别承担各自应负的违约责任。
五、交易目的和对上市公司的影响成立合资公司主要目的是从事数字化微纳光学技术研发、微纳光学器件制造工程化研究、国际化人才队伍培养、相关技术孵化及引进，开展微纳光学技术及产品的研发、设计、检测、量产定型工艺等工作。
本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金。合资公司成立后将纳入公司合并报表范围，预计合资公司正式设立并展开经营之后，其经营成果会对本公司经营业绩产生一定影响。
六、备查文件
1.第五届董事会第十七次（临时）会议决议；
2.《合资合作协议书》。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2021 年 7月 7日