联美控股:新时代证券股份有限公司关于联美量子股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的核查意见

新时代证券股份有限公司
关于联美量子股份有限公司
变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）作为联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”、“公司”或“上市公司”）向联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对联美控股变更部分募集资金投资项目并新设投资项目进行了核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金用途概况
（一）本次募集资金基本情况经中国证监会《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1103号）核准，公司于 2017年 5月非公开发行人民币普通股 199896694股，每股面值人民币1元，发行价格 19.36元/股，募集资金总额 3869999995.84元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 3842909995.87元。2017年 5月 9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2017]第 0101号《验资报告》。
本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。
（二）本次募集资金使用情况
截至 2021年 5月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元项目 金额
募集资金总额 3869999995.84
减：发行费用 27089999.97募集资金净额 3842909995.87
减：累计已投入募投项目 1388682833.58项目 金额
加：利息收入 590303391.39减：银行手续费 4141.16募集资金期末余额 3044526412.52
截至 2021年 5月 31日止，累计已投入募投项目情况如下：
拟使用募集资 累计使用募集资
序号 项目名称
金金额（万元） 金金额（万元）
1 文官屯热电厂热网工程项目 42129.00 30363.67浑南新城南部热源热电联产区域能源升
2 13448.00 11115.43级改造热网工程项目
3 热网改造升级及环保设备改造工程项目 201441.00 14509.18
4 浑南热力 3号热源厂建设项目 15000.00 13585.56
5 清洁能源工程项目 1198.00 1198.00
6 生物质发电项目 8000.00 6940.78
7 能源移动互联多元服务项目 - -浑南新城南部热源热电联产区域热源续
8 7000.00 5622.33建工程
9 文官屯调峰热源项目三期-2工程 18950.00 14167.69
10 国惠环保新能源有限公司环保设施改造 1350.00 570.13浑南新城南部热源热电联产区域环保设
11 2900.00 1245.47施改造
12 文官屯调峰热源项目环保设施改造 3500.00 30.44
13 国惠热网工程项目 8025.00 944.30
14 新北热网工程项目 6600.00 2832.02收购山东菏泽福林热力科技有限公司
15 26136.00 21361.82
66%股权并持续投入项目建设资金国新新能源铁路专用线及其配套设施工
16 9000.00 1597.57程
17 国新新能源厂区用水升级工程 1500.00 -
18 浑南热力办公楼升级改造项目 1223.00 74.82
19 国惠环保热源、热网升级改造工程 2500.00 311.2920 沈阳新北环保超低排放改造工程 7000.00 3444.00
21 沈阳新北热源改造工程 1000.00 163.90
22 江苏联美锅炉超低排放扩建工程 1000.00 689.89
23 收购江苏河海持有的上海福新公司 49% 8100.00 8100.00股权
合计 387000.00 138868.29
（三）本次变更部分募集资金投资项目概况
1、拟变更募募集资金投资项目情况为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，经过审慎分析和研究，公司拟将募投项目中“热网改造升级及环保设备改造工程项目”募集资金投入金额进行调整。本募投项目原计划募集资金投入金额为 201441万元，拟调整至 170941万元，拟调减募集资金投入 30500万元。占公司募集资金总额比例为 7.88%。
（1）主要建设内容和规模以及实际投资情况
本项目实施主体为沈阳浑南热力有限责任公司，原计划总投资 247128万元。具体的工程范围为热网改造、环保设备改造及安全保障系统投资，依照对各供热区域热负荷的发展情况随着各供热区域热负荷的发展逐步实施。本项目原计划 2016年建设，建设期 3年，2019年运营。因政府正在调整该地区的规划，项目可行性发生重大变化的原因，为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过后，项目投入总金额减少至 209541万元；经公司 2020年第一次临时股东大会审议通过后，项目投入总金额减少至 201441万元。截至 2021年 5月 31日，该项目已累计使用募集资金 14509.18万元。
（2）项目变更的原因
热网改造升级及环保设备改造工程项目，项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性发生重大变化，目前投入资金较少。
公司经过论证，为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，拟减少项目投入。
2、新设投资项目拟投入总金额
序号 新增项目名称 备注（万元）沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能
1 17000 变更后新增项目
源有限公司 30%股权及后续项目建设资金投入
2 江苏联美生物质能源有限公司南线热网扩建及 5000 变更后新增项目热源配套建设工程国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建
3 3000 变更后新增项目设项目
4 国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目 5500 变更后新增项目
合计 30500 -
二、新设投资项目基本情况
（一）新增募投项目具体情况
1、拟新增募投项目投资概况拟投入总金额
序号 新增项目名称 备注（万元）沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能
1 17000 变更后新增项目
源有限公司 30%股权及后续项目建设资金投入江苏联美生物质能源有限公司南线热网扩建及
2 5000 变更后新增项目热源配套建设工程国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建
3 3000 变更后新增项目设项目
4 国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目 5500 变更后新增项目
合计 30500 -
2、新增募投项目原因及具体内容
（1）沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司 30%股权及后续项目建设资金投入
1）本次交易概述
2021年 6月，沈阳隆和热力有限公司（以下简称“隆和热力”）通过沈阳联合产权交易所挂牌公告，以不低于 8000万元（底价）出让其持有的沈阳国盈新能源有限公司（以下简称“国盈公司”）30%股权。作为国盈公司的控股股东，为保持经营的稳定性和未来整个浑南热网的安全性，沈阳浑南热力有限责任公司（以下简称“浑南热力”）拟以不高于 8500万元的价格（含相关交易费税）通
过竞价摘牌方式收购上述 30%股权，标的资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为基础，经交易双方协商一致后确定。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 0681号），以 2021年 3 月 31日为评估基准日，标的公司 30%股权的评估值为 7512.59万元。
2）交易各方概况
①标的公司概况
A、基本情况名称 沈阳国盈新能源有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 辽宁省沈阳市浑南区新明街 8-2号 2室
法定代表人 苏壮强
注册资本 贰亿陆仟陆佰陆拾柒万元整
成立日期 2018 年 9月 19日
营业期限 2018 年 9月 19日至长期
背压型热电联产电站的建设；蒸汽、热水的生产与供应；机电安装工程、市政工程、建筑工程施工；供热管网的配套维修与服务；热力能经营范围 源技术开发及应用：热泵系统供热；城市污水再生利用；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源的利用与开发。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）B、标的公司主营业务及财务数据国盈公司主营业务为供热、工程设计、工程施工。
中喜会计师事务所对国盈公司 2020年的财务报表进行了审计，并于 2021年 4月 28日出具了标准无保留意见的《沈阳国盈新能源有限公司》（中喜审字[2021]第 01104号），标的公司 2020年及 2021年 1-3月基本财务数据如下：
资产负债表主要数据
单位：元项目 2021年 3月 31日 2020年 12 月 31日
流动资产总计 154539684.80 152836184.20
非流动资产总计 168557589.15 136587472.70
资产总计 323097273.95 289423656.90
流动负债总计 64371881.33 30156573.28
非流动负债总计 - -
负债总计 64371881.33 30156573.28
所有者权益合计 258725392.62 259267083.62利润表主要数据
单位：元项目 2021年 1-3月 2020年
营业收入 - -
营业成本 391756.69 2720067.92
利润总额 -721164.16 -4691297.19
C、标根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 0681号），截至评估基准日2021年 3月 31日，国盈公司账面净资产为 25872.54万元，采用资产基础法评估取值 25041.96万元，减值额为 830.58万元，减值率为 3.21%，D、标的公司的股权结构图②交易对方概况
A、交易对方基本情况名称 沈阳隆和热力有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省沈阳市浑南区新隆街 10-1号 313室
法定代表人 张映丽
注册资本 贰佰万元人民币
成立日期 2018年 8月 30日
营业期限 2018年 8月 30日至长期
供热、供暖、供汽服务；供热工程设计、施工；管道安装维修；商务、经营范围 招投标代理服务；自有房屋、供暖设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
B、交易对方与上市公司的关联关系本次交易对方与上市公司无关联关系。
3）本次交易协议签署情况
截至本核查意见出具日，协议尚未签署。
4）本次收购股权的必要性、收购股权的风险提示以及对公司的影响①本次收购股权的必要性
浑南热力收购国盈公司30%股权，并在收购后持续投入项目建设资金8500万元，主要是为了继续保持国盈公司稳定经营，同时由于国盈公司临近浑南热力和沈阳国润低碳热力有限公司，可以与上述公司供热管网联通，未来可形成一网多源的局面，有利于该区域内供热安全、稳定和持续发展，具备较高的投资回报，此项收购，将增加公司的经济收入和利润，有利于公司长久可持续发展。
②收购股权的风险提示
本次交易完成后，国盈公司将成为上市公司的全资子公司，国盈公司将与上市公司在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合。虽然公司发展过程中已对未来整合安排做出了较为全面的规划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于上市公司与国盈公司的业务存在一定的差异，上市公司与国盈公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。
③本次交易对公司的影响
本次交易完成后，上市公司的现有业务规模将得到提升，盈利水平得到一定增强。未来，上市公司与标的公司在技术创新、管理等方面将产生较大的协同效应；市场竞争力将得到显著增强，进一步实现股东利益的最大化。
5）沈阳浑南热力有限责任公司收购沈阳国盈新能源有限公司 30%股权履约及后续建设的资金安排
①项目投资原因
浑南热力收购国盈公司 30%股权，并在收购后持续投入项目建设资金 8500万元，主要是为了继续保持国盈公司稳定经营，同时由于国盈公司临近浑南热力和国润公司，可以与上述公司供热管网联通，未来可形成一网多源的局面，有利于该区域内供热安全、稳定和持续发展。
②项目投资内容
单位：万元项目 计划投资总额 已投资金额 尚需投资金额
1、热源项目土建工程 5500 2300 32002、锅炉、辅机等设备采购及 5600 3500 2100安装工程
3、除尘、脱硫、脱硝等环保 3000 1100 1900系统采购及安装工程
4、热源在线监测工程 150 - 1505、厂内综合管网及园区道路 850 200 650建设工程
6、变电所设备采购安装及正 900 400 500式电接网工程
合计 16000 7500 8500
③项目实施主体沈阳国盈新能源有限公司。
（2）江苏联美生物质能源有限公司南线热网扩建及热源配套建设工程
1）项目投资原因
江苏联美生物质能源有限公司（以下简称“江苏联美”）对医药园区供热管
网设计供汽能力为 30 t/h，随着用热企业及热负荷不断增加，自 2019年冬季供汽高峰时已经远超管网设计供汽能力，加之园区内供热管道设计不合理，已经严重制约部分企业的正常生产，为了供热市场的开拓及满足医药园区蒸汽量的需求，南线热网扩建工程须尽快实施，热源相应配套工程须进行全面升级、改造，才能保证热源点所有设备的正常运行，从而为厂内机组对外连续稳定供热提供强有力的保证，南线热网扩建工程项目才能发挥最大的经济效益。
2）项目投资内容
本工程包括：
①南线热网扩建工程项目：新建 DN400 的蒸汽管道 3600 米，包括可利、可胜等支线建设以及热网管道检测；
②配套工程项目：
锅炉本体及辅助设施升级改造工程；#1汽轮机抽改背工程；节能环保系统升级工程；燃料储存掺配系统升级工程；
工程范围涵盖设计、采购、施工及必要的调试、服务等。
3）项目实施主体江苏联美生物质能源有限公司。
4）项目效益分析
配套工程项目所有子项目中除#1汽轮机抽改背工程项目会产生直接经济效益外，其它子项目实施后基本不会产生直接经济效益，但能改善厂内设备运行工况、保证设备安全运行，同时改善厂内环境状态，降低无组织排放粉尘，符合环保政策相关要求，有较好的环境效益。
南线热网扩建工程项目，预测第一年南线管网会增加 10吨/时供汽量，并且每年会以 5吨/时增速递增，远景规划用汽量可达到 30t/h。根据目前的蒸汽价格，分别以热用户用汽量 10t/h、30t/h进行预测，南线热网扩建工程项目项目实施后会产生较好的经济效益。具体见分析汇总表：
分析汇总表用汽负荷
序号 项 目 单位
10t/h 30t/h
1 蒸汽价格 元/t 250.42 250.42
2 小时用汽量 t/h 10 30
3 年用汽量 t/a 87600 262800
4 供汽全成本 元/t 210 210
5 年毛利 万元 354 1062
6 年利润 万元 160 478
5）项目投资金额安排
本工程项目工程造价约 5000万元人民币。
热网南线工程及热网配套工程项目投资一览表金额
序号 项 目 内 容（万元）
1 南线热网扩建工程 2200
2 锅炉本体及辅助设施升级改造工程
3 #1汽轮机抽改背工程
配套工程 2800
4 节能环保系统升级工程
5 燃料储存掺配系统升级工程
投资合计 5000投资年度计划表
拟投入总金额 未来年度拟投入金额（万元）（万元） 2021年 2022年 2023 年
5000 3200 1100 700
6）项目可行性分析
①南线热网扩建工程实施方案
本工程已充分对拟医药园区供热范围内热用户及潜在热用户进行了调研，拟设计此集中供热管网供热能力为 40 吨/时，管径暂定为 DN400。为园区 5年后热负荷考虑，此次管网扩建设计双管位支墩，统筹规划设计，一次性完成全部设计及双管位支墩施工，管道分步实施。支线根据各热用户用热需求再另行设计。
②主要配套工程项目改造方案
A、#1汽轮机抽改背工程#1汽轮机先进行高、低压端汽封更换，级间和隔板汽封检查更换，叶片和围带检查，转子返厂进行平衡试验，2022年热负荷增加到 60T/h，计划在 2023年底将抽汽改为背压式汽轮机，具体改造方案将由汽轮机厂提供。
B、锅炉本体及辅助设施升级改造工程#3 炉二期技改工程：对料仓一级给料机减速机及电机进行更换，降低输出转速，增大扭矩，以减少堵料卡涩的可能性；在炉膛进料口增加三组螺旋，改自由落料为强制送料，基本杜绝落料管的堵料问题；同时对锅炉其它存在的问题进行处理。
综上，项目具有可行性。
7）项目风险提示
①技术改造风险
#1汽轮机抽改背工程：已经有许多改造先例，方案成熟可靠，技术改造风险相对较小；
#3炉二期技改工程：生物质循环流化床设计制造要求较高，设计能否完全达到要求，风险性相对较高，但如不进行改造，锅炉存在问题得不到解决，制约了公司生产经营任务的完成。
②市场风险
南线热网扩建工程主要为经济开发区及医药园区服务，经济开发区大部分企业为手机、电脑配件的生产企业，由于电子产品市场波动较大，可能存在任务单减少，产品滞销的现象；医药园区主要为药企，受新冠疫情影响建设速度减缓，受上述因素影响，可能会导致蒸汽用量减少的可能性，或影响项目投资收益。
③原材料价格风险
原材料价格变化可能导致建设成本上升，总体投资增加。
（3）国惠环保新能源有限公司环保超低排放升级建设项目
1）项目投资原因
随着国家和地方环保标准的不断提高，推进冬季清洁取暖，政府逐渐加大对烟气除尘、脱硫、脱硝的管理力度，根据沈阳市生态环境局《2021年沈阳市锅（窑）炉大气污染综合整治工作方案》，2021年度要求 100t/h及以上燃煤锅炉实现颗粒物排放指标达到超低（即颗粒物排放≤10mg/Nm3），国惠环保新能源有限公司（以下简称“国惠公司”）现有部分环保设备已经无法满足要求，因此，热源厂环保设备升级改造势在必行。
热源厂锅炉主要燃料是煤，煤在燃烧过程中会产生烟气，烟气中除了含有硫化物、颗粒物外还会排放出大量的 NOX（氮氧化物），NOX对大气环境的污染除了与其他化合物一起形成酸雨，对土壤和水生态系统带来不可逆的后果。这些会对环境造成比较严重的污染，对人健康造成严重的威胁，且鉴于近几年环保要求迅速提高，为保证公司烟气排放达标，供暖期间稳定运行，需对现有环保设施进行升级建设。
2）项目投资内容
①脱硫、粉尘超低排放治理项目；
②脱硫水系统处理改造；
③锅炉 SCR 催化剂更换；
3）项目实施主体国惠环保新能源有限公司
4）项目效益分析
①脱硫、粉尘超低排放治理项目：保证锅炉安全稳定运行，提高供热质量；
改善现场环境；满足粉尘超低排放要求；减少每年夏季修复防腐费用。
②脱硫水系统处理改造：实现脱硫废水能够最大限度的循环利用，实现废水零排放，满足环保要求。
③锅炉 SCR催化剂更换：实现氮氧化物排放达标，解决因催化剂活性降低，导致氮氧化物排放浓度升高问题。
5）项目投资金额安排环保设施升级改造
项目名称 预估投入金额（万元）项目资金计划序号
1 脱硫、粉尘超低排放治理项目 26002 脱硫水系统处理改造 200
3 锅炉 SCR 催化剂更换及其他环保项目 200
合 计 3000工程投资年度计划表
拟投入总金额 未来年度拟投入金额（万元）（万元） 2021年 2022年
3000 2600 400
6）项目可行性分析
①脱硫、粉尘超低排放治理项目原有一层水床由碳钢材质更换成不锈钢材质，增加耐腐蚀性，同时将水床升级为一体化结构，使反应更全面彻底，节约环保药剂使用量。在出口烟道增加除尘设备，使颗粒物达到超低排放标准。如无法通过原有水床改造达到超低排放效果，则需采用其他常规烟气治理方案进行升级建设。
②脱硫水系统处理改造
通过设备升级，减少脱硫水的产生量，对该水进行综合利用，实现废水零排放。
③锅炉 SCR催化剂更换
本次主要更换使用年限超过 3--4年、活力下降的锅炉 SCR催化剂及安装配套吹灰器、初步计划更换催化剂 60m3，保证脱硝系统的效率。
综上所述，本项目可行。
7）项目风险提示
①原材料价格风险
原材料价格变化可能导致建设成本上升，总投资增加。
②施工进度的风险
如有本地突发意外新冠肺炎疫情等情况，可能导致受管控措施的影响，施工进度受阻，无法按原计划完成。
③技术改造风险
目前各类烟气治理方案均较为成熟，技术改造风险相对较小，但由于原有水床脱硫技术较为特别，不排除升级建设后无法达到预期效果的风险，但不加以升级建设则无法达到环保局要求，影响供暖期间的稳定运行
（4）国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目
1）项目投资原因近年来，国家产业结构、能源结构、运输结构明显优化，绿色产业比重显著提升，基础设施绿色化水平不断提高，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高，生态环境持续改善，主要污染物排放总量持续减少，市场导向的绿色技术创新体系更加完善，法规政策体系更加有效。
国惠环保新能源有限公司国惠热源厂现有 5台燃煤锅炉，2台燃气热水锅炉及 5台水源热泵机组。近年来随着热负荷增加，热源供热能力已无法满足热需求，急需增加热源供热能力。
国惠环保新能源有限公司毗邻沈阳仙女河污水处理厂，该厂处理能力为 40万吨/日，公司可利用该厂处理后的中水，利用热泵技术，发展清洁供热技术，提高清洁能源供热的比例，实现公司节能、减排的目标。
发展清洁供热不仅是国家、政府的要求，也是国惠环保新能源有限公司发展壮大的基础。
2）项目投资内容
主 要 建 设 内 容 为 ： 拟 新 建 1 座 中 水 源 热 泵 热 源 站 ， 站 内 配 置JTHR-WLL-300-GHRL型中水专用换热器，多台热泵主机，本方案设计新增供热能力不低于 35MW。
3）项目实施主体国惠环保新能源有限公司。
4）项目效益分析
该项目最显著的效益是节能减排，该项目每年可减少燃煤量折合标煤 3.3万吨，减少二氧化硫排放量 83吨、氮氧化物 92吨、烟尘 9.2吨。
5）项目投资金额安排
该项目计划投资 5500万元，项目年度投入资金安排：
拟投入总金额 未来年度拟投入金额（万元）（万元） 2021年 2022年
5500 3500 2000
6）项目可行性分析
①国惠环保新能源有限公司中水源热泵供热项目拟新建 1 座中水源热泵热源站，站内配置 JTHR-WLL-300-GHRL型中水专用换热器，多台热泵主机，本方案设计新增供热能力不低于 35MW。
②项目中水来自沈阳仙女河污水处理厂，该厂处理能力为 40万吨/日，本项目利用该污水处理厂处理后的中水，利用热泵技术提取热量，用于加热热网循环水，提高厂内供热能力（提高供热能力大于 35MW）。
综上，项目具有可行性。
7）项目风险提示
①原材料价格风险
原材料价格变化可能导致建设成本上升，总投资增加。
②施工进度的风险
如有本地突发新冠肺炎疫情等情况，可能导致受管控措施的影响，施工进度受阻，无法按原计划完成。
③技术方案风险
受污水处理厂处理废水情况影响，如废水处理后的中水温度及成份有所变化时可能会影响中水余热回收效果，无法达到预期回收热量。
（二）新增项目相关部门审批情况前述项目无需有关部门审批。
三、变更募集资金投资项目对公司的影响本次变更有利于提高募集资金的使用效率，变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。公司上述建设项目，均服务于公司供暖主业，能为公司业务扩展提供助力。新项目的建设存在一定市场性风险，因项目均是依托于公司供暖主业，供暖市场的风险也是上述项目的风险。公司多年从事供暖业务，具备一定的管理经验，管理体制以及管理体系，具备抵御供暖市场风险的能力。
本次变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、相关审核及审批程序
（一）董事会审议情况2021年 7月 6日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更部分募集资金投资项目并新设投资项目。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见2021年 7月 6日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求。
内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：公司使用募集资金收购沈阳国盈新能源有限公司 30%股权以及其他新增募投项目事项，能更好整合公司业务，有利于公司可持续发展。本次变更部分募集资金用途能更好提高募集资金使用效率，提升公司主业发展，符合公司及广大股东利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途的审议程序符合《上市公司监管指引第 2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等规范性文件的要求。
作为公司独立董事，我们同意公司变更募集资金用途事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。本次变更部分募集资金用途是根据项目实施的客观需要作出的，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
本独立财务顾问对本次联美量子股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目无异议。
（以下无正文）