银轮股份：上海锦天城律师事务所关于公司公开发A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江银轮机械股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声 明............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 4
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................ 4二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................ 5三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 6四、结论意见....................................................................................................... 14上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书
致：浙江银轮机械股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“银轮股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人公开发行 A 股可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的有关规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声 明
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、信用评级等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2020 年 8 月 13 日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于的议案》《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2、2020 年 9 月 4 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于的议案》等议案。
3、2021 年 6 月 2 日，发行人召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于明确公司发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订三方监管协议的议案》等议案，根据发行人 2020 年第二次临时股东上海市锦天城律师事务所 法律意见书
大会的授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，对发行规模及发行数量、债券期限、债券利率、初始转股价格、到期赎回价格、发行方式及发行对象、向原 A 股股东配售的安排等事项作出了决议，并同意公司在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。
经本所律师核查，发行人已按法定程序作出了批准本次发行上市的内部决议，相关决议内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市的有关事宜，授权范围及程序均合法、有效。
（二）中国证监会的核准2021 年 3 月 5 日，中国证监会出具《关于核准浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]672 号），核准公司向社会公开发行面值总额 7 亿元可转换公司债券，期限 6 年。该批复自核准发行之日起12 个月内有效。
（三）本次发行上市尚待完成的程序发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；发行人本次发行上市已取得中国证监会的核准，尚需取得深交所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行
的社会公众股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司经核查，发行人系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]11 号《关于同意设立浙江银轮机械股份有限公司的批复》批准，由原浙江省天台机械厂（浙江银轮机械集团有限公司）改制设立的股份有限公司。1999 年 3 月 10 日，上海市锦天城律师事务所 法律意见书
银轮股份在浙江省工商行政管理局核准登记，取得注册号为 3300001005508 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1000 万元。
2007 年 3 月 26 日，经中国证监会核发的证监发行字[2007]58 号《关于核准浙江银轮机械股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股 3000 万股。2007 年 4 月 18 日，经深交所核发的深证上字[2007] 43 号《关于浙江银轮机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》文件同意，发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“银轮股份”，股票代码“002126”。（二）公司目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且经核准公开发行股票并在深交所上市的股份有限公司，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件根据发行人提供的资料、公开披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请公开发行可转换公司债券并上市的实质条件，具体情况如下：
（一）根据中国证监会出具的《关于核准浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]672 号），发行人本次公开发行可上海市锦天城律师事务所 法律意见书
转换公司债券（以下简称“本次发行”）的期限为 6 年，符合《上市规则》第5.2.4 条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2021]第 ZF10761 号《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》，发行人本次发行的可转换公司债券实际募集资金 70000 万元，扣除承销费 742 万元（含税），实际收到可转换公司债券认购资金 69258 万元，另扣除其他发行费用 3347558.65 元（不含税），实际募集资金净额为 688652441.35 元。发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）根据发行人提供的资料、说明及公开披露的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人仍符合相关法律、法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
1、发行人本次发行仍符合《证券法》第十五条第一款第（一）项以及《管理办法》第六条的规定
（1）发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）根据立信出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内
部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
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（5）经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人具有持续盈利能力，仍符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据发行人最近三年的《审计报告》，2018 年度、2019 年度、2020 年
度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为
30401.02 万元、17285.53 万元、26038.63 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
（2）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人的收入主要来源于其主
营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。
（3）根据发行人最近三年的定期报告及《募集说明书》，发行人的主营业
务围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于油、水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理产品以及后处理排气系统相关产品的研发、生产与销售。发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（5）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）经本所律师核查，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）发行人于 2007 年 4 月 18 日完成首次公开发行股票并上市；2017 年 1月 10 日，中国证监会核发《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63 号），核准公司非公开发行不超过 80001664 股新股。公司新增股份于 2017 年 7 月 5 日在深圳证券交易所上市。经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券。
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3、发行人财务状况良好，仍符合《管理办法》第八条的规定
（1）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）根据发行人最近三年的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（3）根据发行人最近三年的《审计报告》《募集说明书》并经本所律师核查，发行人资产质量良好。
（4）根据发行人最近三年的《审计报告》并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）根据发行人最近三年的《审计报告》、定期报告并经本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度以现金方式（含以其他方式现金分红的，如回购股份）分配的利润分别为 4952.43 万元、17301.13 万元、6641.32万元，最近三年累计分配的利润为 28894.89 万元，最近三年实现的年均可分配利润为 32946.10 万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为87.70%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，仍符合《管理办法》第九条的规定根据发行人最近三年的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
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（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人拟募集资金的数额和使用管理仍符合《管理办法》第十条的规定
（1）根据发行人本次发行上市的方案及《募集说明书》，发行人本次发行
计划募集资金总额为不超过 70000 万元（含），本次募集资金投资项目的总投资额为 76860 万元，其中 70000 万元为本次募集资金拟投入金额，其余由发行人自筹解决。因此，发行人本次募集资金数额不超过拟投资项目资金需要量。
（2）根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金
投资项目为“新能源乘用车热泵空调系统项目”、“新能源商用车热管理系统项目”及补充流动资金，均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项
目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）发行人已制定《浙江银轮机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度。根据发行人第八届董事会第十次会议决议和《关于设立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的公告》，发行人已开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用。
6、发行人不存在不得公开发行证券的情形，仍符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条的规定
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
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（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人本次发行仍符合《证券法》《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其他条件，具体如下：
（1）根据发行人最近三年的《审计报告》、定期报告，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 8.71%、4.68%、6.80%，平均不低于百分之六，符合《管理办法》
第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2020 年年度报告和 2021 年第一季度报告，截至 2020 年
12 月 31 日，发行人归属于母公司股东的净资产为 393778.61 万元，截至 2021年 3 月 31 日，发行人归属于母公司股东的净资产为 409936.80 万元，本次发行后，累计债券余额最高 70000 万元，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年的《审计报告》，2018 年度、2019 年度、2020 年
度归属于发行人股东的净利润分别为 34912.26 万元、 31767.72 万元、32158.31 万元，最近三年年均可分配利润为 32946.10 万元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项以及《管理办法》
第十四条第一款第（三）项的规定。
（4）根据中国证监会出具的《关于核准浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]672 号），发行人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
（5）根据发行人本次发行上市的方案及《募集说明书》，本次发行的可转
换公司债券每张面值为人民币 100 元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
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（6）根据发行人本次发行上市的方案及《募集说明书》，本次发行的可转
换公司债券的票面利率不超过国务院限定的利率水平，符合《管理办法》第十六条的规定。
（7）发行人已经委托具有资格的资信评级机构中诚信国际信用评级有限责
任公司进行信用评级，并对跟踪评级作出了相应的安排。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，债券信用等级为“AA”，符合《管理办法》第十七条的规定。
（8）根据发行人本次发行上市的方案及《募集说明书》，公司将在本次发行的可转换公司债券到期后 5 个交易日内赎回全部未转股的可转债，符合《管理办法》第十八条的规定。
（9）经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（10）根据发行人本次发行上市的方案，本次发行的可转换公司债券不提供担保。根据 2020 年度《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 3937786096.18 元，最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元，可以不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
（11）根据发行人本次发行上市的方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（12）根据发行人本次发行上市的方案及《募集说明书》，本次发行的可转
债的初始转股价格为 10.77 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计上海市锦天城律师事务所 法律意见书
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（13）根据发行人本次发行上市的方案及《募集说明书》，本次发行的可转
债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（14）根据发行人本次发行上市的方案及《募集说明书》约定的有条件回
售条款、附加回售条款，发行人关于回售条款的约定符合《管理办法》第二十四条规定。
（15）根据发行人本次发行上市的方案及《募集说明书》，在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，转股价格将相应调整，符合《管理办法》第二十五条规定。
（16）根据本次发行上市的方案及《募集说明书》，在本次发行的可转换公
司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算，符合《管理办法》第二十六条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券并上市的实质条件。
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四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获公司内部必要的批准和授权，已取得中国证监会的核准；发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质性条件；发行人本次发行上市尚须取得深交所审核同意。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
顾功耘 马茜芝
负责人： 经办律师：
金海燕
2021 年 7 月 8 日
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