万讯自控：招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司全资子公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
全资子公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳万讯
自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司拟由公司全资子公司香港万讯有限公司（以下简称“香港万讯”）向参股子公司增资事项进行了核查，并发表意见如下：
一、交易事项概述根据公司参股子公司Scape Technologies A/S（以下简称“Scape”）的产品开发
进展情况及资金需求，结合公司战略发展规划，拟由公司全资子公司香港万讯向Scape增资10000000丹麦克朗（按即期汇率则算约为人民币10306000元）（以下简称“本次交易”）。
前述增资款将根据Scape的研发进度分期支付，Scape将根据前述增资款的支付进度办理相关的股权变更登记手续。
本次交易定价为2021年6月8日Scape的收盘价3.85丹麦克朗/股，若实际交易日期之股价偏离约定价格20.00%以上，则以实际交易日前5个交易日当日的平均股价为交易价格。本次交易完成后香港万讯的持股数量和比例，以及Scape的股权变化情况将在进展公告中披露。
本次交易前，公司及香港万讯合计持有Scape29.71%股权；公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生担任Scape董事，因此，本次交易事项构成关联交易。此外，公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系，因此，傅晓阳先生亦为关联方。
2021年7月2日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，关联董事傅宇晨、傅晓阳回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司全资子公司向参股公司增资的议案》，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意本次交易。
根据《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况1、基本情况：
公司名称：Scape Technologies A/S公司地址：Kochsgade 31 C3 Odense C Denmark企业类型：纳斯达克第一北市上市公司注册资本：20230496丹麦克朗成立日期：2004年2月1日主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。
2、股东情况：
本次交易前：
股东名称 持股数量（股） 所占比例
香港万讯有限公司 4761069 23.53%
S?ren H. B?ving-Andersen 1286807 6.36%
深圳万讯自控股份有限公司 1250001 6.18%
Blue Ocean Robotics Holdings ApS 865946 4.28%
Baun.dk ApS 743879 3.68%
Jens Munch 619885 3.06%
SoftVision IVS 595489 2.94%
Qin Horse Denmark ApS 449000 2.22%
Nordnet securities bank AB 321420 1.59%
State street bank & trust 272000 1.34%
其他及社会公众股 9065000 44.81%
合计 20230496 100.00%
3、主要财务指标：
单位：丹麦克朗/万项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2572 1696
净资产 1647 760
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 172 228
净利润 -2428 -2393
注：以上财务数据经审计。
4、本次交易中不涉及债权、债务转移。
5、标的定价情况及公司资金来源：
本次交易定价为2021年6月8日Scape的收盘价3.85丹麦克朗/股，若实际交易日期之股价偏离约定价格20.00%以上，则以实际交易日前5个交易日当日的平均股价为交易价格。
公司将以自有现金方式支付该款项。
三、公司最近连续12个月与Scape发生的关联交易情况公司于2020年8月31日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向参股子公司增资的议案》，并于2020年9月向Scape增资3000000.00丹麦克朗。
公司于2020年11月12日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向参股子公司增资的议案》，并于2020年11月向Scape增资6999998.50丹麦克朗。
四、本次交易的目的及对公司的影响自动化生产线中，工件的分类拾取是其中的重要一环。在已经发展的技术中，基于2D视觉系统的随机拾取较为成熟。但受限于其工作原理，该技术只适用于外形规则且与环境颜色或亮度有较大反差的工件，且不能有堆叠。而基于3D视觉系统的Bin-Picking在其基础上实现了真正意义的随意拾取，但由于其技术难度较高，直到进入21世纪以后，才真正有所突破，公司的参股子公司丹麦Scape的解决方案即为发展较早且较为完善的解决方案之一。丹麦Scape核心产品SCAPE系统（Smart Classifier and Pose Estimator，智能分类及位置评估）可以配合绝大多数产自世界级机器人公司（如KUKA ABB及Kawasaki等）的标准机械手使用。
现在其产品已经在欧美范围内得到了广泛认可，包括宝马、奥迪、大众、沃尔沃、福特在内的汽车产业巨头都已采用其开发的系统，在德国、意大利、丹麦等欧美国家，已经积累了多年数十个成功的应用案例。
随着研发投入的不断增加，Scape产品的易用性和稳定性正在逐步提升。同时，为持续优化产品结构和性能，Scape拟进一步加大研发投入。通过本次交易，可为Scape提供研发所需资金，有助于Scape的技术提升和业务发展，有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力。
五、交易存在的风险虽然Scape处于Bin-Picking技术领域的领先地位，但其基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案仍处在技术推广阶段，近年各大传统机器人公司及研究所都开始投入大量资源用于该领域的开发，新的技术理念及解决方案不断涌现，呈现出高速发展的趋势，因此，可能出现被新技术新理念超越的情况，本次交易存在一定的盈利不确定性风险、市场风险和技术风险。
六、本次交易履行的内部决策程序本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司关联董事回避表决，并由独立董事发表了事前认可意见及同意意见。本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见
本次公司全资子公司参与认购 Scape 股份系根据 Scape 的产品开发进展情况
及资金需求，并结合公司战略发展规划进行，本次增资定价参考 Scape 在证券交易市场的交易价格确定，定价公平、公正、公允，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将《公司全资子公司向参股子公司增资的议案》提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立董事意见
本次公司全资子公司向参股子公司Scape增资系根据Scape的产品开发进展
情况及资金需求，并结合公司战略发展规划进行，本次增资可为Scape提供研发所需资金，有助于Scape的技术提升和业务发展，有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力。同时，本次增资定价参考Scape在证券交易市场的交易价格确定，价格公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此，我们同意本次增资事项。
七、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为，本次关联交易事项已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，同时由独立董事事前认可并发表同意的独立意见，本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次关联交易事项属于公司日常经营活动，本保荐机构对该事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司全资子公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牛东峰 葛 麒招商证券股份有限公司
2021年 月 日