银轮股份：公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2021-058.浙江银轮机械股份有限公司（注册地址：浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 8 号）公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
浙江银轮机械股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2021 年 6 月 3 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：银轮转债二、可转换公司债券代码：127037.SZ三、可转换公司债券发行量：70000 万元（700 万张）四、可转换公司债券上市量：70000 万元（700 万张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2021 年 7 月 9 日七、可转换公司债券存续的起止日期：即 2021 年 6 月 7 日至 2027 年 6 月 6日。
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021 年 12 月 13 日至 2027 年 6 月6 日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2021 年 6 月 7 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司进行信用评级，信用等级为“AA”，发行主体信用级别评级为“AA”。公司本次发行的可转债上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]672 号核准批复核准，公司于2021 年 6 月 7 日公开发行了 700 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 70000 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 70000 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2021]669 号”文同意，公司 70000 万元可转换公司债券将于 2021 年 7 月 9 日起在深交所挂牌交易，债券简称“银轮转债”，债券代码“127037.SZ”。
本公司已于 2021 年 6 月 3 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况公司名称 浙江银轮机械股份有限公司
英文名称 Zhejiang Yinlun Machinery Co. Ltd.统一社会信用代码 9133000070471161XA
成立日期 1999 年 3 月 10 日
上市日期 2007 年 4 月 18 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 银轮股份
股票代码 002126
法定代表人 徐小敏
董事会秘书 陈敏
注册资本 792095104元
注册地址 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 8号
办公地址 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路 8号
实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、经营范围 基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
二、发行人的设立及历史沿革
（一）公司设立情况
浙江银轮机械股份有限公司的前身为浙江省天台机械厂，是在浙江省天台机械厂产权改制的基础上，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]11 号文批准，由浙江银轮机械集团有限公司工会（以下简称“银轮集团公司工会”）和徐小敏、袁银岳、王鑫美、王达伦、季善魁、陈邦国、陈铭奎、周益民、郭伟、冯宗会、高敏、洪健、茅昌溪、褚卫明、陈能卯共 15 名自然人发起设立。
1998 年 11 月 1 日，银轮股份发起人共同签订了《发起人协议》，拟发起设立浙江银轮机械股份有限公司，公司总股本为 1000.00 万元。1998 年 12 月 21日，浙江省工商行政管理局颁发（浙省）名称预核内字（98）第 930 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准设立的股份有限公司名称为“浙江银轮机械股份有限公司”。1998 年 12 月 21 日，天台会计师事务所出具了天会验[1998]第 38号《验资报告》，截至 1998 年 12 月 15 日，银轮股份已经收到全体股东投入的注册资本人民币 1000.00 万元。
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浙江银轮机械股份有限公司 可转换公司债券上市公告书1999 年 2 月 1 日，浙江省人民政府证券委员会核发浙证委[1999]11 号《关于同意设立浙江银轮机械股份有限公司的批复》，同意设立浙江银轮机械股份有限公司。1999 年 2 月 12 日，银轮股份召开创立大会。全体发起人参加了会议。
该次创立大会审议通过了《组建有限公司的筹备情况》、《筹建有关费用开支情况》、《公司章程》并选举了银轮股份第一届董事会董事和第一届监事会监事。1999 年 3 月 10 日，发行人经浙江省工商行政管理局核准登记取得注册号为3300001005508 的企业法人营业执照。注册资本为人民币 1000.00 万元，设立时公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（股） 出资比例（%）
1 银轮集团公司工会 5709000 57.09
2 徐小敏 580000 5.80
3 袁银岳 500000 5.00
4 王鑫美 500000 5.00
5 王达伦 480000 4.80
6 季善魁 410000 4.10
7 陈邦国 380000 3.80
8 陈铭奎 318000 3.18
9 周益民 195000 1.95
10 郭伟 160000 1.60
11 冯宗会 157000 1.57
12 高敏 145000 1.45
13 洪健 130000 1.30
14 茅昌溪 120000 1.20
15 褚卫明 110000 1.10
16 陈能卯 106000 1.06
合计 10000000 100.00
（二）设立后历次股本变动情况
1、2003 年股权转让2003 年 9 月 18 日，季善魁、陈邦国与徐小敏签订协议，分别将 173916 股和 109232 股转让给徐小敏。由于该次股权转让目的是为了调整股权结构，经协议双方协商，股权转让价格为每股 1 元。
同日，银轮集团公司工会、袁银岳、王鑫美、王达伦、陈邦国、陈铭奎、6
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周益民、郭伟、冯宗会、高敏、洪健、茅昌溪、褚卫明、陈能卯与浙江银轮实业发展股份有限公司签订协议，分别将各自持有的全部或部分股份转让给银轮实业，合计 7000000股，其中：银轮集团公司工会转让 5709000股，袁银岳转让 212092 股，王鑫美转让 212092 股，王达伦转让 203608 股，陈邦国转让51958股，陈铭奎转让 134891股，周益民转让 82716股，郭伟转让 67869股，冯宗会转让 66597 股，高敏转让 61507 股，洪健转让 55144 股，茅昌溪转让50902 股，褚卫明转让 46660 股，陈能卯转让 44964 股。由于该次股权转让目的是为了规范工会持股问题、调整股权结构，经协议双方协商，股权转让价格为每股 1 元。
本次股权转让完成后，银轮股份的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数额（股） 出资比例（%）
1 银轮实业 7000000 70.00
2 徐小敏 863148 8.63
3 袁银岳 287908 2.88
4 王鑫美 287908 2.88
5 王达伦 276392 2.76
6 季善魁 236084 2.36
7 陈邦国 218810 2.19
8 陈铭奎 183109 1.83
9 周益民 112284 1.12
10 郭伟 92131 0.92
11 冯宗会 90403 0.90
12 高敏 83493 0.84
13 洪健 74856 0.75
14 茅昌溪 69098 0.69
15 褚卫明 63340 0.63
16 陈能卯 61036 0.61
合计 10000000 100.00
2、2004 年增加注册资本2004 年 3 月，经公司 2003 年度股东大会批准，公司以 2003 年末总股本1000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 56 股、以资本公积转增 4 股，股本由 1000.00 万元增至 7000.00 万元。上海立信长江会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所有限公司）接受委托，对公司截至 2004 年 3 月 297
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日止新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了信长会师报字(2004)第 21162号验资报告。2004 年 4 月 13 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市〔2004〕22 号文批复同意公司增资。2004 年 4 月 21 日，公司在浙江省工商行政管理局进行变更登记，注册资本变更为人民币 7000.00 万元。增资后各股东持股情况如下：
序号 股东姓名 股份数额（股） 出资比例（%）
1 银轮实业 49000000 70.00
2 徐小敏 6042036 8.63
3 袁银岳 2015356 2.88
4 王鑫美 2015356 2.88
5 王达伦 1934744 2.76
6 季善魁 1652588 2.36
7 陈邦国 1531670 2.19
8 陈铭奎 1281763 1.83
9 周益民 785988 1.12
10 郭伟 644917 0.92
11 冯宗会 632821 0.90
12 高敏 584451 0.84
13 洪健 523992 0.75
14 茅昌溪 483686 0.69
15 褚卫明 443380 0.63
16 陈能卯 427252 0.61
合计 70000000 100.00
3、2007 年首次公开发行股票并上市2007 年 3 月 26 日，中国证监会下发证监发行字[2007]58 号《关于核准浙江银轮机械股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准发行人向社会公开发行不超过 3000.00万股新股。2007年4月 18日，经深圳证券交易所深证上[2007]43号《关于浙江银轮机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，发行人发行的社会公众股在深圳证券交易所中小企业板公开上市交易，股票简称为“银轮股份”，股票代码为“002126”。本次发行网下配售 600.00 万股，网上定价发行 2400.00 万股，发行价格为 8.38 元/股。本次公开发行股票完成后，发行人股本总额由人民币 7000.00 万元变更为人民币 10000.00 万元。
4、2010 年股权转让8
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2010 年 4 月 30 日，许绪武、孙斌等 137 人作为发行人原控股股东银轮实业的股东，向天台县人民法院提起确权诉讼。上述人员请求法院判定其为发行人实际出资人，由于历史原因造成的上述人员通过银轮实业持有的发行人的3353.00 万股股份直接归上述人员收益和处置。
2010 年 5 月 19 日，天台县人民法院作出（2010）台天商初字第 499 号《民事调解书》，确认银轮实业持有的发行人的 3353.00 万股由原告直接持有并处分收益。2010 年 6 月 7 日，天台县人民法院出具（2010）台天民执字第 528 号《执行裁定书》，裁定将银轮实业持有的发行人的 3353.00 万股过户给上述人员。同日，天台县人民法院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出《协助执行通知书》。2010 年 11 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执行完毕。本次转让完成后，银轮实业持有发行人股份比例由 49.00%变更为 15.47%。
5、2011 年资本公积金转增股本2011 年 3 月 17 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了 2010 年度权益分派方案，具体实施方案为：以公司现有总股本 100000000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。公司于 2011 年 5 月完成 2010 年度权益分派方案，总股本由10000.00 万股增至 13000.00 万股。
6、2011 年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1654 号文核准，公司于 2011 年10 月向社会非公开发行人民币普通股（A 股）2900.00 万股，每股发行价为 16.31元，于 11 月 11 日在深圳交易所上市。本次非公开发行股票的 2900.00 万股限售期限均为 12个月。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 13000.00万股增加至 15900.00 万股。
7、2012 年资本公积金转增股本2012 年 5 月 17 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了 2011 年度权益分派方案，具体实施方案为：以公司现有总股本 159000000 股为基数，向全9
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体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司于 2012 年 6 月完成 2011 年度权益分派方案，总股本由15900.00 万股增至 31800.00 万股。
8、2013 年股权激励事项2013 年 1 月 22 日，公司 2013 年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。2013 年 2 月 5 日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，公司以 2.63 元/股的价格，向激励对象定向发行 859.00 万股股票，授予股份于 2013 年 2月 27 日上市。公司限制性股票授予完成后，公司总股本由 31800.00 万股增至 32659.00 万股。
9、2014 年股权激励事项2014 年 1 月 24 日，公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意向朱旭等 29 名激励对象授予 95.00 万股限制性股票。本次预留限制性股票的授予价格：5.53 元。公司限制性股票授予完成后，公司总股本由 32659.00 万股增至 32754.00 万股。
10、2015 年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]374号批复核准，公司于 2015年4 月向 5 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）3300.00 万股，每股发行价为 10.26 元，于 2015 年 4 月 24 日在深圳交易所上市。本次非公开发行的 3300万股限售期限均为 36 个月。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由32754.00 万股增加至 36054.00 万股。
11、2016 年资本公积金转增股本2016 年 5 月 5 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年度权益分派方案，具体实施方案为：以公司现有总股本 36054.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司于 2016 年 6 月完成 2015 年度权益分派方案，总股本由10
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36054.00 万股增至 72108.00 万股。
12、2017 年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63 号文核准，公司于 2017 年 6月向社会非公开发行人民币普通股（A股）8000.17万股，每股发行价为 9.01元，于 2017 年 7 月 5 日在深圳交易所上市。本次非公开发行股票的 8000.17 万股限售期限均为 12个月。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 72108.00万股增加至 80108.17 万股。
13、2019 年回购股份注销公司分别于 2018 年 9 月 13 日召开的第七届董事会第十二次会议、2018 年10 月 10 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》，同意公司以集中竞价方式使用自有资金回购部分公司股份，回购股份资金总额不低于人民币 5000 万元，不超过人民币 1 亿元，回购股份价格为不超过人民币 9.00 元/股。
截至 2019 年 10月 9 日，公司本次股份回购期限届满。在回购期内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购公司股份数量 898.66 万股。公司已于 2019 年 10 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 898.66 万股的注销事宜。本次回购股份注销完毕后，公司总股本由 80108.17 万股减少至 79209.51 万股。
14、公司目前股权结构截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本总额为 79209.51 万股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份1、国家股 - -2、国有法人股 - -3、其他内资股 2973.64 3.75其中：境内非国有法人股 - -境内自然人持股 2973.64 3.75
4、外资持股 8.10 0.01有限售条件股份合计 2981.74 3.7611
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二、无限售条件流通股份1、人民币普通股 76227.77 96.242、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -无限售条件流通股份合计 76227.77 96.24
三、股份总数 79209.51 100.00截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
股份数额 持股比例 持有有限售条件
序号 股东姓名 股东性质
（股） （%） 股份数（股）境内非国有
1 天台银轮实业发展有限公司 80444000 10.16法人
2 香港中央结算有限公司 境外法人 46116367 5.82基本养老保险基金一零零三
3 其他 38801674 4.90组合
4 徐小敏 境内自然人 32470808 4.10 24353106宁波正奇投资管理中心（有 境内非国有5 32000000 4.04限合伙） 法人
国家第一养老金信托公司－
6 其他 9511989 1.20自有资金中国建设银行股份有限公司
7 －富国中证新能源汽车指数 其他 9318746 1.18分级证券投资基金
中国银行股份有限公司－景
8 顺长城优选混合型证券投资 其他 9309009 1.18基金中国建设银行股份有限公司
9 －景顺长城环保优势股票型 其他 9252754 1.17证券投资基金上海浦东发展银行股份有限
10 公司－景顺长城新能源产业 其他 8363050 1.06股票型证券投资基金
其他股东 - 516506707 65.20 5464275
合计 - 792095104 100.00 29817381
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人主营业务情况
公司围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于油、水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理产品以及后处理排气系统相关产品的12
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研发、生产与销售。产品按功能划分包括热管理及尾气处理 2 个产品系列，其中热管理可进一步分为热交换器和车用空调系列；公司产品按应用领域划分主要包
括商用车、乘用车、工程机械等领域。
公司是国家级高新技术企业，是中国内燃机标准化技术委员会热交换器行业标准的牵头制订单位，建有国家级技术研究中心、国家试验检测中心、省级重点企业研究院、省级工程实验室和国家级博士后科研工作站。公司近年来不断进行国际化战略布局，在国内的浙江、上海、湖北、山东等地以及境外的北美、欧洲等地均建有生产基地和研发分中心。
（二）公司的竞争优势
1、技术优势公司是国家级高新技术企业，现已拥有国家级技术研究中心及国家试验检测中心、博士后工作站。公司集中优势资源打造全球化研发体系，产品研发战略聚焦于新能源汽车热管理、新能源汽车空调系统、商用车国六及非道路国四后处理等新兴领域热管理，先后与清华大学、浙江大学、上海交通大学、哈尔滨工业大学、山东大学、李斯特（AVL List GmbH）等建立了战略合作关系，并同相关院校成立了联合研发中心。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已拥有专利 600 余项，牵头或参与制订标准28 项，并成为中国热交换器行业标准牵头制订单位。油冷器、水空中冷器等产品竞争力全球领先。
2、服务优势公司实施“产品国际化、人才国际化、布局国际化、管理国际化”四大国际化战略，坚持从开设国际贸易办事处、到办物流及售后服务中心、到收购兼并国外公司的发展路径。2001 年起，在英国、美国等相继设立办事处；2010 年起在美国皮奥利亚设立物流及售后中心；2015 年控股德国普锐公司（于 2019 年实现全资控股）；2016 年收购美国热动力公司（TDI）；2019 年收购瑞典 Setrab AB 公司，启动美国新能源热管理实验室建设；2020 年，美国莫顿生产线建成，积极筹划美国安大略新能源工厂建设和欧洲波兰新能源工厂扩建。经过十余年的国际13
浙江银轮机械股份有限公司 可转换公司债券上市公告书化发展，公司已在欧洲、北美各地搭建起生产及技术服务平台，为更好地服务当地客户、赢得更多的新订单打下扎实基础。公司的国际化发展路径如下所示：
3、质量优势公司建成了完善的质量管理体系，利用敏捷、精益、信息化、自动化、智能物联和防错技术，因地制宜地采用世界上先进的制造技术和管理方法，坚持永无止境的改进，不断提高产品质量、降低成本、缩短交期，使得公司的制造水平达到世界先进水平。
公司现已经通过了美国著名质量认证公司佩里·约翰逊公司（Perry.Johnson）
对 QS-9000/VDA6.1 质量体系的认证，国际汽车行业质量管理体系 IATF16949、环境标准 ISO14001:2015、职业健康与安全管理体系标准 OHSAS18001:2007 的“三合一”体系认证。公司历年来，获得了卡特彼勒、康明斯、约翰迪尔、纳威司达、戴姆勒、潍柴、福田汽车等客户多次质量表彰。
4、产品种类优势公司致力于为客户提供“安全、节能、减排、智能”的高效换热和排放系统解决方案。经过多年生产经营实践积累和持续的新产品研发，公司初具全领域热管理产品配套能力，能够为各个领域的客户提供众多解决方案与产品，产品配套种类完整。从发动机、电池、电机、电控到车身热管理，公司能够为客户提供价值数百元到数千元的全系列产品，单车配套价值增长空间巨大。产品配套领域广泛，目前主要配套商用车、乘用车、新能源、工程机械等领域，亦在积极拓展其他新兴领域的热管理业务。
5、客户优势公司致力于成为提供高效换热及排气系统解决方案的世界级优秀企业。公司产品面向全球市场，客户分布广泛，成功开拓了国内外众多优质高端客户资源，形成稳固伙伴关系，主要客户已涵盖宝马、戴姆勒、奥迪、法拉利、通用、福特、日产、康明斯、卡特彼勒、沃尔沃等全球发动机及整车厂商以及国内吉利、广汽、长城、长安、上汽、一汽、东风、福田、潍柴、重汽、江淮、徐工等主要自主品牌，公司产品客户覆盖率正在获得持续提升，为公司长期可持续发展提供了坚实14
浙江银轮机械股份有限公司 可转换公司债券上市公告书的保障。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 70000 万元（700 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售 4724794 张，即 472479400.00 元，占本次发行总量的67.50%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 70000 万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 70000 万元的部分由主承销商余额包销。
7、配售比例原股东优先配售 4724794 张，占本次发行总量的 67.50%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的银轮转债为 2275200 张，占本次发行总量的32.50%；网上最终缴款认购 2252280 张，占本次发行总量的 32.18%，社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商余额包销，包销数量为 22926 张，占本次可转债发行总量 0.33%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量持有数量 占总发行比
序号 持有人名称
（张） 例(%)
1 天台银轮实业发展有限公司 657862.00 9.40
2 基本养老保险基金一零零三组合 342890.00 4.90
3 徐小敏 286944.00 4.10
4 宁波正奇投资管理中心（有限合伙） 282784.00 4.0416
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持有数量 占总发行比
序号 持有人名称
（张） 例(%)
上海浦东发展银行股份有限公司—景顺长城新能
5 118185.00 1.69源产业股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司—景顺长城环保优势
6 95534.00 1.36股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司—景顺长城优选混合型证
7 88775.00 1.27券投资基金
8 国家第一养老金信托公司—自有资金 84057.00 1.20
深圳果实资本管理有限公司—果实长期成长 1号
9 67836.00 0.97私募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司—富国中证新能源汽
10 66804.00 0.95车指数型证券投资基金
9、发行费用总额及项目项目 金额（人民币万元）
保荐及承销费用 800.00
律师费用 133.76
会计师费用 137.74
资信评级费用 23.58
信息披露及发行手续费等费用 39.68
总计 1134.76
二、本次承销情况本次发行向原股东优先配售 4724794 张，占本次发行总量的 67.50%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 82042867950 张，网上中签率为0.0027731843%，网上最终配售数量 2252280 张，即 225228000.00 元，占本次可转债发行总量的 32.18%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 22926 张，包销比例为 0.33%。
三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金 70000.00 万元，扣除承销费用 742.00万元（含税）后的余额 69258.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2021 年 6月 11 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额
800.00 万元，律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费17
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用不含税金额合计 334.76 万元，实际募集资金净额为人民币 68865.24 万元。
募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字【2021】第 ZE10761 号认购资金实收情况验资报告。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：黄建飞、刘新浩项目协办人：黄贞樾经办人员：王站、胡虞天成、施雍昊、周伟办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室联系电话：021-68827384传真：021-68801551
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所事务所负责人：顾功耘经办律师：李波、马茜芝、金海燕办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层联系电话：021-20511000传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）18
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事务所负责人：杨志国经办会计师：凌燕、陈磊、刘媛媛办公地址：浙江省杭州市江干区庆春东路西子国际 TA29 楼联系电话：0571-56076603传真：0571-56076663
（四）资信评级机构
名称：中诚信国际信用评级有限责任公司法定代表人：闫衍经办人员：商思仪、高洁办公地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2 号银河 SOHO6 号楼联系电话：010-66428877传真：010-66426100
（五）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号联系电话：0755-88668686传真：0755-82083194
（六）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司帐号：0114020104040000065开户行：北京农商银行商务中心区支行19
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（七）登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号联系电话：0755-21899999传真：0755-2189900020
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况1、本次发行的核准：本次发行已经公司 2020 年 8 月 13 日召开的第八届董
事会第二次会议、2020 年 9 月 4 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会证监许可[2021]672 号批复核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：70000 万元人民币。
4、发行数量：700 万张。
5、上市规模：70000 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币 70000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 68865.24 万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）70000 万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元募集资金
项目名称 项目主体 项目建设地 投资总额拟投资额
新能源乘用车热泵空调系统项目 上海银轮 上海市奉贤区 38500.00 34000.00
新能源商用车热管理系统项目 银轮股份 浙江省台州市天台县 25370.00 23010.00
补充流动资金 银轮股份 - 12990.00 12990.00
合计 - - 76860.00 70000.00
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
浙江银轮机械股份有限公司 中国建设银行股份有限公司天台支行 33050166733509001860
浙江银轮机械股份有限公司 中国工商银行股份有限公司天台支行 1207061129200180476
浙江银轮机械股份有限公司 兴业银行股份有限公司台州临海支行 358520100100251894
上海银轮热交换系统有限公司 兴业银行股份有限公司台州临海支行 35852010010025233821
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二、本次可转换公司债券发行条款1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模本次可转债的发行总额为人民币 70000 万元，发行数量为 700 万张。
3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 6 月 7 日至 2027 年 6月 6 日。
5、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
6、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I = B × i；
I：指年利息额；
22
浙江银轮机械股份有限公司 可转换公司债券上市公告书B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
7、转股期限本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2021 年 6 月 11 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 10.77 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
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前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款24
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（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款25
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（1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
26
浙江银轮机械股份有限公司 可转换公司债券上市公告书若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象本次发行的银轮转债向股权登记日（2021 年 6 月 4 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足70000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
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本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 6 月4 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销商的自营账户不得参与本次申购。
15、向原 A 股股东配售的安排原股东可优先配售的银轮转债数量为其在股权登记日（2021 年 6 月 4 日，T-1 日）收市后登记在册的持有“银轮股份”的股份数量按每股配售 0.8837 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.008837 张可转债。发行人现有 A 股股本 792095104股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约6999744 张，约占本次发行的可转债总额的 99.996%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
16、本次募集资金用途及实施方式本次发行的募集资金总额不超过人民币 70000 万元（含 70000 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元募集资金
项目名称 项目主体 项目建设地 投资总额拟投资额
新能源乘用车热泵空调系统项目 上海银轮 上海市奉贤区 38500.00 34000.00
新能源商用车热管理系统项目 银轮股份 浙江省台州市天台县 25370.00 23010.00
补充流动资金 银轮股份 - 12990.00 12990.00
合计 - - 76860.00 70000.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目28
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进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次“新能源乘用车热泵空调系统项目”的实施主体为公司全资子公司上海
银轮热交换系统有限公司（以下简称“上海银轮”）。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上海银轮。
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况公司最近三年无债券发行情况。
二、本次可转债资信评级情况公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，债务安全性很高，违约风险很低。
三、可转换公司债券的担保情况本次发行的可转债未提供担保。
四、公司商业信誉情况公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施本公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债
券进行了信用评级，评级结果为 AA 级，在本期债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
财务指标 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.17 1.17 1.21 1.24
速动比率（倍） 0.96 0.96 0.97 0.99
资产负债率（合并） 56.83% 55.75% 51.52% 47.87%
资产负债率（母公司） 48.53% 47.39% 44.24% 42.96%
财务指标 2021年 1-3月 2020年 2019年 2018年
息税折旧摊销前利润（万元） 23657.54 78231.89 72863.29 72500.92
利息保障倍数（倍） 8.57 6.54 6.09 7.82
注 1：流动比率＝流动资产/流动负债注 2：速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债注 3：资产负债率＝总负债/总资产注 4：息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
注 5：利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出1、流动比率与速动比率公司的流动比率、速动比率相对平稳，总体略显下降趋势，主要系报告期内公司业务规模持续扩大，且于报告期内先后收购江苏朗信、江苏唯益、瑞典公司SetrabAB、振华表面后营运资金需求逐年提升，导致自 2018 年开始公司流动比率、速动比率略有下降。
2、资产负债率报告期内公司经营规模持续扩大，在相继设立境外投资控股平台欧洲银轮、德国银轮及印度银轮等子公司覆盖欧洲、印度等区域客户的基础上，先后完成对江苏朗信、江苏唯益、瑞典公司 SetrabAB、振华表面的股权收购，并投入运营“新型高效环保节能冷却系统模块化产品生产建设项目”等新产线，导致公司存31
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在较大的资金需求，因此公司结合总体经营发展规划及资金需求计划相应增加了债务融资规模，导致公司总体资产负债率呈现逐年上升的趋势。
3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数公司息税折旧摊销前利润总体呈上升趋势。公司 2019 年利息保障倍数下降，主要系自 2018 年以来公司为扩大业务规模、实现全球化战略布局并加大兼并收购及新增产能投资力度，逐步增加债务融资规模，导致 2019 年利息支出金额有所上升。
从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。
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第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况公司 2018-2020 年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2019]第 ZF10203 号、信会师报字[2020]第 ZF10404 号、信会师报字[2021]第 ZF10335 号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标1、净资产收益率及每股收益按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：
加权平均净 每股收益（元）报告期净利润
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.40% 0.41 0.41
2020 年 扣除非经常性损益后归属于公司
6.80% 0.33 0.33普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.60% 0.40 0.40
2019 年 扣除非经常性损益后归属于公司
4.68% 0.22 0.22普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.01% 0.44 0.44
2018 年 扣除非经常性损益后归属于公司
8.71% 0.38 0.38普通股股东的净利润
2、其他主要财务指标报告期内，发行人其他主要财务指标具体如下：
财务指标 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.17 1.21 1.24
速动比率（倍） 0.96 0.97 0.99
资产负债率（合并） 55.75% 51.52% 47.87%
资产负债率（母公司） 47.39% 44.24% 42.96%
归属于公司股东的每股净资产（元） 4.97 4.71 4.50
财务指标 2020年 2019年 2018年
应收账款周转率（次） 3.22 3.08 3.2633
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存货周转率（次） 4.78 4.51 4.53
息税折旧摊销前利润（万元） 78231.89 72863.29 72500.92
利息保障倍数（倍） 6.54 6.09 7.82
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.58 0.87 0.38
每股净现金流量（元） 0.20 0.08 0.23
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；
（5）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；
（6）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；
（7）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
（8）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出；
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
3、非经常性损益明细表根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益（2008 年）》的规定，报告期内发行人非经常性损益情况如下：
单位：万元项目 2020年 2019年 2018年
非流动资产处置损益 -346.35 -253.22 -209.77计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 5271.99 3903.85 2131.44量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的
- - -资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被
- - 1339.33合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 1222.77 1760.09 1994.84
债务重组损益 - -28.53 -除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生2603.15 10679.77 -
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和34
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项目 2020年 2019年 2018年其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准
- - 248.35备转回除上述各项之外的其他营业外收入和
-473.50 98.72 10.74支出其他符合非经常性损益定义的损益项
-145.81目
小计 8132.25 16160.68 5514.92
减：所得税费用 1371.95 1197.28 683.90少数股东损益 640.62 481.21 319.77归属于母公司股东的非经常性损益净
6119.68 14482.19 4511.25额
归属于母公司股东的净利润 32158.31 31767.72 34912.26扣除非经常性损益后的归属于母公司
26038.63 17285.53 30401.02股东的净利润
非经常性损益（绝对值）占归属于母公
19.03% 45.59% 12.92%司股东的净利润的比例报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为 4511.25 万元、14482.19 万元和 6119.68 万元，非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别为 12.92%、45.59%和 19.03%。报告期各期，公司非经常性损益主要为公司各期收到的政府补助、理财收益及持有上市公司股权公允价值变动及处置收益构成。2019 年度，公司非经常性损益金额相对较高，主要系公司持有圣达生物
（603079.SH）股权的公允价值变动及处置收益金额较大。
三、财务信息查询投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 10.77 元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 70000 万元，总股本增加约 6499.54 万股。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：黄建飞、刘新浩项目协办人：黄贞樾经办人员：王站、胡虞天成、施雍昊、周伟办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室联系电话：021-68827384传真：021-68801551二、上市保荐机构的推荐意见保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：银轮股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，银轮股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐银轮股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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发行人：浙江银轮机械股份有限公司2021 年 7 月 8 日40
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保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2021 年 7 月 8 日41