美的集团：关于2019年限制性股票激励计划的第一次解除限...

证券代码：000333  证券简称：美的集团  公告编号：2021-082美的集团股份有限公司

        关于  2019  年限制性股票激励计划的第一次解除限售期

        解锁上市流通的提示性公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        特别提示：

        1、本次符合解除限售条件的激励对象共计  363  人，可解除限售的限制性股票数量为  565.4629  万股，占目前公司股本总额的  0.0802%；

        2、本次解除限售股份的上市流通日期为  2021  年  7  月  13  日。

        一、2019  年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况1、2019年4月18日，美的集团第三届董事会第十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第七次会议对公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

        2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2019年限制性股票激励计划相关议案。

        本次计划拟授予451名激励对象3035万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.46%，本次计划授予的限制性股票的价格为27.09元/股。

        3、公司于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以可参与分配的总股数6565827689股为基数，向全体股东每10股派发现金13.039620元。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

        4、根据美的集团2018年年度股东大会授权，2019年5月30日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2019年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2019年5月30日，同意公司向451名激励对象授予3035万股限制性股票，授予价格由27.09元/股调整为25.79元/股。

        5、公司本次拟向451名激励对象授予限制性股票3035万股，但在授予日后，28  名激励对象因离职、岗位变动和主动放弃认缴等原因，其所获授的合计179万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为423名，实际授予的限制性股票的数量为2856万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月25日出具了中汇会验[2019]3970号《验资报告》，审验了公司截至2019年6月24日止根据2019年限制性股票激励计划实际向423名激励对象授予限

        制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2019年6月24日止，公司已收到423名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币736562400.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股28560000.00股，减少无限售条件的流通股28560000.00股。

        6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2019年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2019年7月10日。

        7、公司于  2020  年  1  月  10  日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对  2017  年、2018  年和  2019  年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整等原因对  21  名  2019  年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计  124.1  万股进行回购注销。

        8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1241000股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

        9、公司已经于  2020  年  5  月  27  日披露了《2019  年度利润分配实施公告》，公司  2019  年年度权益分派方案为：以公司现有总股本  6999467315  股扣除回购专户上已回购股份  42286257  股后可参与分配的总股数  6957181058  股为基数，向全体股东每  10  股派  16  元人民币现金，本次权益分派股权登记日为  2020  年  6月  1  日，除权除息日为  2020  年  6  月  2  日。

        公司于  2020  年  6  月  5  日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司  2019  年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据  2019  年度利润分配的实施安排，2019  年限制性股票激励计划的回购价格将由  25.79  元/股调整为  24.20  元/股。

        10、公司于  2021  年  1  月  5  日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对  2019  年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对  15  名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计  104.3958  万股进行回购注销。

        11、公司向中国结算深圳分公司提交了注销  2019  年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的  104.3958  万股限制性股票的申请。2021  年  5  月  24  日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

        12、公司已经于  2021  年  5  月  27  日披露了《2020  年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本7045159320股扣除回购专户上已回购股份  131190961股后

        可参与分配的总股数  6913968359  股为基数，向全体股东每  10  股派  16.005847元人民币现金，本次权益分派股权登记日为  2021  年  6  月  1  日，除权除息日为  2021年  6  月  2  日。

        13、公司于  2021  年  6  月  4  日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司  2019  年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据  2020年度利润分配的实施安排，2019  年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，的回购价格将由  24.20  元/股调整为  22.63  元/股。

        同时审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2020年度个人及单位业绩考核不达标、违反“公司红线”等原因对92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计94.1788万股进行回购注销。

        以及审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计363人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为565.4629万股，占目前公司股本总额的0.0802%，本次解除限售股份的上市流通日期为2021年7月13日，其中高级管理人员王金亮解锁3万股。

        二、限制性股票的解锁条件成就说明序  解除限售条件成就的

        2019  年限制性股票激励计划规定的解除限售条件

        号  情况说明

        公司未发生如下任一情形：

        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

        1  计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  公司未发生所列情形

        （3）上市后最近  36  个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

        （5）中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：

        （1）最近  12  个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        （2）最近  12  个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

        （3）最近  12  个月内因重大违法违规行为被中国证

        2  激励对象未发生所列情形监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        （6）中国证监会认定的其他情形；

        （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

        本次可解锁的激励对象根据公司制定的《美的集团股份有限公司  2019  年限2020  年度个人业绩考核制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在前一3  均合格，且所在经营单位年度个人考核及所在单位考核均为“达标”的，激励对象2019  年和  2020  年考评不对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售。

        属于“较差”

        2019  年度和  2020  年度公司归属于母公司股东的净利  符合此项条件，请查阅附4

        润不低于  2016-2018  年度和  2017-2019  年度的平均水平。  表一附表一：

        2016-2018  年平  2017-2019  年平

        业绩指标  2019  年  2020  年

        均值  均值归属于母公司股东

        17399608  20575230  24211222  27222969

        的净利润（千元）综上所述，董事会认为公司《2019  年限制性股票激励计划（草案）》的第一次解除限售期解锁条件已经成就。根据  2018  年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019  年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理的第一次解除限售期的相关解锁事宜。

        三、第一次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

        本次符合解锁条件的激励对象共计  363  人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为  565.4629  万股，占目前公司股本总额的  0.0802%。

        尚未符合解

        第一次解除限售

        获授的限制性股票  锁条件的限

        类型  人数  期可解锁数量总数（万股）  制性股票数（万股）量（万股）高管

        王金亮  1  12  3  9

        其他管理人员  362  2433  562.4629  1803.8625

        合计  363  2445  565.4629  1812.8625

        第一次解除限售期为自日起  24个月后的首个交易日起至日起  36个月内的最

        后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：

        （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

        （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

        （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

        发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

        （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

        上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

        四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表（截至  2021  年  7  月  7  日）本次变动前  本次变动后本次变动股份性质

        股份数量  比例  （股）  股份数量  比例

        （股）  （%）  （股）  （%）

        一、限售条件流通160823545  2.28  -5654629  155168916  2.20

        股/非流通股

        高管锁定股  91643905  1.30  91643905  1.30股权激励限售

        66816039  0.95  -5654629  61161410  0.87股

        首发前限售股  2363601  0.03  2363601  0.03

        二、无限售条件流6888072196  97.72  5654629  6893726825  97.80通股

        三、总股本  7048895741  100.00  7048895741  100.00五、参与激励的高级管理人员在本公告日前  6  个月对公司股票进行买卖情况参与激励的公司高级管理人员在本公告披露前  6  个月未买卖公司股票。

        六、2019  年限制性股票激励计划的第一次解除限售期的董事会审议情况2021  年  6  月  4  日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于  2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，8  名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

        七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司  2019  年限制性股票激励计划的第一次

        解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2019  年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

        八、独立董事意见1、公司符合《管理办法》和公司《2019  年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；

        2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

        3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

        4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

        综上所述，我们同意公司  363  名激励对象在本次激励计划的第一次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为  565.4629  万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

        九、监事会核查意见监事会审核后认为：根据公司《2019  年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划的第一次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为  363  名激励对象在本次激励计划的第一次解除限售期符合解除限售条件的  565.4629  万股限制性股票办理解锁手续。

        十、律师对  2019  年限制性股票激励计划的第一次解除限售期可解锁的结论意见北京市嘉源律师事务所关于公司  2019  年限制性股票激励计划的第一次解除

        限售期可解锁相关事项出具的结论性法律意见为：第一期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；第一期解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

        十一、备查文件

        1、第三届董事会第三十四次会议决议；

        2、第三届监事会第二十二次会议决议；

        3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

        4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

        特此公告。

        美的集团股份有限公司董事会2021年7月12日