罗莱生活：2020年年度股东大会法律意见书

上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
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二零二一年五月
上海市海华永泰律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所赵建高律师、顾晓雨律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2020 年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及
有关法律、法规、规范性文件发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的相关文件资料。公司已向本所承诺：公司所提供的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实
的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公 司 已 于 2021 年 4 月 23 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 官 方 网 站（http://www.szse.cn）刊登了本次股东大会的通知公告《罗莱生活：关于召开2020年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》公告了现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议地点、召开方式、会议表决方式、出席对象、审议事项、登记方式、网络投票规则、联系电话和联系人的姓名等相关事项。
经本所律师审查，《通知》发出后，公司董事会没有修改《通知》中已列明的议案或增加新的议案。
另，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2021 年 5 月 20 日（星期四）下午 15:00在上海市普陀区同普路
339 弄 3 号公司会议室召开，由董事长薛伟成主持本次股东大会。会议召开的实
际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
两种方式进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2021
年 5 月 20 日上午 9:15 至 9:25，9:30至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021 年 5 月 20 日 9:15 至
15:00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会召集人、主持人及出席会议人员资格
本次股东大会由公司董事会召集，董事长薛伟成主持。
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 16 人，代表股份 315719378 股，占上市公司总股份的 38.1458％。
其中：通过现场投票的股东 8 人，代表股份 265881769 股，占上市公司总股份的 32.1243％。
通过网络投票的股东 8 人，代表股份 49837609 股，占上市公司总股份的
6.0215％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 13人，代表股份 50016509股，占上市公司总股份的 6.0431％。
其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 178900股，占上市公司总股份的 0.0216％。
通过网络投票的股东 8 人，代表股份 49837609 股，占上市公司总股份的
6.0215％。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，本所律师列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会召集人、主持人及出席或列席会议人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会议案
经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与《通知》中公告的内容相符，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。
本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式审议了如下议案：
1、审议《2020年度董事会工作报告》；
2、审议《2020年度监事会工作报告》；
3、审议《2020年年度报告》及其摘要；
4、审议《2020年度财务决算报告》；
5、审议《2020年度利润分配预案》；
6、审议《2021年度预计日常关联交易的议案》；
7、审议《2021年度董事薪酬（津贴）绩效方案》；
8、审议《2021年度监事薪酬（津贴）绩效方案》；
9、审议《关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的议案》；
10、审议《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
2018年限制性股票的议案》；
11、审议《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》；
12、审议《关于续聘审计机构的议案》。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票两种方式进行了表决。
现场投票由公司股东代表对表决票进行清点，本所律师及监事对表决票的清点进行了监督。会议当场公布了表决结果。
网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。
股东大会决议由出席会议的股东或股东授权委托代表签署，会议记录由出席会议的股东或股东授权委托代表及董事会秘书、计票人、监票人、记录人及列席律师签署。
本次股东大会审议的议案，表决结果如下：
议案 1.00 2020 年度董事会工作报告
总表决情况：
同意 315475578 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9228％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 243800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0772％。
中小股东总表决情况：
同意 49772709 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5126％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 243800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4874％。
议案 2.00 2020 年度监事会工作报告
总表决情况：
同意 315475578 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9228％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 243800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0772％。
中小股东总表决情况：
同意 49772709 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5126％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 243800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4874％。
议案 3.00 《2020年年度报告》及其摘要
总表决情况：
同意 315475578 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9228％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 243800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0772％。
中小股东总表决情况：
同意 49772709 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5126％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 243800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4874％。
议案 4.00 2020 年度财务决算报告
总表决情况：
同意 315475578 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9228％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 243800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0772％。
中小股东总表决情况：
同意 49772709 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5126％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 243800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4874％。
议案 5.00 2020 年度利润分配预案
总表决情况：
同意 314484273 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6088％；反对1235105 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3912％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 48781404 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.5306％；反对1235105 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4694％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 6.00 2021 年度预计日常关联交易的议案
总表决情况：
同意 11493857 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东对本议案回避表决，回避股份共计 299613341股，占出席会议所有股东所持股份的 94.8986%。
中小股东总表决情况：
同意 11493857 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 7.00 2021 年度董事薪酬（津贴）绩效方案
总表决情况：
同意 315719378股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 50016509 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 8.00 2021 年度监事薪酬（津贴）绩效方案
总表决情况：
同意 315719378股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 50016509 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 9.00 关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的议案
总表决情况：
同意 315719378股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 50016509 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 10.00 关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的
2018 年限制性股票的议案
总表决情况：
同意 315719378股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 50016509 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 11.00 关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案
总表决情况：
同意 315719378股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 50016509 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 12.00 关于续聘审计机构的议案
总表决情况：
同意 314986953 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7680％；反对488625股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1548％；弃权 243800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0772％。
中小股东总表决情况：
同意 49284084 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.5356％；反对488625股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9769％；弃权 243800 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4874％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决程序及结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人、主持人及出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文，接本所盖章及本所律师签字页。）