华录百纳：关于2019年股票期权激励计划第二个行权期部分期权行权条件成就的公告

证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2021-059北京华录百纳影视股份有限公司
关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期部分期权行权条件成就
的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合行权条件的激励对象 19 名，可行权的股票期权数量为 1498.50万份，占公司现有总股本的 1.63%，行权价格为 6.33 元/份。
2、本次行权选择自主行权方式，且需公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
3、本次可行权的期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华录百纳”）于 2021年 6 月 22 日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期部分期权行权条件成就的议案》。现将相关事项说明如下：
一、2019 年股票期权激励计划简述及已履行的相关程序
（一）2019 年股票期权激励计划简述
经公司第三届董事会第三十四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2019年股票期权激励计划拟向 28名激励对象授予总计 3500.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，行权价格为 6.33 元/份。经公司第三届董事
会第三十六次会议审议通过，本次激励计划的授予日为 2019 年 5 月 28 日。
在董事会审议通过授予事宜后，有 1 名获授期权的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，取消向其授予的 2.50 万份期权。因此，公司实际向 27名激励对象授予 3497.50 万份股票期权，2019 年 6 月 24 日完成授予登记。
（二）履行的相关程序1、2019 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监
事会第二十一次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 4 月 28 日至 2019 年 5 月 7 日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部公示栏进行了公示。2019 年 5 月 21 日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019 年 5 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京华录百纳影视股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2019 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，向 28 名激励对象授予 3500 万份股票期权，授予日为 2019 年 5 月 28 日。
监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2019 年 6 月 24 日，公司 2019 年股票期权激励计划授予登记完成，期权简称：百纳 JLC1，期权代码：036364，有 1 名获授期权的激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。因此，公司实际向 27 名激励对象授予 3497.50万份股票期权。
6、2020 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。2019 年股票期权激励计划在第一个行权期可行权条件已经成就，同意 22 名激励对象在第一个行权期可行权 1742.50 万份股票期权，行权价格为每份 6.33 元，行权方式为自主行权。
7、2020 年 12 月 11 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于修订 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》、《关于公司及其摘要的议案》以及《关于公司的议案》，同意修订 2019 年股票期权与限制性股票激励计划公司业绩考核指标，公司独立董事发表了独立意见，并经公司 2020 年 12 月 28 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
8、2021 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期部分期权行权条件成就的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2019 年股票期权激励计划在第二个行权期部分期权可行权条件已经成就，同意 19 名激励对象在第二个行权期可行权 1498.50 万份股票期权，行权价格为每份 6.33 元，行权方式为自主行权。
二、2019 年股票期权激励计划第二个行权期部分期权可行权条件成就的说明
1、等待期届满说明根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，激励对象本计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。第二个行权期自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 50%。本次股票期权授予日为 2019 年 5 月 28 日，股票期权第二个等待期于 2021 年 5 月 27 日届满。
2、第二个行权期行权条件成就的说明
行权条件 成就情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
公司未发生相应情 公司未发生前述情形，表示意见的审计报告；
形 满足行权条件
（3）上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为
个人未发生相应情 被中国证监会及其派出机构行政处罚或 激励对象未发生前述情
形 者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以2020年净利润1.32亿元为目标要求，根据年度业绩考核目标的完成情况（R，R=2020年实际完成数/目标要求），依据以下比例确定全体激励对象本期可行权的
股票数量：
公 司 2020 年 净 利 润
2020年业绩完成情况R≥100%，解锁12397.29 万元，完成情况公司层面业绩考核 100%；100%＞R≥90%，解锁90%；90%100%＞R＞90%，可行权要求 ＞R≥80%，解锁80%；80%＞R≥70%，解数量为第二期计划可行权
锁70%； R＜70%，解锁0。
额度的 90%
各期实际行权股票数量的额度=各期计
划行权额度×解锁比例
（注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。）根据《2019年股票期权与限制性股票激励 目前在职 19名激励对象个人层面绩效考核计划实施考核管理办法（修订稿））》进行 个人考核结果均为“良”要求考核，激励对象的绩效评价结果划分为 及以上，均满足行权条行权条件 成就情况说明
A、B、C和D四个档次。若上一年度个人 件。
绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”， 激励对象可按照本激励计划规定的比例解除行权，激励对象个人当年实际行权额度=个人层
面行权比例×个人当年计划行权额度。
等级 A B C D
优 良 合格 不 合格
分数段 80分 70-80 60-70 60 分
以上 分 分 以下
行权比 100% 60% 0%例综上所述，公司董事会认为 2019 年股票期权激励计划第二个行权期的部分期权行权条件已经成就，根据公司 2018 年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明本次实施的股票期权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次股票期权行权的具体安排1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
单位：万份占已获授股 未符合行权获授的股票
姓名 职务 本次可行权数量 票期权总量 条件股票期期权数量
的百分比 权数量
核心业务（技术）人员
3330.00 1498.50 45.00% 166.50
（19 人）
合计（19 人） 3330.00 1498.50 45.00% 166.50
在公司 2019 年股票期权激励计划授予完成后的第二个等待期内有 3 名激励
对象因个人原因离职，不再具备激励资格，涉及股票期权数量为 77.5 万份，因
此，第二个行权期可行权的激励对象共 19 名。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2020 年审计报告》，公司 2020 年度净利润（指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响）为 12397.29 万元。根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，以 2020 年净利润 13200 万元为目标要求，2020年度业绩考核目标的完成情况（R，R=2020 年实际完成数/目标要求）为 100%＞R＞90%，激励对象本期可行权数量为第二个行权期计划行权额度的 90%，共计1498.50 万份。
3、本次可行权股票期权的行权价格为每份 6.33 元。
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自 2021 年 5 月28 日起至 2022 年 5 月 27 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在公告日前 6 个月是否买卖公司股票的情况
参与公司本次股票期权激励计划对象中不存在现任董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。
六、行权专户资金的管理和募集资金使用计划及个人所得税缴纳安排本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，结合公司 2020 年度业绩事项情况，第二个行权期内 19 名激励对象可行权比例为 90%，共计 1498.50 万份。
不满足行权条件的期权 166.50 万份由公司注销。
激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权由公司注销。
八、本次股票期权行权对公司的影响1、本次股票期权行权对公司上市的影响本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权期结束后，公司股份分布仍具备上市条件。
2、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本增加 1498.50 万股，公司基本每股收益可能产生摊薄的影响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、相关审核意见1、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经审查，董事会薪酬与考核委员会认为，公司 2019 年度业绩已满足本计划规定的第二个行权期可按计划行权额度的 90%进行行权的条件，19 名激励对象绩效考核达标，主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
2、监事会的意见经核查，监事会认为：公司业绩指标满足公司《激励计划（草案修订稿）》规定的授予股票期权激励计划第二个行权期按照计划行权额度的 90%进行行权的条件，且激励对象个人业绩考核结果均为良以上。本次可行权的 19 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第二个行权期的行权条件。监事会同意符合行权条件的 19 名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权
1498.50 万份股票期权。
3、独立董事意见经审核，独立董事认为，公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权等待期已届满，公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司 2019 年激励计划中规定的不得行权的情形，第二个行权期按照计划行权额度的 90%进行行权的条件已成就。本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2019 年激励计划中的有关规定，董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，19 名激励对象符合行权的资格条件。独立董事一致同意本次股票期权激励计划第二个行权期自主行权事宜。
4、法律意见书的结论意见北京市君泽君律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件均已满足并已履行相应法律程序；本次行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《关于北京华录百纳影视股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期部分期权行权、第二个解除限售期部分股份解除限售条件成就及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
北京华录百纳影视股份有限公司董事会
二○二一年六月二十二日