东方盛虹：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
东方证券承销保荐有限公
上市公司名称 江苏东方盛虹股份有限公司 独立财务顾问名称 司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
证券简称 东方盛虹 证券代码 000301
购买资产类型 完整经营性资产■ 不构成完整经营性资产□
盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司、建信金融资产投资有限公司、交易对方中银金融资产投资有限公司交易对方是否为上
是□ 否■ 是否构成关联交易 是■ 否□市公司控股股东
上市公司控制权是 交易完成后是否触
是□ 否■ 是□ 否■
否变更 发要约收购义务
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产上市公司与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，拟以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的斯尔邦 100%股权。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。本次交易的标的资产为斯尔邦 100%股权，交易完成后，斯尔邦将成为上市公司全资子公司。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2021】第 1718 号），以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，斯尔邦 100%股权的评估价值为 1502000.00方案简介万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为 1502000.00 万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为 1436000.00 万元。
2、发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 408872.73 万元，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善是公司财务状况和增强持续盈利能力
1.1是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞是争，增强独立性上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册是会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审不适用
1.2 计报告的，注册会计师是否专项核查确认该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予 不适用以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰1.3 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转 是移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
1.4 是条的规定
二、交易对方的情况2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地2.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地2.1.3 不适用区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，2.1.4 是不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、2.2.1 是真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是2.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情 是况是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基
2.2.3 是本情况
2.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、2.3.1 是经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情2.3.3 是
况、经营成果和现金流量情况等2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政是处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者2.4.1涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与是证券市场无关的行政处罚
2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问 不适用题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，盛虹石化、博虹实业2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否为上市公司实际控制人
缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理
2.5.2 是人员的情况交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让
2.6 是其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 是
3.1 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因不适用素
3.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
3.2.1 是经营记录交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间
3.2.2 是是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）
3.3.2 是的非经常性损益是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较
3.3.3 是大的异常应收或应付账款交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
3.3.4 是（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或
3.3.5 是
其他连带责任，以及其他或有风险相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
3.3.6 是载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的3.4.1.2 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 不适用他权益的权属证明交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策不适用
障碍、抵押或冻结等权利限制3.4.1.3
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重不适用大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营3.4.1.4 不适用销体系等是否一并购入如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算3.4.2会计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 是该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属
3.4.2.2 是是否清晰与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有
3.4.2.3 是出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否不适用，本次注入的股权3.4.2.4 已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已为斯尔邦 100%股权。
经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 是标的公司存在资产抵押给银行等金融机构获得
授信的情形，具体详见该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 《江苏东方盛虹股份有否负担，如抵押、质押等担保物权 限公司发行股份及支付3.4.3现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的披露内容。
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措是施的情形标的公司存在受到有关主管部门行政处罚的情形，具体详见《江苏东方是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管 盛虹股份有限公司发行否
部门处罚的事实 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的披露内
3.4.4 容。
标的公司存在未决诉讼情形，具体详见《江苏东方盛虹股份有限公司发
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 否 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的披露内容。
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影
3.4.5 是响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
3.4.6 相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是
是否存在差异，如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未3.5.1 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 是特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管3.5.2 是理，或做出适当安排以保证其正常经营是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产
3.6 是或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说3.7 不适用
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价 是
3.8 的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两3.9.1 不适用年未发生重大变化购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制
3.9.2 不适用人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，3.9.3 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 不适用费用在会计核算上是否能够清晰划分上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签不适用订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
3.9.4是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理不适用作出恰当安排交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公是司不存在较大差异
3.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易不适用标的的利润产生影响购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明
3.11 是确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
四、交易定价的公允性4.1 上市公司发行新股的定价
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向 股份的价格不得低于市
4.1.1 发行作出决议前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 是 场参考价的 90%。市场参个交易日的公司股票交易均价之一的 90% 考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次股票发行价格为 11.14 元/股，不低于上市公司定价基准日前
120 个交易日均价的90%。
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易4.1.2 是异常的情况上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确
4.2定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评是
4.2.1 估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 是
评估的假设前提是否合理 是
4.2.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 是无形资产时标的公司主要资产的权
属证明已经办理，存在部分房屋建筑物未取得房
产证的情况，具体详见被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应4.2.6 是 《江苏东方盛虹股份有的实物资产和无形资产的权属限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的披露内容。
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润
4.2.7 是产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司4.2.8 是每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、4.3 是合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
4.4 是及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准5.1 程序的合法性上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履
5.1.1 是
行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规5.1.2 是则和政府主管部门的政策要求
定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股 上市公司尚未召开股东
5.1.3 否
东表决通过 大会。
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他是限制经营类领域
5.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用对行业准入有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 是5.3 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管不适用理办法》履行公告、报告义务本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义是务
5.4 如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是不适用否增强了上市公司的核心竞争力
6.2 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略 是发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3 对上市公司持续经营能力的影响上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利
6.3.1 是能力
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，6.3.2 不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如 是主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，6.3.3 该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排 是约束，从而具有确定性交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的是特许或其他许可资格
6.3.4上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定不适用性本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有6.3.5 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 是易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
6.3.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反6.3.7 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 是和存在的问题交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
6.3.8 润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是 是否可行、合理6.4 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 是
6.4.1 上市公司是否有控制权 是
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独是立关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中
6.4.2 所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立 是性进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无是
形资产（如商标使用权、专利使用权等）6.4.3 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、 是药品生产许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关
6.4.5 联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风 是险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司
6.5.1 保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公 是司现有资产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、6.5.2 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 是独立做出财务决策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开 是
如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性6.5.4 不适用安排
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之是
6.5.5 间是否不存在同业竞争如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产6.5.6 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷 是的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响七、相关事宜1、上市公司聘请东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系，泰联合证券有限责任公
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律7.1 是 司作为本次交易的独立顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列财务顾问。
明）
2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的标的资产审计机构。
4、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。
5、上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的上市公司备考财务报表审阅机构。
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履是行了报告和公告义务
7.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证是券交易所调查的情形上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关是承诺
7.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人7.4.2 是员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人7.4.3 是员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估7.4.4 是事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或是声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
7.5 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营
风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险 是7.6 及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 是尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
1、尽职调查中重点关注的问题包括：
（1）本次交易方案的合规性，交易合同是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；
（2）本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力和盈利能力；
（3）交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况；
（4）拟购买资产权属是否清晰，是否不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形；
（5）拟购买资产所涉及的行业特征、商业模式，相应的经营情况和发展前景；
（6）拟购买资产定价是否公允合理，是否对盈利预测补偿做出了合理安排。
除上述各点外，独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问管理办法》《财务顾问业务指引》《股票上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。
2、结论性意见：
（1）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
（2）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
（3）本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（4）本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
（5）本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
（6）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公
司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（7）本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
（8）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（9）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
（10）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
（11）本次交易中，盛虹石化、博虹实业与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情
况分别签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿安排措施可行、合理。
（12）上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回
报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（13）在本次交易中，独立财务顾问未聘请第三方，上市公司除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于》之签章页）
项目主办人：
石昌浩 张宸朝东方证券承销保荐有限公司
年 月 日（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于》之签章页）财务顾问主办人
艾 华 王风雷
封 硕 黄 凯中信证券股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于》之签章页）
财务顾问主办人：
姜海洋 董辰晨 郑哲华泰联合证券有限责任公司
年 月 日