佳创视讯：深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：佳创视讯 证券代码：300264深圳市佳创视讯技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）深圳市佳创视讯技术股份有限公司
2021 年 7 月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5号-股权激励》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向
激励对象定向发行的公司 A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为 2243.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41310.00 万股的5.43%；其中首次授予 1795.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41310.00万股的 4.35%；预留授予 448.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41310.00 万股的 1.08%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 61人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 3.15 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后，分 3期归属，每期归属的比例分别为 40%、30%、30%；预留的限制性股票若与首次授予的在 2021 年同年授出，则归属比例与首次授予保持一致，若预留授予部分在次年授出，在授予日起满 12 个月后，分 2期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
声 明 .......................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................... 2
第一章 释义 ..................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构......................................................................... 9
第四章 激励对象确定的依据和范围 ............................................................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 .................................... 112
第六章 本激励计划的有效期、授予日等 ........................................................ 14
第七章 本激励计划的授予价格及授予价格确定方法 ...................................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属 ................................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ...................................................... 222
第十章 本激励计划的调整方法和程序 .......................................................... 255
第十一章 限制性股票的会计处理 ................................................................. 277
第十二章 公司/个人各自的权利义务 ............................................................ 299
第十三章 公司/个人发生异动的处理 .............................................................. 31
第十四 附则 ................................................................................................... 34
第一章 释义
佳创视讯、本公司、指 深圳市佳创视讯技术股份有限公司公司
激励计划、本激励计 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2021年佳创指
划、本计划 视讯股权激励计划限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足指
限制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象 指 董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日 指日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
有效期 指制性股票全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，归属 指上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获归属条件 指
得第二类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，归属日 指
获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股《业务指南》 指权激励》
《公司章程》 指 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程》
《公司考核办法》、《深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2021年限《考核管理办法》、 指制性股票激励计划实施考核管理办法》
《管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所登记结算公司、结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
二、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计 61 人，占公司员工总人数（截止上年末公司员工总数为 218人）的 27.98%，包括：
1、公司（含子公司）董事、高级管理人员；
2、核心业务（技术）人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励
对象定向发行的公司 A股普通股。
二、授出限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为 2243.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41310.00万股的 5.43%；其中首次授予 1795.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41310.00 万股的4.35%；预留授予 448.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41310.00万股的 1.08%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过公司股本总额的 1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%
三、激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务（万股） 的比例 的比例
1 熊科佳 董事、副总经理 80.00 3.57% 0.19%詹华波 董事、副总经理 80.00 3.57% 0.19%2
3 许 方 副总经理 40.00 1.78% 0.10%
4 邱翊君 董事会秘书 40.00 1.78% 0.10%
5 黄 敏 财务总监 40.00 1.78% 0.10%
核心业务 （技术）人员（56 人） 1515.00 67.55% 3.67%
预留部分 448.00 19.97% 1.08%
合计 2243.00 100.00% 5.43%
注：1.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属期限本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、本激励计划的归属安排本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后
首次授予的第一个 的首个交易日起至限制性股票首次授予
40%
归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后
首次授予的第二个 的首个交易日起至限制性股票首次授予
30%
归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后
首次授予的第三个 的首个交易日起至限制性股票首次授予
30%
归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后
预留授予的第一个 的首个交易日起至限制性股票预留授予
40%
归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后
预留授予的第二个 的首个交易日起至限制性股票预留授予
30%
归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 36 个月后
预留授予的第三个 的首个交易日起至限制性股票预留授予
30%
归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后
预留授予的第一个 的首个交易日起至限制性股票预留授予
50%
归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后
预留授予的第二个 的首个交易日起至限制性股票预留授予
50%
归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
五、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 本激励计划的授予价格及授予价格确定方法
一、限制性股票的授予价格本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 3.15元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.15元的价格购买公司股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日（2021年 7月 2日）的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 6.29元的50%，为每股 3.15元。
2、本激励计划草案公告前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 5.72元的 50%，为每股2.86元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与归属
一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度
第一个归属期 增长率不低于 30.00%；2021年度营业收入
不低于 16524万元。
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度首次授予的限制
第二个归属期 增长率不低于 60.00%；2022年度营业收入性股票
不低于 20337万元。
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度
第三个归属期 增长率不低于 100.00%；2023 年度营业收
入不低于 25422万元。
若预留授予的限制性股票在 2021 年同年授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留授予部分在次年授出，则预留授予的业绩考核目标如下表所示：
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度
第一个归属期 增长率不低于 60.00%；2022年度营业收入
预留授予的限制 不低于 20337万元。
性股票 以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度
第二个归属期 增长率不低于 100.00%；2023 年度营业收
入不低于 25422万元。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
（四）个人层面业绩考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。
激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象绩效考核结果划分为 A-卓越、B-优秀、C-良好、D-合格、E-不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
第二类限制
绩效评定 A B C D E性股票
归属比例 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
三、考核指标的科学性和合理性本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过，单纯统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予
激励对象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前归属的情形；2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、 限制性股票激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于 2021 年 7 月 2 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算：
（1）标的股价：6.29 元/股（2021 年 7 月 2 日公司股票收盘价为 6.29 元/股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、 2年、 3 年（取加权平均限售期）；
（3）历史波动率：25.16%、26.96%、27.94%（分别采用创业板综最近 1年、2年、 3年的波动率；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年、 2年、 3年存款基准利率）；
（5）股息率：0.32%、0.32%、0.32%（分别采用公司最近 1年、2 年、3年 的平均股息率）。
二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响假设授予日在 2021 年 7 月末，公司向激励对象首次授予限制性股票1795.00万股，应确认股份支付费用预计为 5864.27万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。
则限制性股票成本摊销情况如下表所示：
首次授予的限
需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年制性股票（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）（万股）
1795.00 5864.27 1884.75 2627.88 1047.39 304.25
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际归属和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 448.00 万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
第十二章 公司/个人各自的权利义务
一、公司的权利与义务（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十三章 公司/个人发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象获授且已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
1、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划获授且已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划获授且已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
1、激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属，已获授但尚未归属的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属。
2、激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授且已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授且已归属的权益将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象死亡
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其获授的权益将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其他情况
其它未说明的情况，如已获授但尚未归属的限制性股票将由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
2021 年 7月 5日