同有科技_申请人及保荐机构回复意见（二次审核问询）

关于北京同有飞骥科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的第二轮审核问询函
之回复
保荐机构（主承销商）二零二一年五月
北京同有飞骥科技股份有限公司 第二次反馈意见回复
深圳证券交易所：
根据贵单位于 2021 年 5 月 14 日下发的《关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020122 号）（以下简称“问询函”）的要求，北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“同有科技”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复》（以下简称“本问询函回复”）。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 本次回复的修订稿
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 第二次反馈意见回复问题 1、2017 年 8 月 11 月，发行人全资子公司北京钧诚企业管理有限公司（以下简称北京钧诚）参与投资设立北京创董创新实业有限公司（以下简称创董创新），认缴创董创新 950 万元注册资本（对应创董创新 9.5%的股权）。创董创新持有四级房地产开发资质。2021 年 4 月 26 日，北京钧诚将所持创董创新 9.5%的股权转让给北京长阳京源科技有限公司（以下简称长阳京源），股权转让对价为 950 万元。截至目前，长阳京源尚未支付股权转让款，创董创新尚未完成工商变更登记手续。最近三年末，公司其他非流动资产金额为 24515.00 万元、24156.29 万元和 24170.37 万元，其中23750.00 万元为北京钧诚以联合体名义竞买的房山区长阳镇 FS00-LX10-0092 等地块的购置款，土地的所有权人为创董创新。
请发行人补充说明：（1）最近三年末发行人将土地购置款计入其他非流动资产的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；如将土地购置款计入其他应收款，说明对发行人近三年业绩的影响，发行人是否依然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件；（2）创董创新最近一年的主要财务状况、经营情况及其名下土地的开发情况，北京钧诚转让创董创新股权的转让价格未包含土地价值的原因及合理性；（3）北京钧诚与长阳京源的《股权转让协议》中对土地购置款的债务
偿还是否有相关安排或约定，长阳京源是否存在对该债务的偿还承诺或义务，若存在，请结合长阳京源的最近一年及一期的财务状况、其受让创董创新其他部分股权所需支付的价款及付款安排，说明长阳京源是否具备足够的支付能力，若不存在，说明相关土地的后续使用安排，并结合该土地所有权人为创董创新的实际情况，说明使用安排是否具有可行性；公司处置所持有的创董创新的股权及相关土地是否存在重大不确定
性；（4）结合长阳京源的股权结构，主要董事、监事、高级管理人员构成，说明上述
股权转让是否构成关联交易，并结合股权转让款和土地购置款的回款安排说明是否存在关联方变相资金占用的情形，上述行为是否损害上市公司和投资者利益。
请保荐人、会计师和发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】3
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一、最近三年末发行人将土地购置款计入其他非流动资产的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；如将土地购置款计入其他应收款，说明对发行人近三年业绩的影响，发行人是否依然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件
（一）最近三年末发行人将土地购置款计入其他非流动资产的原因及合理性，相
关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、土地购置款计入其他非流动资产的原因及合理性为推进存储云研发与产业化项目，建设客户体验中心，进一步拓展公司业务布局，2017 年 4 月，发行人全资孙公司北京钧诚与北京市房山新城建设工程有限责任公司（下称“房山新城”）、北京碧水京良水务有限公司（下称“京良水务”）、北京长阳京源科技有限公司（下称“长阳京源”，曾用名：北京高能长阳环境修复有限公司）、北京泰岳阳光科技有限公司（下称“阳光科技”）、北京云子企业管理有限公司组成联合体共同竞买北京市房山区长阳镇 FS00-LX10-0092 等地块（以下简称“房山地块”）。2017 年 4 月至 6月期间，北京钧诚向房山新城支付了竞拍地块对应的价款，由联合体授权房山新城牵头向北京市财政局支付全部土地购置款。
因联合体竞买房山地块后，需要项目公司具体办理土地权属证书、开发土地等，2017年 8 月 11 日，联合体共同发起设立创董创新，联合体各方持有创董创新的股权比例与联合体各方出资竞买上述房山地块的出资比例相同，发行人计划将地块开发完成后对应比例的房产用于发行人的研发、生产和办公。2017 年 8 月 11 月，发行人全资孙公司北京钧诚参与投资设立创董创新，认缴创董创新 950 万元注册资本（对应创董创新 9.5%的股权）；2017 年 9 月 12 日，北京钧诚向创董创新实缴全部出资 950 万元。
如上述，公司支付该笔款项系为取得土地使用权，并对其进行开发，建设公司研发和办公中心。创董创新仅作为土地权属证书的载体，公司通过对创董创新的持股，间接拥有对房山地块开发和建设的权利。公司综合考虑该笔款项的性质、用途及流动性，并结合企业会计准则的规定，将其列报为其他非流动资产。
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2、创董创新其他原始股东对土地购置款的核算方式2017 年 8 月 11 日，北京钧诚参与投资设立创董创新，创董创新注册资本为 1 亿元人民币，北京钧诚认缴创董创新 950 万元注册资本（对应创董创新 9.5%的股权）；2017年 9 月 12 日，北京钧诚向创董创新实缴全部出资 950 万元。设立时的股权结构为：
单位：万元序号 名称 持股比例 出资额 备注
1 北京碧水京良水务有限公司 40.50% 4050.00 碧水源（300070.SZ）下属子公司
2 北京长阳京源科技有限公司 28.00% 2800.00 李卫国先生控制的公司
3 北京泰岳阳光科技有限公司 15.00% 1500.00 神州泰岳（300002.SZ）下属子公司
4 北京钧诚企业管理有限公司 9.50% 950.00 同有科技（300302.SZ）下属子公司
5 北京云子企业管理有限公司 6.00% 600.00 启明星辰（002439.SZ）下属子公司北京市房山新城建设工程有限
6 1.00% 100.00 房山政府持股平台责任公司
合计 100.00% 10000.00 --
（1）北京碧水京良水务有限公司（碧水源（300070.SZ）下属子公司）的核算方式
通过查阅碧水源 2017 年至 2020 年的年度报告，由于设立时，碧水源为创董创新的控股股东，碧水源将其纳入合并报表，直接合并创董创新持有的土地使用权。
（2）北京泰岳阳光科技有限公司（神州泰岳（300002.SZ）下属子公司）的核算方式
通过查阅神州泰岳 2017 年至 2020 年的年度报告，神州泰岳将该笔土地款列报为其他非流动资产中核算，并未计提资产减值损失。
（3）北京云子企业管理有限公司（启明星辰（002439.SZ）下属子公司）的核算方式
通过查阅启明星辰 2017 年至 2020 年的年度报告，启明星辰将该笔土地款列报为其他非流动资产中核算，并未计提资产减值损失。
（二）如将土地购置款计入其他应收款，说明对发行人近三年业绩的影响，发行人是否依然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件如上述，公司将土地购置款计入其他非流动资产的会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司通过北京钧诚投出向房山新城支付的款项是用于购买房山地块，该笔款项属于形成长期资产的款项，符合非流动资产的定义。土地购置款对应房山地块的具体情况如下：
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房山地块建设用地面积 120885 平方米，成交金额 25 亿，单价为 2.07 万元/平方米。
经 项 目 组 查 询 北 京 市 规 划 和 自 然 资 源 委 员 会 官 网（http://yewu.ghzrzyw.beijing.gov.cn/gwxxfb/tdsc/tdzpgxm.html），该房山地块附近类似规划用途土地近期出让变更成交情况如下：
受让方 宗地面积 合同地价款 单价（平方时间 土地位置
名称 （平方米） （万元） 米/万元）北京市房山区青龙湖镇
FS16-0201-0005地块R2二类居北京首都
2018年11月 住用地、FS16-0201-0004地块开发股份 55220.72 115000.00 2.08
27日 B4综合性商业金融服务业用有限公司
地、FS16-0201-0003地块S4社会停车场用地
北京首开 房山区长阳镇 FS00-LX10-0042
2018年12月 龙湖盈泰 等地块
85709 359554.06 4.16
18日 置业有限 综合性商业金融服务业及公交
公司 场站设施用地
假设该笔款项计入长期其他应收款，2017 年至 2018 年，公司执行原金融工具准则规定，根据实际已发生减值损失确认减值准备。由于该笔款项的性质为土地购置款，相较于其他应收款项性质有明显差异，对其按照单项计提坏账的方式评估其减值损失。通过对比该土地购置款对应的房山地块周边地价和购置成本价，2017 年至 2018 年该笔款项未发生减值损失。2019 年及 2020 年，公司执行新金融准则的规定，采用“预期信用损失法”确认减值准备。该类款项的历史损失率为 0%，且预计该土地购置款对应的房山地块周边地价在未来一段时间内将高于其成本价格，预期未来的损失率为 0%，故在“预期信用损失法”的原则下，2019 年至 2020 年，无需对该笔款项计提减值损失。
综上所述，即使该笔款项计入长期其他应收款，2017 年至 2020 年，公司无需对其计提资产减值准备，不影响公司本次向不特定对象发行可转债的发行条件。
二、创董创新最近一年的主要财务状况、经营情况及其名下土地的开发情况，北京钧诚转让创董创新股权的转让价格未包含土地价值的原因及合理性
（一）创董创新最近一年的主要财务状况、经营情况及其名下土地的开发情况
1、创董创新最近一年的主要财务指标单位：万元类别 2020 年度/截至 2020 年 12 月 31 日
资产总计 259990.13
负债合计 250004.89
净资产 9985.246
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类别 2020 年度/截至 2020 年 12 月 31 日
营业收入 -
净利润 -13.49
2、创董创新的经营情况及名下土地的开发情况创董创新系发行人全资孙公司北京钧诚等 6 方共同组成的联合体发起设立，系用于联合竞拍、开发北京市房山区长阳镇 FS00-LX10-0092 等地块的项目公司。因国家经济增速放缓、金融去杠杆等一系列宏观环境变化，创董创新部分股东出现资金紧张状况，该部分股东目前难以支付房山地块后续建设所需的资金，截至本问询函回复出具日，创董创新尚未开展任何的经营业务，其名下的房山土地尚未进行开发和建设。
3、创董创新对房山地块的会计处理创董创新系用于承接北京市房山区长阳镇 FS00-LX10-0092等地块载体的项目公司。
根据创董创新 2020 年度的财务报表，创董创新将房山地块作为存货核算，将应付联合体的土地开发款作为其他非流动负债核算。
公司支付该土地购置款系为对房山地块进行开发，建设公司研发和办公中心，该款项系开发及建设公司研发和办公中心预付的土地开发款，公司将该预付款作为其他非流动资产核算。
综上所述，创董创新将房山地块作为存货核算，公司将开发及建设公司研发和办公中心预付的土地开发款在其他非流动资产中核算，不存在同一资产在多个不同主体重复入账的情形。同时，公司将该笔预付的土地开发款计入其他非流动资产，与创董创新将收取联合体的土地开发款作为其他非流动负债的处理相匹配。
（二）北京钧诚转让创董创新股权的转让价格未包含土地价值的原因及合理性
1、北京钧诚转让创董创新股权的转让价格的合理性2021 年 4 月 26 日，北京钧诚与创董创新及其控股股东长阳京源签署《北京钧诚企业管理有限公司与北京长阳京源科技有限公司关于北京创董创新实业有限公司之股权转让协议》，将其持有的创董创新 9.5%的股权转让给长阳京源。2021 年 5 月 18 日，长阳京源向北京钧诚支付全部 950 万元股权转让款。
截至 2020 年 12 月 31 日，创董创新的净资产值为 9985.24 万元；发行人持有创董创新 9.5%的股权，对创董创新的投资成本为 950 万元，账面价值为 949.88 万元。
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通过查询碧水源、神州泰岳的公告，长阳京源于 2020 年 9 月受让京良水务持有的创董创新 40.5%的股权，转让对价为 4050.00 万元；于 2021 年 4 月受让阳光科技持有的创董创新 15%的股权，转让对价未公告。
如上述，公司转让创董创新股权的价格系基于创董创新历次股权转让的价格、创董创新未实际经营的现状及财务状况、发行人当年的投资成本，经充分协商确定的。发行人本次转让价格与创董创新历次股权转让的定价依据相同，北京钧诚转让创董创新股权的转让价格具有合理性。
2、土地购置款的收回已另行约定2021 年 5 月 18 日，北京钧诚与创董创新、长阳京源签署《资产转让协议》，约定北京钧诚将其持有的对创董创新 23750 万元其他非流动性资产以 23750 万元的价格转让给长阳京源。前述《资产转让协议》经发行人于 2021 年 5 月 18 日召开的第四届第十七次董事会审议通过，根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》，前述资产转让事项属于发行人董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
三、北京钧诚与长阳京源的《股权转让协议》中对土地购置款的债务偿还是否有相关安排或约定，长阳京源是否存在对该债务的偿还承诺或义务，若存在，请结合长阳京源的最近一年及一期的财务状况、其受让创董创新其他部分股权所需支付的价款及付款安排，说明长阳京源是否具备足够的支付能力，若不存在，说明相关土地的后续使用安排，并结合该土地所有权人为创董创新的实际情况，说明使用安排是否具有可行性；公司处置所持有的创董创新的股权及相关土地是否存在重大不确定性
（一）北京钧诚与长阳京源的《股权转让协议》中对土地购置款的债务偿还是否
有相关安排或约定，长阳京源是否存在对该债务的偿还承诺或义务1、《股权转让协议》的相关安排及履行《股权转让协议》仅约定北京钧诚转让创董创新股权对应转让价款的支付安排，不存在土地购置款偿还的相关安排或约定。截至本问询函回复出具日，长阳京源已向北京钧诚支付全部 950 万元股权转让款。创董创新正在办理本次股权转让所涉工商变更手续，预计工商变更手续的办理完成不存在重大不确定性。
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2、《资产转让协议》的相关安排2021年5月18日，北京钧诚与长阳京源、创董创新签署《资产转让协议》，约定北京钧诚将其持有的对创董创新23750万元其他非流动性资产以23750万元的价格转让给长阳京源，长阳京源应于2021年12月31日前向北京钧诚支付全部23750万元资产转让价款；
2021年5月18日，北京钧诚与长阳京源、李卫国先生签署《关于之补充协议》，约定李卫国先生作为共同还款人对前述23750万元资产转让款承担无限连带偿还责任。本次资产转让完成后，公司对房山地块不存在其他权益。
（二）请结合长阳京源的最近一年及一期的财务状况、其受让创董创新其他部分
股权所需支付的价款及付款安排，说明长阳京源是否具备足够的支付能力1、长阳京源的经营业务及财务状况
（1）长阳京源的经营业务
长阳京源于2017年成立，目的为以创董创新为主体在北京房山区取得土地并投建写字楼；目前长阳京源的主营业务为工程项目投资、工程勘探、工程设计，技术开发咨询和服务等。长阳京源为李卫国先生100%控股的子公司。
（2）长阳京源最近一年及一期的财务状况
单位：万元类别 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 79301.09 109249.82
负债合计 80868.97 109890.33
净资产 -1567.88 -640.51
注：上述财务数据为长阳京源单体报表数据，未经审计
（3）长阳京源还款的资金来源
通过对长阳京源执行董事、经理李卫国先生进行访谈，长阳京源将使用自有资金偿付上述资产转让款，长阳京源的资金来源包括自身经营积累、项目资金回收款、其他方的合作开发款、股东投入、土地抵押等。同时，李卫国先生表示将按照《关于之补充协议》的约定，作为共同还款人对前述资产转让款承担无限连带偿还义务。
2、长阳京源受让创董创新其他部分股权所需支付的价款及付款安排通过公开查询，2020 年 9 月，京良水务将其持有创董创新的 40.5%股权全部转让给9
北京同有飞骥科技股份有限公司 第二次反馈意见回复长阳京源，转让价格为 4050.00 万元；由长阳京源承担 101250.00 万元房山地块购置款的还款义务，于 2021 年 12 月 31 日前向京良水务清偿。碧水源未进一步披露前述款项的付款进展。
2021 年 4 月，北京泰岳阳光科技有限公司将其持有的创董创新 15%股权转让给长阳京源。经公开查询，神州泰岳未披露前述股权转让价款的具体金额和付款安排，神州泰岳未披露房山地块的后续安排。
3、资产受让方控股股东作为共同还款人的偿债能力分析2021 年 5 月 18 日，北京钧诚与长阳京源、创董创新签署《资产转让协议》，北京钧诚与长阳京源、李卫国先生签署《关于之补充协议》，协议约定长阳京源应于 2021 年 12 月 31 日前向北京钧诚支付全部 23750 万元资产转让价款，长阳京源的控股股东李卫国先生作为共同还款人承担无限连带偿还责任。李卫国先生作为长阳京源的控股股东及实际控制人，同时系上市公司高能环境（603588.SH）和东方雨虹
（002271.SZ）的实际控制人，可从高能环境、东方雨虹获得稳定的现金分红，李卫国
先生的实际财务状况良好，具体如下：
（1）李卫国先生持有上市公司的股权情况
李卫国先生对东方雨虹及高能环境的持股情况如下：
持有的股份数 其中：已质押的股份 持有股份市 其中：未质押股份对应市序号 上市公司
（股） （股） 值（万元） 值（万元）
1 东方雨虹 589652837 216039310 3411731.31 2161727.87
2 高能环境 161088373 56000000 312511.44 203871.44
合计 750741210 272039310 3724242.76 2365599.31
注：李卫国先生持有东方雨虹及高能环境的股份数及质押情况，均按照公开可查询的最新情况列示；市值按照2021 年 5 月 17 日的收盘价匡算。
李卫国先生持有东方雨虹及高能环境股份的总市值为 3724242.76 万元，其中未质押股份对应的市值为 2365599.31 万元。李卫国先生作为本次土地转让的共同还款方需承担支付义务的金额为 23750.00 万元，占李卫国先生持有东方雨虹和高能环境股份总市值的比例较低。
（2）李卫国先生可从上市公司获得稳定的分红
2018 年度至 2020 年度，李卫国先生最近三年从东方雨虹、高能环境获得的分红情况如下：
单位：万元分红主体 2020年度 2019年度 2018年度 最近三年累计分红10
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分红主体 2020年度 2019年度 2018年度 最近三年累计分红
东方雨虹 17689.59 12633.06 13286.16 43608.81
高能环境 1058.18 1058.18 755.84 2872.20
合计 18747.77 13691.24 14042.00 46481.01
注：上述现金分红计算情况系根据高能环境、东方雨虹的年度利润分配方案，按照李卫国先生在当年度期末的持股数进行匡算。根据高能环境、东方雨虹于信息披露网站公开披露的文件，东方雨虹、高能环境均已召开2020年年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案，截至2021年5月31日，高能环境尚未实施2020年度权益分派。
2018 年至 2020 年，李卫国先生累计从东方雨虹和高能环境获得的分红金额分别为14042.00 万元、13691.24 万元和 18747.77 万元。李卫国先生最近三年从东方雨虹和高能环境获得的分红金额累计为 46481.01 万元。
根据高能环境、东方雨虹于上市公司信息披露网站的公告信息，并在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、百度搜索引擎查询所获公开信息（查询日期：2021 年 5 月 31 日），截至前述查询日，李卫国不存在被列入失信被执行人名单等严重失信的情形。
四、结合长阳京源的股权结构，主要董事、监事、高级管理人员构成，说明上述股权转让是否构成关联交易，并结合股权转让款和土地购置款的回款安排说明是否存在关联方变相资金占用的情形，上述行为是否损害上市公司和投资者利益
（一）长阳京源的基本情况通过在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息（查询日期：2021 年 5 月 31日），截至前述查询日，长阳京源的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 李卫国 9990 99.9
2 凌锦明 10 0.1
合计 10000 100.0
截至前述查询日，李卫国任长阳京源执行董事、经理，邹德志任长阳京源的监事。
（二）上述股权转让不构成关联交易
根据李卫国、公司持股5%以上的股东及公司现任董事、监事和高级管理人员分别出具的书面声明、公司现任董事、监事和高级管理人员填写的关联方调查表及确认函，并检索企查查网站（https://pro.qcc.com/）所获公开信息（查询日期：2021年5月31日），长阳京源及李卫国与发行人不存在关联关系，上述股权转让不构成关联交易。
（三）股权转让款和土地购置款的回款安排说明是否存在关联方变相资金占用的11
北京同有飞骥科技股份有限公司 第二次反馈意见回复情形，上述行为是否损害上市公司和投资者利益1、股权转让款的回款安排2021年5月18日，长阳京源已支付全部950万元股权转让款，长阳京源不属于发行人关联方，不存在关联方变相资金占用的情形，不存在损害上市公司和投资者利益的情形。
2、资产转让款的回款安排根据北京钧诚与长阳京源、创董创新签署《资产转让协议》，北京钧诚与长阳京源、李卫国签署《关于之补充协议》，协议约定长阳京源应于2021年12月31日前向北京钧诚支付全部23750万元资产转让价款，长阳京源的控股股东李卫国先生作为共同还款人承担无限连带偿还责任。公司与长阳京源、李卫国先生不存在关联关系，长阳京源及李卫国先生应支付的资产转让款不构成对发行人的关联方变相资金占用，不存在因关联方变相资金占用损害上市公司和投资者利益的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人财务总监，了解土地购置款计入其他非流动资产的原因，相关处理是否符合企业会计准则的要求；
2、查阅房山地块周边地块的成交情况，了解近年来房山地块周边地价，评估 2017年至 2020 年其他非流动资产是否存在减值；
3、获取创董创新 2020 年度的财务报表，了解创董创新经营情况及其名下土地的开发情况；查阅碧水源及神州泰岳的相关公告，了解其转让创董创新股权的相关情况；
4、获取北京钧诚与长阳京源、创董创新签署的《资产转让协议》以及北京钧诚与长阳京源、李卫国签署的《关于之补充协议》，查询李卫国先生持有东方雨虹及高能环境的股权情况、质押情况、2018 年至 2020 年的分红情况；
5、获取长阳京源最近一年一期的主要财务指标表，了解长阳京源的主要财务情况；
6、获取李卫国先生关于不存在关联关系的声明，通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、百度搜索引擎查询，了解李卫国先生是否存在被列入失信被执行人名单等严重失信的情形、是否与发行人及其董事、监事及高管存在关联关系。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 第二次反馈意见回复
（二）核查结论经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：公司将土地购置款计入其他非流动资产的会计处理符合《企业会计准则》的规定；2017 年至 2020 年末，该笔土地款项未发生减值迹象；同时发行人对土地购置款的处理与其他方不存在重大差异，不影响公司本次向不特定对象发行可转债的条件；发行人本次转让创董创新的股权价格是基于创董
创新历次股权转让的价格、创董创新未实际经营的现状及财务状况、发行人当年的投资成本，充分协商确定的，转让价格具有合理性；发行人已与长阳京源、创董创新就 23750万元的其他非流动性资产转让签署书面转让协议，就长阳京源支付资产转让款的时点进行了约定，长阳京源的控股股东李卫国作为共同还款人承担无限连带偿还责任；发行人转让创董创新股权不构成关联交易，长阳京源已支付全部 950 万元股权转让款，回款安排不存在关联方变相资金占用的情形，未损害上市公司和投资者利益。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 第二次反馈意见回复（本页无正文，为《关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复》的签章页）北京同有飞骥科技股份有限公司
年 月 日14
北京同有飞骥科技股份有限公司 第二次反馈意见回复发行人董事长声明
本人作为北京同有飞骥科技股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京同有飞骥科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”董事长：
周泽湘北京同有飞骥科技股份有限公司
年 月 日15
北京同有飞骥科技股份有限公司 第二次反馈意见回复（本页无正文，为《关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复》的签章页）
保荐代表人签名：
罗仲华 陈利娟中信建投证券股份有限公司
年 月 日16
北京同有飞骥科技股份有限公司 第二次反馈意见回复关于本次审核问询函回复报告的声明本人作为北京同有飞骥科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京同有飞骥科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日17