梅安森：民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于
重庆梅安森科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对梅安森关于 2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限
售上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、2020 年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）公司 2020 年限制性股票激励计划简述
1、限制性股票的授予日：2020 年 6 月 19 日2、限制性股票的授予价格：5.716 元/股。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
4、限制性股票的授予对象及数量：本次限制性股票激励计划的激励对象为23 人，授予的限制性股票数量为 1179800 股。
（二）已履行的相关程序1、2020 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第四届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 28 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 5 月 1 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《及其摘要》、《重庆梅安森科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2020 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021 年 7 月 2 日，公司展开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
二、关于本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项的相关说明
（一）限售期的说明
根据激励计划的相关规定，授予的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之
日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的 25%。
本激励计划的授予日为 2020 年 6 月 19 日，授予的限制性股票上市日期为2020 年 7 月 3 日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期于 2021 年7 月 2 日届满。
（二）满足解除限售条件的情况说明
关于本激励计划所授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的说明如下：
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否满足
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足否定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中喜会计师事务所（特3、公司层面业绩考核要求 殊普通合伙）出具的中喜审
第一个解除限售期：2020 年度归属于上市公司扣除非经常性 字[2021]第 00577 号审计报损益后的净利润不低于 1800 万元。（上述净利润指标均为归 告，公司 2020年度实现归属属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润，以公司该会计 于上市公司扣除非经常性损年度审计报告所载数据为准。 益后的净利润为 2650.47 万） 元，公司经营业绩考核目标完成。
4、个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《考核办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)具体情况如下表所示： 本次激励计划解除限售的23 名激励对象 2020 年度个
考评结果 S≥80 60≤S