飞利信：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对北京飞利信科技股份有限公司年报问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对北京飞利信科技股份有限公司
年报问询函的回复
信会师函字[2021]第ZB136号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对北京飞利信科技股份有限公司年报问询函的回复
信会师函字[2021]第 ZB136 号
深圳证券交易所创业板管理部：
根据贵部出具的《关于对北京飞利信科技股份有限公司的年报问询函》创业
板年报问询函【2021】第 420 号（以下简称“问询函”）的要求，我们作了认真核查，现就问询函中提及的问题回复如下：
关于问询函“上述五家标的公司业绩承诺期后业绩大幅下滑。请你公司补充说明标的公司业绩承诺期内主要收入、成本费用构成以及主要资产的情况（如应收账款、存货、在建工程）以及期后处置、调整及减值情况，并详细说明业绩承诺期内收入是否真实，成本费用确认是否完整准确，以及审计过程中针对上述五家公司收购以来的业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、核查覆盖率、充分性以及审计结论。请会计师核查并发表意见。”公司回复：
一、厦门精图
（一）收购时基本情况厦门精图信息技术有限公司的前身为厦门精图地理信息系统有限公司。2000年 8月 14日，厦门精图地理信息系统有限公司更名为厦门精图信息技术有限公司。
2010 年 11 月 26 日，厦门精图信息技术有限公司采用整体变更方式设立股份有限公司。2015 年 12 月 16 日，厦门精图信息技术股份有限公司采用整体变更为厦门精图信息技术有限公司。公司注册号：350298200005853；注册资本 5100 万元；
原法定代表人：才泓冰。注册地址：厦门市思明区吕岭路 1819 号 A802 室。经营范围：其他未列明电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务））；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他卫星传输服务；测绘服务；工程和技术研究和试验发展；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；服装批发；鞋帽批发；其他机械设备及电子产品批发；
新材料技术推广服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；节能技术推广服务；通讯及广播电视设备批发；互联网销售。
厦门精图的主营业务为智慧城市领域的空间信息平台开发和销售，为政府、企业及公众提供空间信息系统全面解决方案与增值服务。业务方面，厦门精图积累了丰富的实施经验。智慧管线领域，厦门精图通过承建沈阳、厦门、太原等城市地下管线综合管理系统，形成了“沈阳模式”、“厦门模式”以及“太原模式”三种不同特色的智慧管线开发模式，起到了示范作用；在数字地名领域，厦门精图完成了福建省和黑龙江省地名数据库及其管理系统，其中“福建模式”的地名体系建设成为全国地名信息化建设的典型案例，厦门“数字地名”工程也成为全国地名公共服务标准化示范；在应急管理领域，厦门精图实施的国民经济动员管理信息系统、人防应急指挥系统、消防应急指挥系统等多领域专业应急工程受到业内好评。厦门精图已经承建了 40 多个城市的地下管网建设项目，积累丰富的数据资源，数据价值较为丰富，未来将和飞利信的大数据业务平台相连接，有效实现数据的增值应用。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0824 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，厦门精图股东全部权益以收益法评估结果为 99199.20 万元，各方同意，标的股权的交易价格为 100000 万元，各方同意，飞利信以发行股份及支付现金方式支付厦门精图 100%股权的对价。其中：以现金方式支付交易对价总额的 30%，即 30000 万元人民币；以发行股份的方式支付交易对价总额的 70%，即价值 70000 万元人民币。飞利信于 2015 年 8 月与厦门精图原股东才泓冰等 37 人签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以100000 万元作为交易对价购买厦门精图 100%股权。
（二）业绩承诺期内主要收入、成本费用
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 247021824.51 301508964.60 314646510.78
其中：智慧城市 237694019.27 289904492.49 302732695.62其他 9327805.24 11604472.11 11913815.16
营业成本 142330030.76 161289207.32 194832103.04
其中：智慧城市 138160871.81 157812563.43 192002642.66其他 4169158.95 3476643.89 2829460.38
销售费用 8926935.08 10773136.97 10967182.04
管理费用 43052841.76 39132980.46 42798658.98
财务费用 1469182.47 -2125002.18 -4237272.08
净利润 78112732.70 87041953.07 60175160.13
厦门精图主营业务为智慧城市，其收入的主要来源为数据整合服务、支撑环境集成、平台开发转让，成本为对应项目的设备和配件采购、实施费用等。业绩承诺期内，厦门精图营业收入稳步增长，毛利率保持在较好水平，期间费用相对稳定。厦门精图每年前十大客户经常发生较大变化，主要原因是公司的客户以地方行政、事业政府单位为主，购买的公司产品可以多年使用，购买之后短期不会再次购买，因此公司前十大客户经常发生变化。业绩承诺期最后一年前十大客户销售收入金额 19153.86 万元，前十大客户应收账款余额 4578.86 万元，期后回款4057.80 万元，厦门精图与前十大客户除与飞利信发生相关业务外与其他客户均不存在关联方关系。
业绩承诺期内，厦门精图均实现了承诺的经营业绩：
年份 2015 年度 2016 年度 2017年度
承诺业绩（万元） 5050.00 6000.00 7000.00
实现业绩（万元） 5094.66 7693.71 5532.37
实现比例 100.88% 128.23% 79.03%
根据厦门精图 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 5094.66 万元、7693.71 万元、5532.37 万元，共计 18320.74 万元，超过承诺的 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润 18050.00 万元，完成率在 101.50%。
（三）业绩承诺期内主要资产的情况
年度 项目 原值 折旧或摊销 减值 期末净值
货币资金 141438979.94 141438979.94
应收账款 54630280.78 6154835.16 48475445.62
存货 10597865.99 10597865.99
2015 年度
投资性房地产 35371509.19 9650970.81 25720538.38
固定资产 47931713.65 19379391.01 28552322.64
合计 289970349.55 29030361.82 6154835.16 254785152.57
货币资金 207398555.34 207398555.34
应收账款 125923291.40 11648019.28 114275272.12
存货 20293356.70 20293356.70
2016 年度
投资性房地产 35371509.19 11016833.09 24354676.10
固定资产 48966984.11 24570504.88 24396479.23
合计 437953696.74 35587337.97 11648019.28 390718339.49
货币资金 196419822.99 196419822.99
应收账款 150217781.27 17297863.94 132919917.33
存货 16907148.15 16907148.15
2017 年度
投资性房地产 35371509.19 12382695.29 22988813.90
固定资产 49425084.85 28743917.81 20681167.04
合计 448341346.45 41126613.10 17297863.94 389916869.41业绩承诺期厦门精图每期期末银行存款和其他货币资金与银行对账单调节一致。厦门精图应收账款期末按账龄法计提坏账，坏账准备计提政策前后各期保持一致，坏账准备计提充分。厦门精图根据成本和可变现净值孰低法计提存货跌价准备，每期期末在对存货进行盘点同时进行减值测试，未发现需要计提存货跌价准备的情况。厦门精图每期期末对固定资产、投资性房地产进行减值测试，未发现需要计提固定资产减值准备的情况。业绩承诺期后厦门精图未有对上述资产进行处置、调整的情况，上述资产的减值均按公司会计政策进行，前后各期保持一致。
（四）业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确厦门精图获取订单的方式主要是通过参与公开招投标和意向客户直接销售。
公司主要的客户群体是各类企业单位等。厦门精图建立了一整套完善的售前、方案、招投标、实施、回款及售后的流程。对于意向客户直接销售的项目，主要流程如下：客户洽谈 — 方案建议 — 签约 — 实施 — 回款。对于参与招投标的项目，主要流程如下：获取招投标信息（主要来源于市场业务人员获取的客户需求）——确认是否购买标书——标书分析——标书制作——开标——后期工作，包含投标结果分析及资料存档。招投标的项目一般都会公示，公示期结束后再签订合同。中标后主要流程是：签订合同——采购部门根据标书设备清单备货——项目实施——项目验收——回款。项目签订合同的工作由市场部完成。市场部草拟合同、项目经理审核、部门经理审核、财务审核、总经理审核。审核通过的合同方可盖章邮寄。收到客户寄回的已签章合同后，市场部按照客户分类按月整理，扫描电子档并复印，制作合同清单并原件交由财务部统一保管，复印件保留在市场部。市场部和财务部联合定期清理应收未收回款。对于超过账期的应收账款，采取电话催收、销售上门催收，发送催款函、律师函等方式协助回款。年末按照会计准则相关规定计提坏账准备。项目验收基本分为两类，一类是通过公开招投标获得的项目，甲方根据标书要求的内容，组织专家进行现场验收，验收合格后出具验收报告；第二类是意向客户直接销售的项目，由客户按照需求和功能清单进行验收并出具验收报告。
厦门精图按飞利信要求建立了销售与收款内部控制制度，并得到一贯执行，公司收入确认是真实的，符合企业会计准则的规定。
厦门精图设立了采购部，负责中标项目的设备和配件采购、出入库、保管、供应商资格审核、供应商款项支付等工作。采购款结算根据项目具体情况分期支付，一般是按预付款、设备到货、验收分三期支付。公司不积压库存，通常都是按项目要求对应采购，减少资金占用，降低成本。厦门精图每年根据飞利信业绩要求及自身实际情况制定年度经营计划，包含费用预算。销售费用包含销售部门的工资福利、差旅费、业务招待费、样品费、技术服务费等。公司制定和实施了费用报销制度、差旅费制度等相应费用管理制度来管理和控制销售费用的产生。
差旅费、业务招待费、样品费等按照严格的事前申请，事后按照标准报销的政策。
销售人员提出出差、业务招待等需求时，直接领导根据申请理由、客户等级等进行批复。费用产生后，销售人员凭审批表格、费用明细、真实有效发票、付款记录等原始凭证据实报销。管理费用主要包含人员工资、水电房租、折旧摊销、办公费等公司正常经营过程中的日常开支。厦门精图为高新技术企业，每年会根据行业发展趋势、产品迭代更新计划和具体项目需求等制定研发计划。研发分项目进行，费用的产生、归集等均按照项目进行划分。研发费用含职工薪酬、设备费用、技术服务费、咨询费、折旧与摊销等。职工薪酬为直接参与研发人员的工资、社保、公积金，公司根据研发项目配置人员。
厦门精图按照飞利信的要求建立健全了内控体系，有效地管控了成本费用，相关成本费用确认完整准确。
综上所述，厦门精图建立了有效的内部控制确保业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确。
（五）业绩承诺期结束后状况
业绩承诺期结束后，厦门精图原股东关键管理人员、技术人员等相继离职，公司虽然组建了新的管理团队，但受行业竞争激烈、大客户流失、新产品研发缓慢等多方面因素影响，厦门精图业绩下滑明显，公司根据各年商誉减值评估报告计提了商誉减值准备。
二、上海杰东
（一）收购时基本情况
上海杰东系统工程控制有限公司成立于1997年4月30日，统 一 社 会 信 用代 码 为 ：91310118632016465A；注册资本 30000000 元；原法定代表人：陈建忠；注册地址：青浦区联民路 1881 号 1 幢 3 层 B 区 311 室；经营范围：机电设备安装工程，智能建筑的综合布线，建筑智能化系统集成设计、施工、计算机软件开发、信息科技技术领域内的四技服务，设计、制作各类广告，建筑劳务分包，销售电子产品、机电设备，从事货物及技术的进出口业务。
上海杰东主要从事建筑智能化业务，涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、系统调试、项目管理以及维保增值服务全过程。上海杰东从事信息设施系统、建筑设备管理系统、公共安全系统及机房工程系统的智能化服务，建筑领域涉及市政工程、商业楼宇及城市轨道交通。在火灾自动报警系统、通信网络系统、综合布线系统及安防系统等智能化系统细分市场，上海杰东具有较强的竞争优势。上海杰东凭借其丰富的项目经验和技术优势，在行业内享有较高声誉。公司先后取得了“消防设施工程专业承包壹级”、“建筑智能化工程专业承包壹级”、“上海市公共安全防范工程壹级设计施工单位”等资质证书，承接了上海地铁 2 号线、3 号线、4 号线、8 号线、9 号线、10 号线、11 号线、12 号线、13 号线以及哈尔滨地铁 1 号线的消防报警系统、设备监控系统及门禁系统，六合青奥文化城消防及智能化工程、六合中医院易地新建项目智能化工程、上海迪士尼乐园结构化布线工程及能源管理系统工程、中国银行信息中心（上海）二期消防报警系统等工程项目、中国电信综合服务中心智能化工程、中国移动 2014 年营业厅技防改造项目、中国电信信息园区气消及门禁报警等工程项目等众多项目。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0823 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，上海杰东股东全部权益以收益法评估结果为 72576.66 万元，各方同意，标的股权的交易价格为 72000 万元，本次交易，飞利信将通过发行股份及支付现金的方式购买杰东控制 100%股权，其中：以现金方式支付交易对价总额的 50%，即 36000 万元人民币；以发行股份的方式支付交易对价总额的 50%，即价值 36000 万元人民币。飞利信于 2015 年 8 月与上海杰东原股东陈剑栋、陈建英签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以72000 万元作为交易对价购买上海杰东 100%股权。
（二）业绩承诺期内主要收入、成本费用
上海杰东 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 313819144.38 389866662.26 460864437.92
其中：智慧城市 313819144.38 389866662.26 460864437.92营业成本 217101908.37 263056390.05 325437482.82
其中：智慧城市 217101908.37 263056390.05 325437482.82销售费用 6365911.46 7733220.33 11503623.84
管理费用 22437826.88 33226894.04 33414673.32
财务费用 556890.83 1388447.13 -102536.75
净利润 43183685.13 59992084.42 70647416.99
业绩承诺期内，上海杰东通过加强与上海申通地铁集团、哈尔滨地铁集团、长沙地铁集团、南京建工集团、证大集团等企业的合作，获得了包括上海地铁 9号线三期（7651 万）、上海地铁 13 号线二期和三期（11186 万）、上海地铁 17
号线（10050 万）、哈尔滨地铁 3 号线一期和二期（2013 万、12623 万）、长沙地铁 1 号线（2598 万）、海玥名都（8926 万）、南京证大大拇指广场等订单，营业收入稳步增长，达到了 3.13 亿、3.89 亿和 4.6 亿。同时，期间费用变化稳定增长，与业绩成正比；承诺期内资金较为充裕，财务费用主要为银行手续费和银行存款利息。业绩承诺期上海杰东每年前十大客户比较稳定，出现部分变化，公司和上海申通地铁集团、哈尔滨地铁集团、长沙地铁集团、南京建工集团、证大集团等大型企业集团建立了长期的业务合作关系。业绩承诺期最后一年前十大客户销售收入金额 24982.61 万元，前十大客户应收账款余额 26422.97 万元，期后回款 15405.81 万元，上海杰东与前十大客户均不存在关联方关系。
上海杰东业绩承诺期内均实现了承诺的经营业绩：
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度
承诺业绩（万元） 4365.00 5105.00 5975.00
实现业绩（万元） 4518.29 5595.68 6971.28
实现比例 103.51% 109.61% 116.67%
（三）业绩承诺期内主要资产的情况
年度 项目 原值 折旧或摊销 减值 期末净值
货币资金 35188916.96 35188916.96
应收账款 154057623.15 9869157.81 144188465.34
2015 年度 存货 2159052.93 2159052.93
固定资产 8194339.54 4773541.43 3420798.11
合计 199599932.58 4773541.43 9869157.81 184957233.34
货币资金 36402753.48 36402753.48
应收账款 332957041.84 23813828.24 309143213.60
2016 年度 存货 14631631.43 14631631.43
固定资产 12248691.71 5638755.53 6609936.18
合计 396240118.46 5638755.53 23813828.24 366787534.69
货币资金 115384266.23 115384266.23
应收账款 372706806.03 29995565.47 342711240.56
2017 年度 存货 5303669.53 5303669.53
固定资产 12325551.63 6346052.58 5979499.05
合计 505720293.42 6346052.58 29995565.47 469378675.37业绩承诺期上海杰东每期期末银行存款和其他货币资金与银行对账单调节一致。上海杰东应收账款期末按账龄法计提坏账，坏账准备计提政策前后各期保持一致，坏账准备计提充分。上海杰东根据成本和可变现净值孰低法计提存货跌价准备，每期期末在对存货进行盘点同时进行减值测试。上海杰东每期期末对固定资产进行减值测试，未发现需要计提固定资产减值准备的情况。上海杰东业绩承诺期后未有对上述资产进行处置、调整的情况，上述资产的减值均按公司会计政策进行，前后各期保持一致。
（四）业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确
上海杰东获取订单的方式主要是通过参与招投标，小部分订单是通过甲方直接分包。主要的客户群体是地方地铁集团、央企和国企等总包单位。上海杰东建立了一整套完善的从项目立项、跟踪，投标，签约、深化设计，组织施工，材料采购、发货、现场签收，材料入库出库，回款，竣工结算的一系列流程。参与招投标的项目，主要流程如下：获取招投标信息（主要来源于销售的信息资源）——确认是否购买标书——标书分析，包含商务分析及技术分析——确认是否参与投标——标书制作——开标——后期工作，包含投标结果分析及资料存档。招投标的项目一般都会公示，公示期结束后再签订合同。中标后主要流程是：签订合同——确定项目负责人和施工队伍——深化设计——组织进场施工——采购部门根
据申请单签订采购合同并备货、发货——验收——回款。合同签批流程由市场部完成：市场部草拟合同——法务审核——部门经理审核——财务审核——总经理审核。审核通过的合同方可盖合同章并邮寄。收到客户寄回的已签章合同后，市场部按照客户分类按月整理，留扫描电子档，原件交由综管部和财务部保管。对于超过账期的应收账款，根据信用风险等级采取电话催收、销售上门催收，发送催款函、律师函等方式协助回款。年末按照会计准则相关规定计提坏账准备。
上海杰东按飞利信的要求建立了销售与收款内部控制制度，并得到一贯执行，公司收入确认是真实的，符合企业会计准则的规定。
上海杰东设立了采购部，负责中标项目的设备和配件采购、出入库、保管、供应商资格审核、供应商款项支付等工作。采购款结算根据项目具体情况分期支付，一般是按预付款、设备到货、验收分三期支付。公司不积压库存，通常都是按项目要求对应采购，减少资金占用，降低成本。上海杰东每年根据飞利信业绩要求及自身实际情况制定年度经营计划，包含费用预算。销售费用包含销售部门的工资福利、差旅费、业务招待费、样品费、技术服务费等。公司制定和实施了费用报销制度、差旅费制度等相应费用管理制度来管理和控制销售费用的产生。
差旅费、业务招待费、样品费等按照严格的事前申请，事后按照标准报销的政策。
销售人员提出出差、业务招待等需求时，直接领导根据申请理由、客户等级等进行批复。费用产生后，销售人员凭审批表格、费用明细、真实有效发票、付款记录等原始凭证据实报销。管理费用主要包含人员工资、水电房租、折旧摊销、办公费等公司正常经营过程中的日常开支。上海杰东为高新技术企业，每年会根据行业发展趋势、产品迭代更新计划和具体项目需求等制定研发计划。研发分项目进行，费用的产生、归集等均按照项目进行划分。研发费用含职工薪酬、设备费用、技术服务费、咨询费、折旧与摊销等。职工薪酬为直接参与研发人员的工资、社保、公积金，公司根据研发项目配置人员。
上海杰东按照飞利信的要求建立健全了内控体系，有效地管控了成本费用，相关成本费用确认完整准确。
综上所述，上海杰东建立了有效的内部控制确保业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确。
（五）业绩承诺期结束后状况
业绩承诺期结束后，上海杰东原股东关键管理人员、技术人员等相继离职，公司虽然组建了新的管理团队，但受行业竞争激烈、业务结算周期长、大客户流失等多方面因素影响，上海杰东业绩下滑明显，公司根据各年商誉减值评估报告计提了商誉减值准备。上述情况符合上海杰东的实际业务情况，商誉减值的计提符合相关规定。
三、互联天下
（一）收购时基本情况
互联天下科技发展（深圳）有限公司经深圳市工商行政管理局福田分局批准，由 VNETOO TECHNOLOGY LIMITED 于 2004 年 6 月 14 日投资设立。本公司统一社会信用代码 914403007619528588。法定代表人：许莉。公司注册地址：深圳市南山区朗山路华瀚创新园办公楼 C 座 405 室。经营范围：从事计算机软硬件产品的研发；销售自行研发的技术成果和相关技术咨询服务。主要提供在线教育相关服务。
互联天下是国内领先的在线教育技术平台和运营服务提供商，拥有基于革命性的在线教育云计算等尖端技术，为学员提供丰富多彩、清晰流畅、身临其境、 便捷实用的在线教育服务。 互联天下携实景教学、多屏混网、统一平台等核心技术，以“SPOC”服务平 台和职业教育 O2O 服务等运营能力，服务于海内外广大的专业教师和学生，以及广大职工。几年来，互联天下的业务涵盖网络学历教育、职业教育、中小学及学前教育、职业素质教育、海外汉语培训、高校对口支援计划、企业网络培训、跨校区教学交流、行业技术培训等领域，深得用户好评。多年来，互联天下积累了一批优秀人才，培养了多个核心团队，包括：实景互动教学系统开发团队、培训课程开发团队、固移融合 E-Learning 平台开发团队及综合运营管理服务团队等。互联天下业务遍布全国，在十多个省市设立了办事机构。主要包括：深圳总部、北京办事处、西北区办事处、华东区办事处、东南区办事处、西南区办事处等。互联天下主要提供的服务有：教育/培训项目运营及支撑服务、远程实景互动教学系统建设服务、教学资源建设服务、在线教育平台综合设计、建设实施和运行维护和教学信息现代化建设、一站式技术服务和个性化业务定制服务。产品体系涵盖 VNETOO 数字化多媒体远程实景互动教学系统、VNETOO V云教育运营平台、VNETOO 移动学习系统以及职业教育综合服务四大类。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0892 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，互联天下股东全部权益以收益法评估结果为 40866.99万元，飞利信于 2015 年 9月与互联天下原股东Vnetoo TechnologyLimited 签署《支付现金购买资产协议书》，以 32000 万元作为交易对价购买互联天下 80%股权，后续以 1000 万元作为交易对价购买剩余 20%股权。
（二）业绩承诺期内主要收入、成本费用
互联天下 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 62439997.96 94293892.20 119438361.97
其中：在线教育 62439997.96 94293892.20 119438361.97营业成本 16949982.60 32448263.71 43038557.40
其中：在线教育 16949982.60 32448263.71 43038557.40销售费用 4378190.13 6791158.09 9281736.90
管理费用 9310777.67 15331926.05 9151136.95
财务费用 649100.18 532372.58 894901.46
净利润 27641629.20 34661682.13 44514335.09
互联天下主营业务为互联网教育信息化业务，其收入的主要来源为教育信息化项目集成建设和在线教育平台运营，成本为对应项目的设备和配件采购、实施费用和研发成本等。业绩承诺期内，公司营收稳步增长，毛利率保持在较好水平。
业绩承诺期互联天下每年前十大客户部分变化，公司和厦门大学、福州大学等建立了业务合作关系，业绩承诺期前十大客户出现部分变化。业绩承诺期最后一年前十大客户销售收入金额 10328.90万元，前十大客户应收账款余额 9297.48万元，期后回款 4353.32 万元，互联天下与前十大客户均不存在关联方关系。互联天前十客户的变化主要是分销代理商的变化，高等院校客户群还是相对比较稳定的，分销代理商的变化主要是因为当时为了以比较低的价格拿下互联天下的产品，互联天下对他们的购买量也有做要求，代理商在大量拿到产品没有完全销售给最终客户之前不会每年固定向我司采购，互联天下的销售也只有不断挖掘新的分销代理商，才能保证公司业绩的提升，所以分销代理商在这几年中并不是一成不变，也是在不断挖掘中。
业绩承诺期内，互联天下均实现了承诺的经营业绩：
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度
承诺业绩（万元） 2500.00 3300.00 4400.00
实现业绩（万元） 2767.36 3431.66 4453.12
实现比例 110.69% 103.99% 101.21%
（三）业绩承诺期内主要资产的情况
年度 项目 原值 折旧或摊销 减值 期末净值
货币资金 13922588.11 13922588.11
应收账款 36556123.84 3151356.19 33404767.65
2015 年度 存货 156195.60 156195.60
固定资产 5407201.56 2489978.16 1045180.13 1872043.27
合计 56042109.11 2489978.16 4196536.32 49355594.63
货币资金 6915332.09 6915332.09
应收账款 105292655.37 6518239.77 98774415.60
2016 年度 存货 3601777.50 3601777.50
固定资产 6087699.91 3164849.51 1045180.13 1877670.27
合计 121897464.87 3164849.51 7563419.90 111169195.46
货币资金 5649392.26 5649392.26
应收账款 174212240.67 13636251.02 160575989.65
2017 年度 存货 737067.11 737067.11
固定资产 7530058.75 4241018.96 1044393.18 2244646.61
合计 188128758.79 4241018.96 14680644.20 169207095.63业绩承诺期互联天下每期期末银行存款和其他货币资金与银行对账单调节一致。互联天下应收账款期末按账龄法计提坏账，坏账准备计提政策前后各期保持一致，坏账准备计提充分。互联天下根据成本和可变现净值孰低法计提存货跌价准备，每期期末在对存货进行盘点同时进行减值测试，未发现需要计提存货跌价准备的情况。互联天下每期期末对固定资产进行减值测试，根据减值测试情况计提固定资产减值准备。业绩承诺期后互联天下未有对上述资产进行处置、调整的情况，上述资产的减值均按公司会计政策进行，前后各期保持一致。
（四）业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确
互联天下主要从事在线教育领域的业务，收入主要来源是教育信息化软硬件继承建设费和在线平台运营收入等。营销模式主要是通过参与公开招投标和意向客户直接销售。公司主要的客户群体是高等院校、中高职学校、政府机关和企业等。通过公开招投标获取的项目都经过了标书购买、商务和技术标书制作、投标、合同签订、项目实施、项目验收和收款流程；意向客户直接销售的业务则是通过业务洽谈、方案建议、签约、系统开发和部署、验收、回款等流程完成。所有项目合同都经过公司各部门审核，合同原件由财务部门统一保管备查。
互联天下按飞利信的要求建立了销售内部控制制度，并得到一贯执行，公司收入确认是真实的，符合企业会计准则的规定。
互联天下的成本费用包括项目采购成本、营销费用、管理成本和研发费用等。
针对采购成本，互联天下设立了采购部，负责中标项目的设备和配件采购、出入库、保管、供应商资格审核、供应商款项支付等工作。采购款结算根据项目具体情况分期支付，一般是按预付款、设备到货、验收分三期支付。公司不积压库存，通常都是按项目要求对应采购，减少资金占用，降低成本；销售费用包含销售部门的工资福利、差旅费、业务招待费、样品费、技术服务费等。互联天下制定和实施了费用报销制度、差旅费制度等相应费用管理制度来管理和控制销售费用的产生。差旅费、业务招待费、样品费等按照严格的事前申请，事后按照标准报销的政策；管理成本主要包含人员工资、水电房租、折旧摊销、办公费等公司正常经营过程中的日常开支。研发费用含研发人员薪酬、设备费用、技术服务费、咨询费、折旧与摊销等。
互联天下按照飞利信的要求建立健全了内控体系，有效地管控了成本费用，相关成本费用确认完整准确。
综上所述，互联天下建立了有效的内部控制确保业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确。
（五）业绩承诺期结束后状况
业绩承诺期结束后，互联天下原股东关键管理人员、技术人员等相继离职，公司虽然组建了新的管理团队，但受相关行业竞争激烈、大客户流失、新产品研发缓慢等多方面因素影响，互联天下业绩下滑明显，公司根据各年商誉减值评估报告计提了商誉减值准备。上述情况符合互联天下的实际业务情况，商誉减值的计提符合相关规定。
四、欧飞凌
（一）收购时基本情况
成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于 2010 年
1 月 7 日，注册资本 10000 万元；原法定代表人：刘涛；统一社会信用代码：
91510100698882411J。注册地址：成都高新区益州大道中段 1858 号 1 号楼 1803号。经营范围：研发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、维修通信产品（不含卫星地面接收设备）、计算机软硬件、电子产品并提供技术服务；技术进出口（国家法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
欧飞凌通讯一直致力于成为业界领先的网络安全方案提供商。欧飞凌通讯的产品分为两大类：光传输产品和可视化产品。其中，以光电光转换系统 OEO、光保护产品 OLP、光纤监控设备 FMS、光放大器等为代表的光传输产品是欧飞凌通讯的传统优势产品；而以高端数据流处理平台、汇聚分流设备及智能探针为基础形成的可视化产品是欧飞凌通讯未来发展的重要方向，上述产品在国内同行中形成了较为突出的技术和研发优势。
网络可视化行业的发展与信息安全紧密相关，信息安全是智慧城市发展的热点之一。“十二五”规划中，国家对通信业、软件和信息技术服务、信息安全服务业等对光纤宽带网络、新一代移动通信网络、下一代互联网的信息安全问题做出了全面的部署。同时，国家将保障云计算、物联网、新一代信息网络以及面向三网融合的安全产品列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。政府将网络安全战略上升为国家战略，并对网络信息安全等软件产业和集成电路产业提供政策扶持和保障，为网络可视化产业的发展提供了良好的基础。国内网络可视化市场发展时间较短，欧飞凌通讯的行业先进入者身份以及其技术优势为其奠定了一定的行业地位。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0825 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌股东全部权益以收益法评估结果为 52729.02 万元，各方同意，标的股权的交易价格为 52500 万元，飞利信通过发行股份及支付现金的方式购买欧飞凌通讯 100%股权，飞利信于 2015 年 8 月与欧飞凌原股东刘涛等人签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以 52500万元作为交易对价购买欧飞凌 100%股权。
（二）业绩承诺期内主要收入、成本费用
成都欧飞凌 2015 年度 2016 年度 2017 年度
营业收入 113802429.15 118338363.75 181214406.84
其中：大数据 113802429.15 118338363.75 181214406.84营业成本 49552810.67 46707047.20 67172391.49
其中：大数据 49552810.67 46707047.20 67172391.49销售费用 4458259.58 4538729.06 4505863.78
管理费用 24092131.79 23745723.61 31087372.43
财务费用 151472.91 (748635.45) (1168924.52)
净利润 36497592.60 49175912.28 79205203.50
欧飞凌主营业务为生产和销售光通信设备，其收入的主要来源为硬件产品及配套软件产品的销售，成本为对应的硬件和软件产品成本，业绩承诺期内，公司收入稳步增长，毛利变化平稳，未发生大的异常波动，2017 年收入增长较多系大客户订单增加所致。业绩承诺期内，期间费用变化较为平稳，业绩承诺期内资金较为充裕，欧飞凌未进行融资，财务费用主要为银行手续费和银行存款利息。业绩承诺期欧飞凌每年前十大客户部分变化，公司和烽火集团、上海迪众信息技术有限公司等建立了长期的业务合作关系，前十大客户除烽火集团收入较大之外，其他客户销售金额均不大，所以出现新客户也能进入前十名的情况，业绩承诺期前十大客户出现部分变化。业绩承诺期最后一年前十大客户销售收入金额13264.95 万元，应收账款余额 3102.38 万元，期后回款 3102.38 万元，欧飞凌与前十大客户均不存在关联方关系。
欧飞凌业绩承诺期内均实现了承诺的经营业绩：
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度
承诺业绩（万元） 3500.00 4200.00 5000.00
实现业绩（万元） 3577.17 4962.71 7813.14
实现比例 102.20% 118.16% 156.26%
（三）业绩承诺期内主要资产的情况
年度 项目 原值 折旧或摊销 减值 期末净值
货币资金 18664877.16 18664877.16
应收账款 20951548.18 1065766.02 19885782.16
2015 年度 存货 25744737.91 25744737.91
固定资产 7457317.15 3004832.31 4452484.84
合计 72818480.40 3004832.31 1065766.02 68747882.07
货币资金 34373293.40 34373293.40
应收账款 50492380.03 2572846.78 47919533.25
2016 年度 存货 28122615.31 28122615.31
固定资产 7729027.15 3893956.51 3835070.64
合计 120717315.89 3893956.51 2572846.78 114250512.60
货币资金 79571011.00 79571011.00
应收账款 61276205.18 3942405.47 57333799.71
2017 年度 存货 41856706.69 146372.68 41710334.01
固定资产 8109667.33 5301998.88 2807668.45
合计 190813590.20 5301998.88 4088778.15 181422813.17业绩承诺期欧飞凌每期期末银行存款和其他货币资金与银行对账单调节一致。
欧飞凌应收账款期末按账龄法计提坏账，计提政策和计提比例前后各期保持一致，坏账准备计提充分。欧飞凌根据成本和可变现净值孰低法计提存货跌价准备，每期期末在对存货进行盘点同时进行减值测试，存货跌价准备计提充分。欧飞凌每期期末对固定资产进行减值测试，未发现需要计提固定资产减值准备的情况。业绩承诺期后未有对上述资产进行处置、调整的情况，上述资产的减值均按公司会计政策进行，前后各期保持一致。欧飞凌业绩承诺期后未有对上述资产进行处置、调整的情况，上述资产的减值均按公司会计政策进行，前后各期保持一致。
（四）业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确欧飞凌获取订单的方式主要是通过直接销售和参与招投标。主要的客户群体是通信设备集成商、运营商及政企。欧飞凌建立了一整套完善的从售前、签约、发货、回款、售后的流程。对于直接销售的项目，主要流程如下：获取意向客户 ——售前出具配置 ——做可行性分析，包含客户信誉评估及利润核算 ——签约 ——供应链部门根据订单备货——发货并开票——获取签收单及收款。根据客户在欧飞凌的信誉等级及合同的金额，我们给予客户 30 天-60 天不等的账期，在财务处理上以会计准则中关于将商品所有权的主要风险和报酬转移为标准确认收入并进行纳税申报。对于参与招投标的项目，主要流程如下：获取招投标信息（主要来源于市场部的主动搜索以及销售的信息资源）——确认是否购买标书——标书分析，包含商务分析及技术分析——确认是否参与投标——标书制作——开标——后期工作，包含投标结果分析及资料存档。招投标的项目一般都会公示，公示期结束后再签订合同。中标后主要流程是：签订合同——供应链部门根据订单备货——发货——开票（绝大部分运营商有自己的采购系统，需要市场部登录客户系统根据订单确认开票）——收款。签订合同的事务性工作由市场部完成。市场部草拟合同——法务审核——部门经理审核——财务审核——总经理审核。审核通过的合同方可盖章邮寄。收到客户寄回的已签章合同后，市场部按照客户分类按月整理，扫描电子档并复印，制作合同清单并原件交由财务部统一保管，复印件保留在市场部。欧飞凌发货分为供应商直发和公司仓库发货。供应商直发的由供应链管理部通过邮件发送发货指令，公司仓库发货由库管根据审批的出库单发货。
市场部和财务部联合定期清理应收未收回款。对于超过账期的应收账款，根据信用风险等级采取电话催收、销售上门催收，发送催款函、律师函等方式协助回款。
年末按照会计准则相关规定计提坏账准备。项目验收基本分为两类，一类是到货在设定的期限内无异议默认验收；第二类是客户会指派技术人员对项目进行验收
并出具验收报告。针对这两类验收，欧飞凌均根据商品所有权的主要风险和报酬转移为标准确认收入。如发生退货情况，在退货当期冲抵收入。
欧飞凌按飞利信的要求建立了销售与收款内部控制制度，并得到一贯执行，公司收入确认是真实的，符合企业会计准则的规定。
欧飞凌设立供应链管理部门，供应链管理部下设子部门，负责公司产品、原材料的采购、出入库、保管、供应商资格审核、供应商款项支付等工作。采购款结算分为两类，包含月结和零星付款。月结是根据欧飞凌和供应商的条款，设置 30天-60 天不等的账期，零星付款主要针对临时采购及新供应商。同一批次采购的原材料在入库、开票、付款等环节在时间上存在差异性。仓库根据实际到货情况清点入库及验收，财务根据月末盘点表核对合同、发票、到货情况等。未开具发票的做暂估入库处理，待收到发票后进行调整。已经到货且开票验收无误的，据实入库。公司的产品成本中以直接材料的成本为主，原材料在产品生产时一次性投入，其余费用在月末时均分摊至完工产品。公司发出商品按照月末加权平均计算单价。根据当月发货明细据实确认成本。欧飞凌每年根据飞利信业绩要求制定年度经营计划，包含费用预算。销售费用包含销售部门的工资福利、差旅费、业务招待费、样品费、技术服务费等。公司制定和实施了费用报销制度、差旅费制度等相应费用管理制度来管理和控制销售费用的产生。差旅费、业务招待费、样品费等按照严格的事前申请，事后按照标准报销的政策。销售人员提出出差、业务招待等需求时，直接领导根据申请理由、客户等级等进行批复。费用产生后，销售人员凭审批表格、费用明细、真实有效发票、付款记录等原始凭证据实报销。
管理费用主要包含行政管理人员工资、水电房租、折旧摊销、办公费等公司正常经营过程中的日常开支。欧飞凌是一家高新技术企业，持续的研发能力是企业经营的重要因素。为此欧飞凌每年会根据市场行情、产品状况、客户反馈等制定研发计划。研发分项目进行，费用的产生、归集等均按照项目进行划分。研发费用含职工薪酬、原材料、技术服务费、咨询费、折旧与摊销等。职工薪酬为直接参与研发人员的工资、社保、公积金，公司根据研发项目配置人员，原材料为研发过程中使用的材料包含因为测试等造成的报废，如生成产品并销售，将由研发转入产品成本。技术服务费和咨询费包含在研发过程中为寻求外部技术专家、资源支持所支付的费用，也包括专利的申请费用等。折旧与摊销主要针对欧飞凌研发使用工具如测试仪器等的费用。
欧飞凌按照飞利信的要求建立健全了内控体系，有效地管控了成本费用，相关成本费用确认完整准确。
综上所述，欧飞凌建立了有效的内部控制确保业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确。
（五）业绩承诺期结束后状况
业绩承诺期结束后，欧飞凌原股东关键管理人员、技术人员等相继离职，公司虽然组建了新的管理团队，但受行业竞争激烈、大客户流失、新产品研发缓慢等多方面因素影响，欧飞凌业绩下滑明显，公司根据各年商誉减值评估报告计提了商誉减值准备。
五、天云动力
（一）收购时基本情况
北京天云动力科技有限公司，成立于 2001 年 3 月 6 日，由张俊峰等四位自然人共同出资组建，企业法人营业执照注册号为 110115001978213，原法人代表：张俊峰；注册资本为人民币 1281 万元；经营范围：技术开发、转让、咨询；销售、安装：空调；安装、调试：网络系统；销售：机械电器设备、五金、交电、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；信息咨询（中介除外）；维修空调；调试、维修环境监控设备；计算机系统集成；工程设计；施工总承包；技术服务；专业承包；注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路 18 号 1 幢 C1 户型一层 1048 室。
天云动力是一家集数据中心机房服务、工程、设备等三大业务为主体的、数据中心机房动力及环境系统的综合服务商。天云动力客户涵盖三大通信运营商、金融企业、互联网数据中心、政府部门及大型企事业单位。天云动力始终立足于为客户提供安全、节能、高效的数据中心机房运行管理服务，展现出越来越强大的发展动力，跻身行业领先行列。客户方面，天云动力与上市公司有部分重合的客户群体，且上市公司的多数订单都依赖数据中心的建设，天云动力的数据中心环境服务将提高公司的业务覆盖面，有助于增加客户粘性，提供更全面的服务。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0818 号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，天云动力股东全部权益以收益法评估结果为 24267.46 万元。飞利信于 2014 年 9 月与天云动力原股东张俊峰等人签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以 24000 万元作为交易对价购买天云动力 100%股权。
（二）业绩承诺期内主要收入、成本费用
天云动力业绩承诺期内主要情况如下：
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 250757360.87 220359736.81 316128994.98
其中：智慧城市 250757360.87 220359736.81 316128994.98营业成本 174975316.50 141392636.80 224954334.96
其中：智慧城市 174975316.50 141392636.80 224954334.96销售费用 19792658.20 12724045.48 17145024.62
管理费用 23003727.67 24193142.47 22957095.22
财务费用 2633441.68 2857582.58 4386590.16
净利润 22021160.98 25541416.69 29012295.26
天云动力的主营业务为空调及机电设备的销售及安装，收入的主要来源为设备销售、工程安装以及服务收入，成本对应设备采购、服务配件采购，工程材料成本，业绩承诺期内，2015 年度营业收入和销售费用有所下滑，但整体较为平稳，2016 年因客户新增项目较多，营业收入增长较快。天云动力每年前十大客户变化较大，公司的主要产品是空调设备等，客户包括建筑公司、房地产公司等单位，公司都是针对具体的项目公司供应设备，公司每年对不同的项目进行投标，承揽不同的项目，因此前十大客户经常发生较大。业绩承诺期最后一年前十大客户销售收入金额 14274.02 万元，前十大客户应收账款余额 7953.41 万元，期后回款6573.35 万元，天云动力与前十大客户均不存在关联方关系。
天云动力业绩承诺期内均实现了承诺的经营业绩：
年份 2014 年度 2015 年度 2016 年度
承诺业绩（万元） 2000.00 2400.00 2880.00
实现业绩（万元） 2112.63 2537.06 2880.62
实现比例 105.63% 105.71% 100.02%
（三）业绩承诺期内主要资产的情况
年度 项目 原值 折旧或摊销 减值 期末净值
货币资金 13195081.13 13195081.13
应收账款 134786276.87 10826971.31 123959305.56
2014 年度 存货 24156786.43 24156786.43
固定资产 7132633.35 5409650.14 1722983.21
合计 179270777.80 5409650.14 10826971.31 163034156.3
货币资金 21326693.58 21326693.58
应收账款 188325701.81 15407388.67 172918313.14
2015 年度 存货 24904738.95 1996639.85 22908099.10
固定资产 6980167.22 5714188.37 1265978.85
合计 241537301.56 5714188.37 17404028.52 218419084.67
货币资金 10379928.13 10379928.13
应收账款 255445248.52 21286971.20 234158277.32
2016 年度 存货 28992861.37 6055484.14 22937377.23
固定资产 5260035.82 4593988.47 666047.35
合计 300078073.84 4593988.47 27342455.34 268141630.03业绩承诺期天云动力每期期末银行存款和其他货币资金与银行对账单调节一致。应收账款期末按账龄法计提坏账，坏账准备计提政策前后各期保持一致，坏账准备计提充分。天云动力根据成本和可变现净值孰低法计提存货跌价准备，每期期末在对存货进行盘点同时进行减值测试，存货跌价准备计提充分。天云动力每期期末对固定资产进行减值测试，未发现需要计提固定资产减值准备的情况。
业绩承诺期后未有对上述资产进行处置、调整的情况，上述资产的减值均按公司会计政策进行，前后各期保持一致。
（四）业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确
天云动力获取订单的方式主要是通过原有客户的维保、服务续签，地产商框架协议比如中海地产，恒大地产，还有行业销售、竞争性谈判以及参与二级市场、政府招采等招投标。主要的客户群体是通信行业、地产行业、数据中心及政企。
天云动力建立了一整套完善的销售体系，包括售前，售中的设备发货及到货验收，工程签收，结算收款等。对于维保项目，主要流程如下：续签或获取意向客户 ——现场踏勘（了解设备详情） ——服务体系报价（包括代维/代保两种）——签约
——技术部门执行——零配件发货（或工程验收）并开票——应急维修或巡检——
获取签收单（服务报告）——收款。根据客户在天云动力的信誉等级及合同的金额，对于维保客户一般采取预付 50%，服务结束后再收取 50%的结款方式，对于设备及工程项目，天云根据客户在天云的信誉等级给予客户 30 天或供货周期内的账期，在财务处理上以会计准则中关于将商品所有权的主要风险和报酬转移为标准确认收入并进行纳税申报。对于参与招投标的项目，主要流程如下：获取招投标信息（销售模块采集信息或 RCC、招投标网站、行业网站、政府采购网）——确认是否购买标书——技术、商务分析——确认是否参与投标——标书制作——投标——中标结果处理（未中标处理），招投标结果分析资料归档。招投标的项目一般都会公示，公示期结束后再签订合同。中标后主要流程是：签订合同——供应链部门根据订单备货——发货——开票（绝大部分运营商有自己的采购系统，需要市场部登录客户系统根据订单确认开票）——收款，工程项目主要流程为：
签订合同——工程部组织技术交底进场——采购部门采购设备——发货——到货
签收申请到货款——工程进度确认——申请进度款——竣工验收——签收竣工单（备案）——最终决算——收款。签订合同前期主要由市场人员牵头，商务对接，依据公司模板进行签订，若有与公司模板有出入的合同，则执行下述流程。销售合同提供（用户或单独根据招标要求拟定）——法务审核——部门经理审核——
财务审核——总经理审核。审核通过后，合同方可走盖章流程。合同正式签订后，启动合同执行流程：商务录入合同到 ERP 系统——下采购订单——下工程订单——采购部采购合同内设备——工程部安排项目经理及工程队进场——财务统计
数据——合同跟踪——结算。合同原件由公司资源平台存档（纸质及电子版），市场部及采购、工程留存电子档或复印件。天云动力发货流程：1、服务类配件：
天云库存——客户——签收——收款，设备类：采购从厂家订货——厂家直接发货至项目现场——现场签收——收款。库存发货由各中心商务在 ERP 系统中下单——技术审核——技术经理及副总签字确认——物管部发货——现场签收——市
场人员收款；设备采购类：商务根据合同清单在系统中下单——技术审核——技术经理及副总签字确认——设备厂家发货——现场签收——市场人员收款。公司资源平台按月和季度对各中心回款及应收进行整理统计，由公司副总牵头，财务总监及各营销中心负责人对各中心合同进行情况进行审查，确保合同及时回款，并对工程中心资料验收进行查验，已竣工项目进行备档处理。对于超过账期的应收账款，根据信用风险等级采取销售上门催收，发送催款函、律师函等方式协助回款。年末按照会计准则及公司相关规定计提坏账准备。项目验收有 3 种情况，服务类验收基本为技术到场维修设备正常运营，提交服务报告，客户签字确认即为验收合格；设备类验收为：设备到场——项目经理组织甲方、监理、设计院、技术工程师——现场开箱验收——签四方验收单；工程类验收，根据项目进度组织各方进行验收，设备到场、初验、调试运行、终验。上述合同执行过程中如发生退换货情况，在退货当期冲抵收入。工程合同做最终决算后系统中修改原合同金额并由资源中心存档。
天云动力按飞利信的要求建立了销售与收款内部控制制度，并得到一贯执行，公司收入确认是真实的，符合企业会计准则的规定。
天云动力设立资源管理中心，其下设子部门，采购部负责公司产品、原材料的采购、物管部负责出入库、保管、合约部负责供应商资格审核、供应商款项支付等工作。采购款结算分为三类，包含月结和零星付款、大设备采购。月结根据天云动力和供应商的条款，设置 30~90 天不等的账期，零星付款主要针对临时采购及新供应商，一般为直接支付，大设备采购主要是根据项目所需设备单独采购。
同一批次采购的原材料在入库、开票、付款等环节在时间上存在差异性。仓库根据实际到货情况清点入库及验收，财务根据月末盘点表核对合同、发票、到货情况等。未开具发票的做暂估入库处理，待收到发票后进行调整。已经到货且开票验收无误的，据实入库。公司的成本中主要以设备采购及工程材料为主，根据合同执行情况，进行设备的采购和发货，保证工程的顺利进行，贴合现场进度要求。
根据当月设备的采购及服务、工程进度进行成本确认。天云动力每年根据飞利信总公司的业绩、利润、年度确认等指标要求制定年度经营计划，包含费用预算、毛利润控制等方面。销售费用包括各营销模块各销售人员的工资福利、差旅费、业务招待费、标书费等。公司制定和实施了费用报销制度、差旅费制度等相应费用管理制度来管理和控制销售费用的产生。差旅费、业务招待费、标书费等严格按照事前申请，事后按照标准报销的政策。销售人员提出出差、业务招待等需求时，直接领导根据申请理由、客户等级等进行批复。费用产生后，销售人员凭审批表格、费用明细、真实有效发票、付款记录等原始凭证据实报销。管理费用主要包含资源中心、工程中心、技术服务中心、以及管理行政人员工资、水电房租、折旧摊销、办公费等公司正常经营过程中的日常开支。天云动力为高新技术企业，持续的研发能力是企业经营的重要因素，天云动力在数据中心建设节能减排上申请专利超过 30 余项。为此天云动力每年会根据市场行情、产品状况、客户反馈等制定研发计划。研发分项目及专业进行，费用的产生、归集等均按照项目进行划分。研发费用含职工薪酬、原材料、技术服务费、咨询费、折旧与摊销等。职工薪酬为直接参与研发人员的工资、社保、公积金，公司根据研发项目配置人员，原材料为研发过程中使用的材料包含因为测试等造成的报废，均计入研发成本，也包括专利的申请费用等。折旧与摊销主要针对天云动力研发使用工具如测试仪器等的费用。
天云动力按照飞利信的要求建立健全了内控体系，有效地管控了成本费用，相关成本费用确认完整准确。
综上所述，天云动力建立了有效的内部控制确保业绩承诺期内收入真实、成本费用确认完整准确。
（五）业绩承诺期结束后状况
业绩承诺期结束后，天云动力在 2018-2019 年保持了较好的业绩，2020 年开始受行业市场不景气、行业竞争激烈、疫情、管理团队人员变动等多方面因素影响，天云动力业绩出现下滑。
会计师回复：
一、厦门精图
（一）会计师实施的主要审计程序、获取的主要审计证据：
1、收入确认方面
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，分析是否存在异常波动情况；
（4）针对收入执行细节测试程序，对本期记录的收入交易选取样本，核对销
售合同、发票、出库单、结算单、签收单、验收报告以及相关回款等情况；针对重要客户实施函证程序；
（5）就资产负债表日前后记录的交易实施截止性测试，检查收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）针对主要客户执行访谈程序。
2、成本核算方面
（1）了解和评价采购与付款、生产相关的内部控制设计的合理性和运行有效性；
（2）针对采购执行采购细节测试，获取采购样本，核对采购合同、发票、入
库单以及相关付款情况，并对重要供应商执行函证程序；
（3）将主要材料采购价格与市场价格进行对比，分析采购价格的公允性；
（4）针对原材料发出计价进行测试，核实原材料出库计价的正确性；
（5）检查并测试成本的归集、分配过程，确定各产品成本计算准确性；
（6）对产成品的发出进行计价测试，核实产品入库价格的合理性以及成本结转的准确性；
3、期间费用核算方面
（1）了解和评价相关的内部控制设计的合理性以及运行的有效性；
（2）对各期期间费用进行对比分析，检查各费用项目是否存在异常波动情况，分析波动原因；
（3）对各期的期间费用选取样本，核对工资表、折旧表、合同等相关资料并检查相关付款情况；
（4）就资产负债表日前后记录的期间费用进行截止性测试，核实期间费用是否被记录于恰当的会计期间。
4、对主要资产执行的相关审计程序
（1）获取或编制主要资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账核对相符；
（2）检查相关合同、发票、出入库单、验收单、对账单、产权证明等，执行细节测试；
（3）对应收账款账龄、固定资产折旧、存货等执行分析性测试程序，分析是否存在异常波动情况；
（4）对全部银行存款实施函证；
（5）对主要客户实施函证，未回函的执行替代程序；
（6）对存货、固定资产等实物资产进行盘点、执行函证等替代程序；
（7）检查应收账款坏账准备计提是否正确；
（8）结合实物资产的盘点，期末对存货、固定资产等实物资产进行减值测试；
（9）检查与主要资产相关的各类会议纪要、会议记录、重大事项相关决议等文件；
（10）其他必要的审计程序。
（二）核查覆盖率
1、对 2015 年、2016 年、2017 年期末银行存款 100%进行了函证，取得了全部银行回函，未发现银行存款存在重大错报的情况。
2、2015 年、2016 年、2017 年期末应收账款回函及替代比例分别为 84.02%、65.25%、68.73%，未发现应收账款存在重大错报的情况。
3、2015 年、2016 年、2017 年期末存货盘点及替代比例均为 50%以上，未发现存货存在重大错报的情况。
4、2015 年、2016 年、2017 年期末固定资产盘点比例分别为 84.93%、65.06%、90.33%；未发现固定资产存在重大错报的情况。
5、针对销售收入执行细节测试，测试比例为 71.57%、72.99%、74.42%。
（三）会计师审计结论
我们于 2016 年 3 月 31 日、2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月 31 日分别对厦门精图 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报表出具了“信会师报字[2016]第 210837号”、“信会师报字[2017]第 ZB11518 号”、“信会师报字[2018]第 ZB11547 号” 标准无保留意见审计报告，在所有重大方面公允反映了厦门精图业绩承诺期内各期的财务状况以及经营成果和现金流量情况。
二、上海杰东
（一）会计师实施的主要审计程序、获取的主要审计证据：
1、收入确认方面
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，分析是否存在异常波动情况；
（4）针对收入执行细节测试程序，对本期记录的收入交易选取样本，核对销
售合同、发票、出库单、结算单、签收单、验收报告以及相关回款等情况；针对重要客户实施函证程序；
（5）就资产负债表日前后记录的交易实施截止性测试，检查收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）针对主要客户执行访谈程序。
2、成本核算方面
（1）了解和评价采购与付款、生产相关的内部控制设计的合理性和运行有效性；
（2）针对采购执行采购细节测试，获取采购样本，核对采购合同、发票、入
库单以及相关付款情况，并对重要供应商执行函证程序；
（3）将主要材料采购价格与市场价格进行对比，分析采购价格的公允性；
（4）针对原材料发出计价进行测试，核实原材料出库计价的正确性；
（5）检查并测试成本的归集、分配过程，确定各产品成本计算准确性；
（6）对产成品的发出进行计价测试，核实产品入库价格的合理性以及成本结转的准确性。
3、期间费用核算方面
（1）了解和评价相关的内部控制设计的合理性以及运行的有效性；
（2）对各期期间费用进行对比分析，检查各费用项目是否存在异常波动情况，分析波动原因；
（3）对各期的期间费用选取样本，核对工资表、折旧表、合同等相关资料并检查相关付款情况；
（4）就资产负债表日前后记录的期间费用进行截止性测试，核实期间费用是否被记录于恰当的会计期间。
4、对主要资产执行的相关审计程序
（1）获取或编制主要资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账核对相符；
（2）检查相关合同、发票、出入库单、验收单、对账单、产权证明等，执行细节测试；
（3）对应收账款账龄、固定资产折旧、存货等执行分析性测试程序，分析是否存在异常波动情况；
（4）对全部银行存款实施函证；
（5）对主要客户实施函证，未回函的执行替代程序；
（6）对存货、固定资产等实物资产进行盘点、执行函证等替代程序；
（7）检查应收账款坏账准备计提是否正确；
（8）结合实物资产的盘点，期末对存货、固定资产等实务资产进行减值测试；
（9）检查与主要资产相关的各类会议纪要、会议记录、重大事项相关决议等文件；
（10）其他必要的审计程序。
（二）核查覆盖率
1、对 2015 年、2016 年、2017 年期末银行存款 100%进行了函证，取得了全部银行回函，未发现银行存款存在重大错报的情况。
2、2015 年、2016 年、2017 年期末应收账款回函及替代比例分别为 66.22%、75.27%、83.51%，未发现应收账款存在重大错报的情况。
3、2015年、2016年、2017年期末存货盘点及替代比例分别为100.00%、75.78%、62.18%，未发现存货存在重大错报的情况。
4、2015 年、2016 年、2017 年期末固定资产盘点比例为 89.39%、89.56%、80.46%；
未发现固定资产存在重大错报的情况。
5、针对销售收入执行细节测试，测试比例为 77.48%、78.23%、79.61%。
（三）会计师审计结论
我们于 2016 年 3 月 31 日、2017 年 3 月 31 日、2018 年 4 月 11 日分别对上海杰东 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报表出具了“信会师报字[2016]第 210822号”、“信会师报字[2017]第 ZB11631 号”、“信会师报字[2018]第 ZB10630 号” 标准无保留意见审计报告，在所有重大方面公允反映了上海杰东业绩承诺期内各期的财务状况以及经营成果和现金流量情况。
三、互联天下
（一）会计师实施的主要审计程序、获取的主要审计证据：
1、收入确认方面
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，分析是否存在异常波动情况；
（4）针对收入执行细节测试程序，对本期记录的收入交易选取样本，核对销
售合同、发票、出库单、结算单、签收单、验收报告以及相关回款等情况；针对重要客户实施函证程序；
（5）就资产负债表日前后记录的交易实施截止性测试，检查收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）针对主要客户执行访谈程序。
2、成本核算方面
（1）了解和评价采购与付款、生产相关的内部控制设计的合理性和运行有效性；
（2）针对采购执行采购细节测试，获取采购样本，核对采购合同、发票、入
库单以及相关付款情况，并对重要供应商执行函证程序；
（3）将主要材料采购价格与市场价格进行对比，分析采购价格的公允性；
（4）针对原材料发出计价进行测试，核实原材料出库计价的正确性；
（5）检查并测试成本的归集、分配过程，确定各产品成本计算准确性；
（6）对产成品的发出进行计价测试，核实产品入库价格的合理性以及成本结转的准确性。
3、期间费用核算方面
（1）了解和评价相关的内部控制设计的合理性以及运行的有效性；
（2）对各期期间费用进行对比分析，检查各费用项目是否存在异常波动情况，分析波动原因；
（3）对各期的期间费用选取样本，核对工资表、折旧表、合同等相关资料并检查相关付款情况；
（4）就资产负债表日前后记录的期间费用进行截止性测试，核实期间费用是否被记录于恰当的会计期间。
4、对主要资产执行的相关审计程序
（1）获取或编制主要资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账核对相符；
（2）检查相关合同、发票、出入库单、验收单、对账单、产权证明等，执行细节测试；
（3）对应收账款账龄、固定资产折旧、存货等执行分析性测试程序，分析是否存在异常波动情况；
（4）对全部银行存款实施函证；
（5）对主要客户实施函证，未回函的执行替代程序；
（6）对存货、固定资产等实物资产进行盘点、执行函证等替代程序；
（7）检查应收账款坏账准备计提是否正确；
（8）结合实物资产的盘点，期末对存货、固定资产等实务资产进行减值测试；
（9）检查与主要资产相关的各类会议纪要、会议记录、重大事项相关决议等文件；
（10）其他必要的审计程序。
（二）核查覆盖率
1、对 2015 年、2016 年、2017 年期末银行存款 100%进行了函证，取得了全部银行回函，未发现银行存款存在重大错报的情况。
2、2015 年、2016 年、2017 年期末应收账款回函及替代比例分别为 77.30%、53.11%、65.09%，未发现应收账款存在重大错报的情况。
3、2015 年、2016 年、2017 年期末存货盘点及替代比例分别为 50.00%以上，未发现存货存在重大错报的情况。
4、2015 年、2016 年、2017 年期末固定资产盘点比例为 86.68%、86.25%、89.39%；
未发现固定资产存在重大错报的情况。
5、针对销售收入执行细节测试，测试比例为 91.87%、93.59%、89.94%。
（三）会计师审计结论
我们于 2016 年 3 月 31 日、2018 年 10 月 31 日、2018 年 3 月 31 日分别对互联天下 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报表出具了“信会师报字[2016]第 210934号”、“信会师报字[2018]第 ZB12043 号”、“信会师报字[2018]第 ZB11012 号” 标准无保留意见审计报告，在所有重大方面公允反映了互联天下业绩承诺期内各期的财务状况以及经营成果和现金流量情况。
四、欧飞凌
（一）会计师实施的主要审计程序、获取的主要审计证据：
1、收入确认方面
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，分析是否存在异常波动情况；
（4）针对收入执行细节测试程序，对本期记录的收入交易选取样本，核对销
售合同、发票、出库单、结算单、签收单、验收报告以及相关回款等情况；针对重要客户实施函证程序；
（5）就资产负债表日前后记录的交易实施截止性测试，检查收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）针对主要客户执行访谈程序。
2、成本核算方面
（1）了解和评价采购与付款、生产相关的内部控制设计的合理性和运行有效性；
（2）针对采购执行采购细节测试，获取采购样本，核对采购合同、发票、入
库单以及相关付款情况，并对重要供应商执行函证程序；
（3）将主要材料采购价格与市场价格进行对比，分析采购价格的公允性；
（4）针对原材料发出计价进行测试，核实原材料出库计价的正确性；
（5）检查并测试成本的归集、分配过程，确定各产品成本计算准确性；
（6）对产成品的发出进行计价测试，核实产品入库价格的合理性以及成本结转的准确性；
3、期间费用核算方面
（1）了解和评价相关的内部控制设计的合理性以及运行的有效性；
（2）对各期期间费用进行对比分析，检查各费用项目是否存在异常波动情况，分析波动原因；
（3）对各期的期间费用选取样本，核对工资表、折旧表、合同等相关资料并检查相关付款情况；
（4）就资产负债表日前后记录的期间费用进行截止性测试，核实期间费用是否被记录于恰当的会计期间。
4、对主要资产执行的相关审计程序
（1）获取或编制主要资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账核对相符；
（2）检查相关合同、发票、出入库单、验收单、对账单、产权证明等，执行细节测试；
（3）对应收账款账龄、固定资产折旧、存货等执行分析性测试程序，分析是否存在异常波动情况。
（4）对全部银行存款实施函证；
（5）对主要客户实施函证，未回函的执行替代程序；
（6）对存货、固定资产等实物资产进行盘点、执行函证等替代程序；
（7）检查应收账款坏账准备计提是否正确；
（8）结合实物资产的盘点，期末对存货、固定资产等实务资产进行减值测试。
（9）检查与主要资产相关的各类会议纪要、会议记录、重大事项相关决议等文件；
（10）其他必要的审计程序。
（二）核查覆盖率
1、对 2015 年、2016 年、2017 年期末银行存款 100%进行了函证，取得了全部银行回函，未发现银行存款存在重大错报的情况。
2、2015 年、2016 年、2017 年期末应收账款回函及替代比例分别为 69.35%、92.99%、85.39%，未发现应收账款存在重大错报的情况。
3、2015 年、2016 年、2017 年期末存货盘点及替代比例均在 50%以上，未发现存货存在重大错报的情况。
4、2015 年、2016 年、2017 年期末固定资产盘点比例为 86.33%、84.88%、84.66%；
未发现固定资产存在重大错报的情况。
5、针对销售收入执行细节测试，测试比例为 74.64%、98.48%、74.55%。
（三）会计师审计结论
我们于 2016 年 3 月 31 日、2017 年 3 月 31 日、2018 年 4 月 16 日分别对欧飞凌 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报表出具了“信会师报字[2016]第 210939号”、“信会师报字[2017]第 ZD10112 号”、“信会师京报字[2018]第 10062 号” 标准无保留意见审计报告，在所有重大方面公允反映了欧飞凌业绩承诺期内各期的财务状况以及经营成果和现金流量情况。
五、天云动力
（一）会计师实施的主要审计程序、获取的主要审计证据：
1、收入确认方面
（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的
合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，分析是否存在异常波动情况；
（4）针对收入执行细节测试程序，对本期记录的收入交易选取样本，核对销
售合同、发票、出库单、结算单、签收单、验收报告以及相关回款等情况；针对重要客户实施函证程序；
（5）就资产负债表日前后记录的交易实施截止性测试，检查收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）针对主要客户执行访谈程序。
2、成本核算方面
（1）了解和评价采购与付款、生产相关的内部控制设计的合理性和运行有效性；
（2）针对采购执行采购细节测试，获取采购样本，核对采购合同、发票、入
库单以及相关付款情况，并对重要供应商执行函证程序；
（3）将主要材料采购价格与市场价格进行对比，分析采购价格的公允性；
（4）针对原材料发出计价进行测试，核实原材料出库计价的正确性；
（5）检查并测试成本的归集、分配过程，确定各产品成本计算准确性；
（6）对产成品的发出进行计价测试，核实产品入库价格的合理性以及成本结转的准确性。
3、期间费用核算方面
（1）了解和评价相关的内部控制设计的合理性以及运行的有效性；
（2）对各期期间费用进行对比分析，检查各费用项目是否存在异常波动情况，分析波动原因；
（3）对各期的期间费用选取样本，核对工资表、折旧表、合同等相关资料并检查相关付款情况；
（4）就资产负债表日前后记录的期间费用进行截止性测试，核实期间费用是否被记录于恰当的会计期间。
4、对主要资产执行的相关审计程序
（1）获取或编制主要资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账核对相符；
（2）检查相关合同、发票、出入库单、验收单、对账单、产权证明等，执行细节测试；
（3）对应收账款账龄、固定资产折旧、存货等执行分析性测试程序，分析是否存在异常波动情况；
（4）对全部银行存款实施函证；
（5）对主要客户实施函证，未回函的执行替代程序；
（6）对存货、固定资产等实物资产进行盘点、执行函证等替代程序；
（7）检查应收账款坏账准备计提是否正确；
（8）结合实物资产的盘点，期末对存货、固定资产等实务资产进行减值测试；
（9）检查与主要资产相关的各类会议纪要、会议记录、重大事项相关决议等文件；
（10）其他必要的审计程序。
（二）核查覆盖率
1、对 2014、2015、2016 年期末银行存款 100%进行了函证，取得了全部银行回函，未发现银行存款存在重大错报的情况。
2、2014 年、2015 年、2016 年期末应收账款回函及替代比例分别为 67.41%、73.63%、65.08%，未发现应收账款存在重大错报的情况。
3、2014、2015、2016 年期末存货盘点及替代比例均在 50%以上，未发现存货存在重大错报的情况。
4、2014、2015、2016 年期末固定资产盘点比例均在 50%以上，未发现固定资产存在重大错报的情况。
5、针对销售收入执行细节测试，测试比例为 56.73%、89.14%、81.73%。
（三）会计师审计结论
我们于 2015 年 1 月 25 日、2016 年 3 月 31 日、2017 年 3 月 31 日分别对天云动力 2014 年、2015 年、2016 年年度财务报表出具了“信会师报字[2015]第 210442号”、“信会师报字[2016]第 210817 号”、“信会师报字[2017]第 ZB11456 号” 标准无保留意见审计报告，在所有重大方面公允反映了天云动力业绩承诺期内各期的财务状况以及经营成果和现金流量情况。
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对北京飞利信科技股份有限公司年报问询函的回复》之签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：冯万奇（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：邵建克中国·上海 二〇二一年七月二日