海峡创新：大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于海峡创新互联网股份有限公司年报问询函的回复

关于海峡创新互联网股份有限公司
年报问询函的回复
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二一年五月
大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于海峡创新互联网股份有限公司年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“会计师”）作为海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡创新”）2020 年年报审计的会计师，根据贵部《关于对海峡创新互联网股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2021]第 206号），现将有关问题回复如下：
问题 1、年报显示，公司 2020 年实现营业收入 3.54 亿元，同比下降 21.69%，归属于
母公司净利润-5.89亿元；2019年实现营业收入 4.52 亿元，同比下滑 14.43%，归属于母公司净利润为-7.93亿元。你公司 2016至 2020年销售毛利率分别为 27.18%、20.84%、14.83%、
11.51%、1.82%，毛利率水平逐年下滑；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别
为-1111.79 万元、-289.15 万元、3595.98 万元、-89043.94 万元、-28817.50 万元，
除 2018 年因你公司按照权益法对参股公司微贷（杭州）金融信息服务有限公司（以下简称“微贷网”）确认投资收益约 1 亿元进而实现扣非后净利润为正外，其余年份扣非后净利润均为负。截至 2020 年末，你公司未弥补亏损超过实收资本总额的三分之一。请你公司核实并补充说明以下情况：
（1）结合报告期内智慧城市、智慧医疗（不含跨境医疗）业务开展情况、新订单签署
及在手订单执行情况，自营影城、互联网金融、中美远程会诊、租赁物业服务等业务开展情况、处置进展及业务合规性风险（如有），极光大数据、MCAC、微贷网、影视制作等对外投资及参股公司经营业绩及公允价值变动情况，及各业务板块的收入利润情况等，量化分析你公司营业收入持续下滑且连续大幅亏损的具体原因，并说明拟采取的改善措施。
【回复】
一、公司营业收入情况
（一）近五年公司营业收入情况
单位：万元
营业收入 智慧城市 影院 融资租赁 智慧医疗 其他 合计
2016 年 39843.05 —— 1134.85 —— 1904.99 42882.89
2017 年 29169.35 5503.69 1947.45 —— 3818.05 40438.54
2018 年 39978.83 6297.99 1681.87 683.86 4122.17 52764.72
2019 年 30419.64 9070.59 1645.76 3077.57 939.83 45153.39
2020 年 29407.63 2563.31 223.49 2252.32 913.14 35359.89
合计 168818.50 23435.58 6633.42 6013.75 11698.18 216599.43
公司自 2016 年开始，在智慧城市板块基础上，向娱乐、互联网金融和智慧医疗等领域进行拓展。2015 年，公司进入互联网金融领域，设立“鼎有财”；2017 年公司通过收购、自建等方式进入院线行业；2018 年公司通过收购好医友医疗科技集团有限公司（以下简称“好医友”）股权，进入智慧医疗产业。纵观过去 5年公司营业收入情况，收入占比较大的板块主要为智慧城市和影院板块，智慧医疗等其他产业收入占比均未超过 10%。
各业务板块营业收入占公司
整体营业收入的比重（%）
智慧城市 影院 融资租赁 智慧医疗 其他
2016 年 92.91% —— 2.65% —— 4.44%
2017 年 72.13% 13.61% 4.82% —— 9.44%
2018 年 75.77% 11.94% 3.19% 1.30% 7.81%
2019 年 67.37% 20.09% 3.64% 6.82% 2.08%
2020 年 83.17% 7.25% 0.63% 6.37% 2.58%
合计 77.94% 10.82% 3.06% 2.78% 5.40%
（二）2019年、2020 年公司营业收入下降原因
2016年至 2018年公司营业收入稳中有升，2019 年、2020年度公司营业收入有所下滑：
2019 年度公司实现营业收入 45153.39 万元，同比 2018 年度下降 14.43%，2020 年度公司
实现营业收入 35359.89万元，同比 2019年度下降 21.69%。
1、2019年公司营业收入下降原因2019 年度，公司营业收入下降主要系智慧城市业务及其他业务板块（主要是互联网金融业务）的营业收入较 2018年下降：2019年，尤其是第四季度，公司控股股东和实际控制人变更，过渡期内，公司各业务板块存在一定的市场开拓力度不足、人员流动的不利情况，对公司智慧城市业务产生了不利影响。2019 年度，受监管环境和市场环境影响，互联网金融业务开展放缓，2019年末，其业务完全停止。
2、2020年公司营业收入下降原因
2020 年度，公司营业收入下降主要系影院、融资租赁和智慧医疗板块营业收入较 2019年下降。受疫情停业政策影响，报告期内，公司影院板块自 1月末停业至 7月份，营业收入同比下降 71.74%。
报告期内，公司智慧医疗产业的业务主要包括：与国内大型医疗机构共建国际医疗中心，借助海外合作伙伴的丰富医疗资源，国内医生携患者可通过远程视频的形式，与境外专家进行即时会诊，为患者制定国际一流、快捷的诊疗方案；公司与保险公司合作推广海外医疗及国内重疾医疗增值服务卡，内容涵盖海外就医远程会诊、海外就医服务、回国后远程复诊和海外药品咨询等服务；利用渠道资源优势，拓展医疗器械及保健品代理业务，取得多个国内及国际领先的医疗器械等产品的代理权或总经销权。报告期内，保险合作服务及境内外医疗器械及药品代理服务收入同比基本持平，疫情期间，多地医疗机构调整门诊活动，依托线下医疗机构国际医疗中心展开的重症病患者的远程会诊等业务受到较大影响，同时因海外疫情影响，中美远程会诊等业务无法如期恢复，这对中美远程业务开展产生不利影响。
2020 年上半年，受疫情影响，智慧城市板块存在项目延时招投标和延期开、复工的情
况，一定程度上影响了业务的开展。公司管理层克服外部不利因素，聚焦主业，持续强化落
实智慧城市发展新战略，以“保存量、促增量、强核心”为业务发展目标，改善优化智慧城市业务结构，持续推进韧性城市领域的业务，同时拓展智慧交通等新的行业线，2020年度，公司智慧城市板块新签订单 58252.20 万元，特别是 2020年第四季度一些订单得以逐步落地，整体新增订单量有所增长，但部分项目的实施周期较长，2020 年度确认营业收入
29407.63万元，同比基本保持稳定。
2020 年度，公司聚焦智慧城市和智慧医疗主业，将与主业不相关的业务、资产择机进行处置，报告期内，融资租赁及互联网金融未开展新的业务，使得营业收入较 2019 年度出现较大幅度下降。
二、2019 年和 2020 年大幅亏损原因
公司 2016至 2020 年实现归属母公司股东的净利润分别为 3823.68万元、8514.05万
元、12430.75万元、-79329.50 万元、-58878.88 万元，利润大幅亏损主要出现在 2019
年和 2020年。
（一）2019年度公司亏损主要原因如下：
1、受公司参股孙公司微贷（杭州）金融信息服务有限公司（即 Weidai Ltd.，以下简称“微贷网”）事项影响，2019年度公司对微贷网的长期股权投资计提减值准备 64998.29万元。
2、受疫情影响，2020年初公司所属各影院暂停营业，该事项对公司影院板块的经营状
况产生重大不利影响，公司通过对影院资产的商誉进行资产减值测试，计提商誉减值准备
6138.69万元。
3、公司对互联网金融待收回款和部分融资租赁项目待收回款计提信用减值损失
5304.11万元。
4、 2019年 12月，岭外项目所属位于诸暨市应店街镇飞跃村（岭外村）的工业房地产司法拍卖，对岭外项目继续实施的可能性产生重大影响，公司对该项目计提存货跌价准备、应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备合计 6750.23万元。
（二）2020年度公司对外投资、参股公司情况及亏损原因
1、2020年度公司对外投资、参股公司情况报告期内，公司参股公司包括微贷网、Aurora Mobile Ltd.（极光大数据）、MCAC 等公司。报告期内，公司根据股权转让协议中的约定价格，调整所持有的浙江搜道网络技术有限公司、浙江大数据交易中心有限公司股权投资的公允价值，确认公允价值变动损失 882.55万元。微贷网持有期间的公允价值变动：由权益法核算的长期股权投资调整为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，持有期间确认公允价值变动损失 2200.27 万元。海润影视持有期间确认的公允价值变动损失8750.06万元。MCAC公允价值变动损失10226.99万元。极光大数据持有期间确认的公允价值变动损失 2.44万元。
2、2020年度亏损主要原因如下：
（1）报告期内，公司将微贷网作为权益法核算的长期股权投资确认投资损失 2030.55万元。由于公司于 2020 年 5 月对微贷网丧失重大影响，根据企业会计准则相关规定，将其从权益法核算的长期股权投资调整为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按会计准则在转换时点确认投资损失 6214.31 万元。按公允价值计量后，由于报告期内股价下跌，确认公允价值变动损失 2200.27万元。
（2）报告期内，全球疫情未能如期得到有效控制，特别是美国疫情呈爆发状态，参股
公司 MCAC 作为一家服务于 65 岁以上老年人的健康险保险服务公司，根据其 2020 年度经营情况，经外部专业评估机构评估，报告期末公司对其持有股权投资的公允价值较年初下降
10226.99万元。
（3）报告期内，参股公司海润影视制作有限公司新剧拍摄进度延缓，库存电视剧销售未及预期。经外部专业评估机构评估，报告期末公司对其持有股权投资的公允价值较年初下
降 8750.06万元。
（4）2020年上半年公司所属各影院暂停营业，对影院板块的经营业绩产生重大不利影响，影院业务产生业绩亏损，经外部专业评估机构评估，公司对影院商誉及相应资产组计提资产减值损失 2610.68万元。
（5）受外部等不利因素影响，公司部分融资租赁款未按合同约定还款日期还款，经外
部专业评估机构评估，公司对其计提信用减值损失 3881.23万元。
（6）2020年 6月，由于诸暨市人民法院根据其他债权人的申请裁定受理浙江易健生物
制品有限公司破产清算一案，并指定破产管理人。公司已经申报债权并参加债权人会议。2020年度，易健生物破产案暂无实质性进展。截至 2020 年末，公司对岭外项目相关合同资产及应收款项等全额计提减值，补计提资产减值损失及信用减值损失共计 4087.13 万元。
（7）报告期内，公司发生期间费用合计 12954.28 万元；公司持有除前述以外其他股
权投资在报告期内发生公允价值变动合计损失 3303.53 万元；公司报告期内还计提了除上
述以外的信用减值损失、资产减值损失共计 4740.85 万元。
三、拟采取的改善措施
目前公司已初步完成战略方向的明确、经营管理层的调整及内部控制激励体系的梳理完善等多项工作。2021 年公司将继续聚焦主业，以组织绩效为牵引，落实全面预算、围绕经营预算指标、中长期发展规划，持续推进企业转型升级，坚定以智慧城市和智慧医疗为核心主业的公司长期发展战略，持续深耕智慧城市业务，继续推进智慧医疗产业的培育发展，梳理、优化现有投资项目，努力确保主业增长的同时提升公司整体价值及核心竞争力。
1、坚持聚焦主业，利用资源优势
公司将持续深化与科研院校的长期战略合作，积极开展产学研合作和上下游技术攻关，积极抓住新基建、数字经济的战略性新兴产业发展契机，持续强化落实智慧城市发展新战略，加强科技赋能，加快公司的核心技术产品创新，以“保存量、促增量、强核心”为业务发展目标，改善优化智慧城市业务结构，拓宽智慧城市新的内涵，增加公司高技术含量和毛利率的业务板块，为城市运行效率、韧性安全等方面提供综合解决方案。同时利用现有的渠道、流量等资源体系优势，发挥强大的数据和产业生态整合能力，赋能公司产业发展，搭建公司智慧城市业务发展的生态系统。
公司将通过互联网医院平台打造医疗行业专业技术壁垒，完善智慧医疗产业链布局。公司将充分利用平潭的特殊区位优势，探索台医入驻互联网医院新模式，解决台胞生活就医问题，整合海峡两岸优质医疗资源，助力医疗服务创新，推行“以医促融，服务先行”的理念，积极推动海峡两岸“以通促融、以惠促融、以情促融”，不断深化两岸关系和平发展、融合发展。同时，公司将抓住平潭“十四五”规划的发展机遇，助力平潭打造高端医疗集聚区和国际医美健康岛，为平潭乃至福建、两岸、全国人民的健康保驾护航。
2、依托区位优势，提升业务协同
平潭综合实验区是全国唯一具备“综合实验区+自由贸易试验区+国际旅游岛”三区叠
加优势的地区，凭借“一岛两窗三区”的战略定位，正全力打造台胞台企登陆第一家园的“桥头堡”和台湾同胞“第二生活圈”。作为平潭综合实验区区属国企首家控股的上市公司，未来，公司将抓住平潭综合实验区“十四五”规划的发展机遇，积极参与平潭全域 5G建设、新型智慧岛、国际旅游岛、国家离岸数据中心、云计算专区与信息保税港等项目建设，助力平潭打造两岸数字经济融合发展示范区，成为平潭对台融合工作的中流砥柱和生力军。
3、防范运营风险，稳定经营环境
公司将调整项目计划管理方式，加强项目预算管理，落实资金平衡，严格审批环节。通过强化业务与财务融合，统一协调资金调度，从业务入手，严格资金管理。同时进一步充实内部审计资源配置，加强内部审计的监督与评价能力，不断优化风险事项报告机制，建立完善定期报告、不定期报告机制，全面及时掌握公司风险状况，建立健全事前审核、事中监测、事后监督的风险管理体制，降低公司运营风险，提高企业抗风险能力。
4、优化对外投资，加强投资决策
由于目前公司投资项目较多，部分投资项目与公司的主业关联性较小，在增加公司未来潜在收益的同时，也存在较大的投后管理难度。受被投资企业经营情况、资本市场、公司投资管理决策等多方面因素的影响，公司投资业务可能存在金融资产公允价值波动风险、减值风险及投资项目退出风险，进而导致对公司利润产生不确定性影响。未来，公司将严格执行投资管理流程，进一步规范投资决策、决策执行、投后管理、投资退出等流程，提高投资业务的专业性及对投资业务风险把控的前瞻性，并将根据公司战略规划，择机出清与主业非相关的业务及资产，全方面集中力量及资源向主业倾斜。
（2）结合近年来公司业务结构变化、各业务板块行业发展状况、竞争格局的变化情况
及发展趋势、各业务板块毛利率变化、公司实际控制人及治理层变动等，分析近五年销售毛利率持续下滑的主要原因以及目前所面临的困难、业务发展障碍和风险、拟采取的措施。
【回复】
2016 至 2020年公司销售毛利率分别为 27.18%、20.84%、14.83%、11.51%、1.82%，呈持续下降趋势。经分析，公司近五年销售毛利率变化主要受智慧城市、影院两大业务板块毛利率下降影响。
公司自 2015 年开始实施多元化发展战略，未能集中所有资金、资源、人才等发展智慧城市业务，智慧城市板块获取的订单质量及毛利率也较以往下降；2019 年公司实际控制人及管理层变更后，公司人员流动性较大，对 2019年和 2020年度智慧城市订单获取也造成一定影响。公司自 2017年开始涉足影院业务，受疫情影响，2020年其业务毛利率出现大幅下滑。公司智慧医疗、融资租赁及互联网金融业务毛利率较高，但其经营规模较小，对公司整体毛利率的影响较小，加之 2019 年公司确定聚焦主业的战略发展目标，逐步停止互联网金融及融资租赁业务，进一步降低了公司整体毛利率水平。具体分析如下：
一、智慧城市
1、销售毛利率情况
智慧城市业务板块为公司主要业务板块，自 2016至 2020年其实现销售收入在公司总收入中占比分别为 92.91%、72.13%、75.77%、67.37%、83.17%，销售毛利率分别为 22.50%、
15.51%、15.32%、3.39%、6.41%，变化情况详见表 1。
2、毛利率下降原因及拟采取的措施
公司智慧城市业务下游客户主要是政府及大型企事业单位，单体项目金额较大。公司智慧城市业务毛利率在过去 5年出现一定的下降，主要系智慧城市行业整体竞争加剧，工程市场整体毛利率下滑，特别是 2015-2019 年期间，公司作为民营企业期间订单获取能力较弱；
公司自 2015 年开始实施多元化发展战略，智慧城市作为公司主业未能得到充分的发展和壮大，在资金、资源、人才等方面较以往的支持力度下降，智慧城市获取的订单质量及毛利率较以往下降；2019年公司实际控制人及管理层变更后，公司人员流动性较大，对 2019年和
2020 年度智慧城市订单获取也造成一定影响。综上原因导致过去 5 年公司智慧城市板块的毛利率下降。
随着智慧城市行业的不断发展，智慧城市市场容量的不断增长，公司面临更多发展机会的同时也面临着不断加剧的竞争压力。未来公司将不断提高运营能力，科学做好行业及市场研究预测工作，合理布局前瞻性细分领域，提高专业技术水平及市场品牌影响。另外，公司应收款项主要系智慧城市项目款，随着公司业务规模扩大，公司将加大对应收账款的管控，加强合同执行全流程中应收账款的管理和监控，加强应收账款追款责任制实施力度、加大对业务部门销售回款率的考核力度，完善对账期较长的应收账款的催收和清理流程，降低应收账款回款风险。
未来，公司将进一步深耕智慧城市领域，充分利用公司国资控股股东优势及平潭的区位优势，加大探索智慧城市的广度和深度，积累良好的品牌度，提升公司获取订单能力和服务水平；抓住新基建、数字经济的战略性新兴产业发展契机，持续强化落实智慧城市发展新战略，加强科技赋能，加快公司的核心技术产品创新，改善优化智慧城市业务结构，积极拓宽智慧城市新的内涵，为城市运行效率、韧性安全等方面提供综合解决方案，增加高技术含量和毛利率较高的业务板块；与高等院校、国家级研究院展开合作研究，提升行业影响力，发展具有高效运营、智慧管理、科学防灾、韧性恢复四位一体的现代城市运营管理体系，打造全国韧性城市信息化行业的综合解决方案；深化全方位合作伙伴关系，搭建公司智慧城市业务发展的生态系统，依托各自在行业发展和智慧城市项目建设上的经验，通过优势互补，整合赋能，实现资源共享、合作共赢。
二、影院
1、销售毛利率情况
公司自 2017 年开始经营影院业务板块，2017 至 2020 年其实现销售收入在公司总收入中占比分别为 13.61%、11.94%、20.09%、7.25%，销售毛利率分别为 3.15%、-11.89%、6.99%、
-82.24%，变化情况详见表 2。
2、毛利率下降原因及拟采取的措施
公司影院业务板块毛利率在 2018 年及 2020 年下降幅度较大，主要系：2018 年公司新设及收购共计 10家影城，部分影城建设周期较长，同时由于 2018年度影视行业税务风波导致国产影片供给不足，全国票房在 2018 年表现较为低迷，收入增长低于预期，成本及费用支出较大，导致当年毛利率下降较为严重。
因受疫情影响，2020年度上半年影院暂停营业，对 2020年度影院板块的经营业绩产生重大不利影响，停业期间，影院业务未产生营业收入，但房租、人工工资等固定费用持续支出，进而导致影院业务毛利为负数。同时，由于公司下属影院分布较为分散，且周边新开影院引起分流，竞争不断加剧，公司影院市场份额不断下降，进一步导致影院业务利润空间的下降。
未来，公司将持续聚焦主业，对影城现有项目进行梳理和优化，并择机缩减影院板块经营规模和择机退出。
三、智慧医疗
1、销售毛利率情况
公司自 2018 年开始经营智慧医疗业务板块，2018 至 2020 年其实现销售收入在公司总收入中占比分别为 1.30%、6.82%、6.37%，销售毛利率分别为 1.48%、67.43%、39.41%，变化情况详见表 3。
2、毛利率情况及拟采取的措施目前，公司智慧医疗业务毛利率较高，但其经营规模占公司整体业务的比重仍较小，对公司整体毛利贡献较小。疫情影响下，2020 年中美远程医疗业务开展受阻，致使报告期内该板块业务毛利率下降。
报告期内，公司成立好医友互联网医院（平潭）有限公司，并于 2021年 1月 8日取得医疗机构执业许可证，未来公司将以互联网医院作为公司智慧医疗业务重要发展平台，加大资源和技术投入，充分利用平潭的特殊区位优势及平潭“十四五”规划的发展机遇，助力公司智慧医疗产业加速发展及壮大。智慧医疗作为公司新进及重点培育及产业，未来在具体业务领域开拓方面具有较大的不确定性，同时也存在着新业务发展不及预期的风险，未来公司将继续加强对国家政策导向的研究和最新行业动态的跟踪，加大人才引进及研发投入，全方位考察和把握新业务开发的可行性和市场适应性，及时调整、纠偏在新领域开拓过程中的产生的不利因素。
四、融资租赁
公司融资租赁业务板块自 2016 至 2020 年实现销售收入在公司总收入中占比分别为
2.65%、4.82%、3.19%、3.64%、0.63%，销售毛利率分别为 88.55%、74.96%、88.42%、94.51%、
100%，变化情况详见表 4。
公司融资租赁业务毛利率较高，但融资租赁业务规模占公司整体业务的比重较小，自2020年度公司停止开展融资租赁业务，融资租赁业务的销售收入在公司总收入中占比下降，因此对公司销售毛利率的贡献也大幅减少。
未来，公司将持续聚焦主业，并择机出清融资租赁业务资产。
五、其他板块
1、销售毛利率分析
公司其他零星板块包括移动互联、互联网金融、商贸物业、房屋租赁等业务板块，2016至 2020年其实现销售收入在公司总收入中占比分别为 4.44%、9.44%、7.81%、2.08%、2.58%，销售毛利率分别为 88.65%、59.45%、23.12%、-10.60%、-26.59%，变化情况详见表 5。
由于移动互联业务已于 2018 年停止开展新业务，互联网金融及商贸物业等业务已于
2019年停止开展新业务，因此相应收入及毛利于 2019年度大幅下降。公司房租租赁收入较低，无法覆盖相应的房屋折旧金额，同时由于外部因素影响，报告期内公司减免了部分房屋租金，导致 2020年度毛利率较上年进一步下降。
公司其他板块的业务收入占公司整体业务收入的比重较小，自 2018 年以来整体呈下降趋势，未来公司也将逐步出清相关资产及业务，因此不会对公司未来整体毛利率产生重大影响。
（3）年报显示你公司智慧医疗及商业业务毛利率为-25.54%。请你公司结合报告期内
该业务的具体内容及经营情况，说明该项业务营业成本高于营业收入的原因。
【回复】报告期内，公司智慧医疗及商业业务主要包含房租、影院业务、智慧医疗及其他内容，具体见下表：
单位：万元
智慧医疗及商业 业务收入 业务成本 毛利额 毛利率
房租 729.40 1154.14 -424.74 -58.23%
影院 2563.31 4671.39 -2108.08 -82.24%
智慧医疗 2252.32 1364.69 887.62 39.41%
其他 183.74 1.85 181.89 98.99%
总计 5728.77 7192.07 -1463.30 -25.54%
报告期内智慧医疗及商业业务整体毛利率为负的主要原因是房租及影院板块毛利低：受
公司房租租赁收入较低，无法覆盖相应的房屋折旧金额，同时由于外部因素影响，报告期内公司减免了部分房屋租金，因此房屋租赁业务毛利为负数；因受疫情影响，2020 年上半年度影院暂停营业，下半年观影人数也较往年下降，特别是停业期间，影院业务未产生营业收入，但房租、人工工资等固定费用持续支出，进而导致影院业务毛利为负数。上述两块业务的毛利为负数使得公司智慧医疗及商业业务毛利率整体为负数。
（4）结合前述回复及最近五年中四年的扣非后净利润均为负、未弥补亏损超过实收资
本总额的三分之一等情况，说明公司经营环境是否发生重大不利变化、持续经营能力是否存在不确定性，公司采用持续经营假设为基础编制 2020年年报的具体依据及合理性。
【回复】综上，公司营业收入、净利润、毛利率等变动均有其具体原因，公司经营环境未发生重大不利变化，2019 年末公司实际控制人变更为平潭综合实验区国有资产管理局，未来公司将秉承国企担当，积极聚焦智慧城市和智慧医疗两大主业，择机处置与主业非相关的业务、资产和投资项目，加强科技赋能，提升企业经营质量和可持续发展能力。公司具备持续经营的能力，故采用持续经营假设为基础编制 2020年年报的依据是合理的。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【会计师意见】
一、结合各期实施的审计程序，并访谈公司财务总监、各业务板块的负责人，公司 2016
年到 2018年营业收入稳中有升，2019年及 2020年营业收入大幅下降并出现大幅亏损。
2019 年，受控股股东及实际控制人变更等事项影响智慧城市板块营业收入降低，受监
管环境及市场环境影响公司互联网金融业务开展放缓，至 2019 年末业务完全停止，导致当期营业收入下降是合理的。受参股公司微贷网事项、疫情、互联网金融业务监管、岭外项目司法拍卖等事项影响，计提了大额的减值准备，导致当期大幅亏损是合理的。
2020 年，受疫情影响影院和智慧医疗板块营业收入下降，因聚焦智慧城市和智慧医疗主业，对与主业不相关的如融资租赁及互联网金融业务 2020年未开展新的业务，导致 2020年营业收入下降是合理的。受微贷网、MCAC、海润影视等投资项目公允价值的变动，确认了大额的公允价值变动损失，受融资租赁业务长期应收款逾期影响，计提了大额的信用减值损失，导致 2020年大幅亏损，是合理的。
二、结合各期实施的审计程序，并访谈公司财务总监、各业务板块的业务负责人，公司
近 5年销售毛利率下降主要由于智慧城市、影院两大业务板块毛利率下降影响。因实施多元
化发展战略，未能集中所有资金、资源、人才等聚焦主业，智慧城市板块获取的订单质量及毛利率不及预期，导致智慧城市毛利率下降。因受疫情影响，2020 年上半年度影院暂停营业，下半年观影人数也较往年下降，特别是停业期间，影院业务未产生营业收入，但房租、人工工资等固定成本持续发生情况下，收入大幅减少，导致毛利率大幅下降出现负毛利。
2016年到 2020年毛利率持续下降是合理的，与实际经营情况相符。
三、经分析智慧医疗及商业业务及其毛利率情况，智慧医疗及商业业务主要包含房租、影院业务、智慧医疗及其他内容。因受疫情影响，租金减免、影院停业，相应收入大幅下降，而房屋折旧、影院场地租金、人工工资等固定成本仍持续发生，导致 2020 年智慧医疗及商业业务毛利率为负数，原因真实合理。
四、经对公司持续经营能力进行评估，公司经营环境未发生重大不利变化，不存在可能
导致持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，持续经营能力不存在不确定性，采用持续经营假设为基础编制 2020年年报的依据是充分的、合理的。
问题 2、年报显示，2020年 5月 21日你公司召开总经理办公会议同意王艳辞去微贷网董事职务，并不再向微贷网派驻新董事。因不再拥有微贷网董事会席位且不参与微贷网实际经营，你公司判断对微贷网丧失了重大影响，自 2020年 6月 1日起对微贷网的长期股权投资由按权益法进行计量变更为按公允价值进行计量，因而形成投资损失 6214.31 万元。
2018 年你公司按权益法对微贷网进行核算，形成投资收益约 1 亿元。请你公司核实并补充
说明以下情况：
（1）测算若 2018 年你公司按照公允价值计量对微贷网的投资，对你公司 2018年归属
于母公司净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润的具体影响。
【回复】
2018年按权益法核算对微贷网投资确认投资收益 10478.79万元，计入经常性损益。
若 2018年公司按照公允价值计量对微贷网的投资，应确认公允价值变动损失 13940.50万元，计入非经常性损益；对于公司期末持有的微贷网 995.33万股股票，2018 年初公允价
值 66487.62万元，2018年末公允价值为 52547.12 万元。微贷网 2018 年 11 月在纽交所上市，存在相关活跃市场，参考 2019 年的资产评估情况，采用市场法并考虑一定的流通性折扣对 2018年 12月 31日公司所持有的微贷网股票公允价值进行确定。
若 2018 年公司按照公允价值计量对微贷网的投资，对 2018年度归属于母公司净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润的具体影响如下表所示：
单位：万元项目对微贷网权益法核算对微贷网公允价值计量影响数按权益法核算对微贷网的投资收益
10478.79 -10478.79公允价值变动收益（仅微贷网的收益
-13940.50 -13940.50
归属于母公司股东的净利润 12464.94 -11954.36 -24419.30
非经常性损益 8834.77 -5105.73 -13940.50扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
3630.17 -6848.63 -10478.80
（2）结合对微贷网的投资比例、2018年微贷网日常经营管理、公司治理、董事会结构、股东权利行使等的实际情况，论证分析 2018年你公司是否对微贷网财务和经营政策具有参与决策的权力，判断能够对微贷网施加重大影响的具体依据，按权益法核算对微贷网的投资是否符合《企业会计准则》的规定，并向我部报备相关凭据。
【回复】
根据微贷网公司章程、招股说明书显示，2018年末公司对微贷网的投资比例为 14.22%；
2018 年会计期间微贷网共设有 7 个董事会席位，公司在微贷网董事会中派有两名董事，并
积极参与其经营活动，如审议财务报表、提出独立董事候选人等。2018 年期间公司正常行使股东权利，公司在微贷网董事会派有董事两名，并实际参与微贷网的财务和经营政策的决策。
综上，2018 年公司对微贷网财务和经营决策具有参与决策的权力且权力得到正常的行使，公司对微贷网经营活动具有重大影响，按权益法核算对微贷网的投资符合《企业会计准则》的规定。
（3）2020 年不再向微贷网派驻新董事且不参与微贷网实际经营的具体原因，并结合
2020 年 6 月前后你公司参与微贷网财务和经营政策决策实际情况的差异，说明判断你公司丧失对微贷网的重大影响是否合理。
【回复】
微贷网之前从事网贷信息中介业务，2019年以来随着国家逐步出台的相关文件，对 P2P业务进行逐步清退；2020年 2月 18日，微贷网停发新标；2020年 5月 31日，微贷网正式宣布于 2020年 6月 30 日退出网贷行业，后续将在政府指导下逐步退出网贷行业，并催收欠款清除存量业务。鉴于微贷网的特殊情况，并综合个人意愿，2020 年 5 月末公司员工王艳女士辞去微贷网非独立董事职务，同时公司考虑已经无法再参与微贷网的财务和经营决策，因此不再向微贷网派驻新董事。
2020 年 7 月 4 日，杭州市公安局上城市分局对微贷网以涉嫌非法吸收公众存款罪立案侦查，经查询公开信息了解到，微贷网目前主要工作为存量业务清收，催收工作将纳入政府整体处置，催收工作受政府统一管理、监督及指导，且微贷网还款账户受政府部门统一监管。
上城区防范金融暨网络借贷风险处置领导小组与杭州市公安局上城分局会定期通过公开渠道对微贷网后续处置工作进行通报。
根据杭州市公安局上城分局官方微博于 2021年 4月 22日通报的对微贷网最新处置进展情况可知，在政府监管下，微贷网团队及组织架构持续保持平稳，日常催收工作及回款情况均保持正常。截止 2021年 4月 22日，公安机关已累计归集资金 46.22亿元，查封、冻结等追赃挽损工作同步持续开展。
（4）说明核算方法变更和投资损失确认的具体过程，是否符合《企业会计准则》的规定，并结合微贷网 2020 年主要财务数据详细测算该项变更对你公司 2020 年所有者权益、净利润等指标的具体影响金额。
【回复】
一、核算方法变更和投资损失确认的具体过程
公司在已经无法参与微贷网的财务和经营决策的情况下，丧失对微贷网的重大影响，根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的规定，丧失了对被投资单位的重大影响的，剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，因此公司将对微贷网的投资调整为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；核算方法转换日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，原采用权益法核算期间累计确认的其他综合收益、资本公积全部转入当期损益。
综上，公司对微贷网核算方法变更的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、结合微贷网 2020年主要财务数据详细测算该项变更对你公司 2020年所有者权益、净利润等指标的具体影响金额。
2020 年公司对微贷网确认的投资收益及公允价值变动收益情况如下： 1-5 月按权益法
核算对微贷网投资确认投资损失 2030.55 万元，6-12 月按公允价值计量对微贷网的投资，确认公允价值变动损失 2200.27 万元，转换日 2020 年 5 月 31 日确认投资损失 6214.31万元。
若 2020年 6-12月仍按权益法核算对微贷网的投资，2020年应确认投资损失 10068.66万元。测算所依据的微贷网 2020 年财务数据，获取自微贷网在纽交所的公告。微贷网股价
2020 年呈持续下降趋势，并且考虑微贷网被立案侦查后，主要工作为催收欠款清除存量业务，该项股权投资存在减值的迹象，需对其进行减值测试，根据减值测试结果对长期股权投资计提减值准备 315.21万元。
核算方法变更对 2020 年所有者权益、净利润等指标的具体影响金额如下表所示：
单位：万元项目对微贷网公允价值计量对微贷网权益法核算影响数按权益法核算对微贷网的投资收益
-2030.55 -10068.66 -8038.11微贷网权益法核算变更为公允价值计量的投资收益
-6214.31 6214.31公允价值变动收益（仅微贷网的收益）
-2200.27 2200.27资产减值损失（仅对微贷网的长期 0.00 -315.21 -315.21项目对微贷网公允价值计量对微贷网权益法核算影响数股权投资）
归属于母公司股东的净利润 -58878.88 -58817.61 61.27
资本公积 103379.39 103281.97 -97.42
其他综合收益 -270.81 -234.66 36.15
未分配利润 -79653.37 -79592.10 61.27
归属于母公司股东权益合计 90940.83 90940.83 0.00综上，若 2020 年公司对微贷网投资继续按照权益法核算，对利润表归属于母公司股东的净利润影响金额为 61.27万元，对所有者权益金额无影响。
请年审会计师发表明确意见。
【会计师意见】
（1）结合 2018年实施的审计程序，并复核公司确认的对报表影响数据的测算过程，会计师认为公司确认的对财务报表影响数据金额准确。
（2）结合 2018年实施的审计程序，会计师认为 2018 年公司对微贷网财务和经营决策
具有参与决策的权力且权力得到正常的行使，公司对微贷网经营活动具有重大影响，按权益法核算对微贷网的投资符合《企业会计准则》的规定。
（3）经查询公开信息，并访谈公司财务总监、投资部总监、微贷网高管，会计师认为
公司无法再参与微贷网的财务和经营决策，丧失对微贷网的重大影响是合理的。
（4）经查询确认微贷网 2020年财务数据、并复核公司确认的对报表影响数据的测算过程，会计师认为公司确认的对财务报表影响数据金额准确。
问题 3、年报显示，报告期内你公司对 MacArthur Court Acquisition Corp.（以下简
称“MCAC”）投资的公允价值减少 1.02亿元。2018 年 7月，你公司全资子公司汉鼎国际发
展有限公司以自有资金 837.68 万美元购买由 MCAC 发行的 837.68 万股 B 类普通股。2019年末 MCAC整体估值大幅增加，增幅高达 367%，公司对 MCAC投资的公允价值增加 2.07亿元。
MCAC 主要经营地在美国，从事医疗保险计划服务、基因检测等业务。请你公司及年审会计
师核实并补充说明以下情况：
（1）报告期内 MCAC 业务开展情况及主要财务数据，并从短期及中长期分析美国新冠疫情对其业务开展的具体影响。
【回复】
MCAC成立于 2017年 11月，注册地为美国加利福尼亚州，并于 2018年 12月收购美国
加利福尼亚州医疗保健计划公司（Golden State Medicare Health Plan）的股权，2019年
为一个完整经营的财务年度。
MCAC医疗保险优势计划获取会员的主要方式包括：1）传统营销，通过广播、广告牌及电视等媒介进行宣传；2）在代理经纪人的协助下，在相关医院获取新会员签约机会。为了应对新冠疫情，美国政府施行了包括“封城”、限制交通和延迟复工等政策，通过限制人员流动来防止疫情的扩散，对线下会员招募活动造成阻碍。
MCAC报告期业务开展情况：MCAC 2020年会员招募情况良好，实现收入较 2019年增长。
2019年和 2020年利润率均为负值，处于亏损状态。2019年亏损的主要原因包括：A.在收购完成后，MCAC 对医疗保险优势计划的经营主体 Golden State Medicare Health Plan 的存量会员进行了优化，高额的安置及补偿费直接导致经营亏损。B.2019 年，MCAC 开始筹划基因检测相关业务，租赁了基因检测实验室，购置了相关基因测序设备，固定折旧费用也对其产生了负面影响；2020 年亏损的主要原因系受到新冠疫情影响，医疗保险优势计划产品的成本有所上升，导致 MCAC 2020年继续经营亏损。
（注：MCAC为公司的参股公司，2020年年报编制过程中，公司与 MCAC签署了保密协议，MCAC要求公司不能将涉及 MCAC的经营数据进行对外披露。根据公司《信息披露管理制度》，公司投资部门向董事会提出申请：MCAC 经营数据信息如对外披露，可能会影响公司和 MCAC利益，且会产生诉讼风险，由于该信息对公司股票价格不会产生重大影响。经公司内部审批，同意豁免对 MCAC相关财务数据的对外信息披露。）短期来看（主要指 2021年），美国新冠疫情对 MCAC医疗保险优势计划业务的开展产生了负面影响，其 2021 年已签约会员与 2020基本持平，低于管理层预期。
长期来看，未来随着新冠疫情的好转及疫情防控常态化，线下会员招募活动有望恢复，预计 MCAC业务开展受新冠疫情的影响相对有限。
（2）你公司采用收益法评估 MCAC 的公允价值。请你公司进一步说明评估的具体过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、主要假设及合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、预测期等）等，并说明前述参数的确定依据，与行业发展趋势、MCAC 历史经营情况、主要财务数据及未来发展预期是否相符，评估结果是否充分考虑了美国新冠疫情对 MCAC线下保险业务的影响。
【回复】
本次对 MCAC的公允价值采用收益法进行价值分析，具体分析过程和方法如下：
1. 价值分析的方法与主要假设
(1) 价值分析方法
结合本次价值分析目的和价值分析对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流折现值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次价值分析采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
t
1
(1 )
1 )
n
n
n nt
t t
C F F
P r
r
?
?
? ? ? ?
?
?企 业 自 由 现 金 流 评 估 值
（式中： n——明确的预测年限
t
C F F
——第 t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
n
P ——第 n年以后的连续价值
(2) 价值分析假设
1）基本假设
A．本次价值分析以公开市场交易为假设前提；
B．本次价值分析以被分析单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被分析单位的所
有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
C．本次价值分析以被分析单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资
料真实、完整、合法、可靠为前提；
D．本次价值分析以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被分析单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
E．本次价值分析以被分析单位经营环境相对稳定为假设前提，即被分析单位主要经营
场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被分析单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2）具体假设
A．本次价值分析中的收益预测是基于被分析单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
B．假设被分析单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
C．假设被分析单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
D．假设被分析单位在收益预测期内采用的会计政策与价值分析基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
E．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被分析单位造成重大不利影响。
价值分析人员根据价值分析的要求，认定这些前提条件在价值分析基准日时成立，当以上价值分析前提和假设条件发生变化，价值分析结论将失效。
2. 关键参数的确定及合理性分析
(1) 预测期
本次价值分析假设 MCAC的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对 MCAC的收益进行预测，即将 MCAC 未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的周期性和企业自身发展的情况，根据市场调查和预测，取 2025年作为分割点较为适宜。
(2) 营业收入及增值率
MCAC 主营业务包括医疗保险优势计划和基因检测相关业务。医疗保险优势计划收入主要根据预测的会员数以及会员单价得出；基因检测相关业务收入主要结合行业发展趋势及
MCAC以后年度的经营规划进行预测。
1）行业发展趋势
A．美国老龄化情况
根据 World Inequality Database 统计，1950年美国年龄在 65岁以上的人口占比仅为
8%，而到了 2017年美国年龄在 65岁以上的人口占总人口的比例达到 17%，根据预测，到 2050
年这一比例将进一步上升至 22%。考虑到美国的人口预期增长，到 2050 年美国人口总数将
从 2019年的 3.3个亿达到 4个亿，届时 65岁以上的人口会达到 8800万。加上二战结束美
国在 1946年-1964年的婴儿潮影响，近年内美国的老龄化问题很可能会进一步加剧。
B．美国医疗支出情况
联邦医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare & Medicaid Services Office)
发布的年度报告显示，从 2018 年到 2027 年，医疗支出将以年均 5.5%的速度增长。这一增速将快于 2018年至 2027年美国国内生产总值(GDP)4.7%的年增长率。到 2027年，随着婴儿
潮一代被纳入联邦医疗保险，美国近一半的医疗支出(47%)将由联邦、州和地方政府提供资金。联邦医疗保险仍将是整体医疗支出的关键驱动力。
预计美国医疗支出增长将从 2019年的 4.8%上升到 2027年 5.7%，到 2027 年将达到近 6万亿美元。在此期间，预计 GDP的平均增长为 4.6%，医疗支出占 GDP的比重将从 2019年的
17.8%上升到 19.4%。
C．医疗保险优势计划产品的发展情况
a. 医疗改革促进医疗保险市场快速发展美国前总统奥巴马于 2010年签署了患者保护与平价医疗法案（Patient Protection andAffordable Care Act，PPACA），通常也被称作奥巴马医疗法案（ObaMcacre）。该法案的主要目的是由美国政府主导增加美国人民的医疗保险覆盖率以及降低美国的医疗费用。根据平价医疗法案，美国联邦政府和州政府建立医疗保险市场（Health Insurance Exchange），允许个人和小企业在政府的医疗保险市场为个人及家庭和企业员工购买医疗保险。私人医疗保险公司在政府的医疗保险市场出售针对当地居民的保险产品。医疗改革促进了医疗保险市场快速发展。
b. 医疗保险优势计划相对传统医疗保险计划具有优势
医疗保险优势计划则在传统医疗保险计划提供的服务基础上通常还负责承保处方药物、牙医和视力治疗的费用，该计划由美国政府承担 100%的医疗费用，并将该部分医疗费用交给盈利或非营利性公司进行运作管理。
医疗保险优势计划无论在保险的范围，还是保金上都具有明显的优势，参保人可以灵活选择参保项，具有定制性；在保费方面更是低于传统医疗保险计划。
2）收入测算过程及依据
A．医疗保险优势计划产品
每年 3-5 月份，MCAC 会聘请相关中介机构测算下一年每个持证区域的投标价格，在此
基础上编写报告提交给联邦医疗保险和医疗补助服务中心（以下简称 CMS），CMS 对 MCAC提交的材料进行审核，一般在每年的 10 月初批准 MCAC 的投标价格。MCAC 在每年 10-12 月份开始销售次年的医疗保险优势计划，会员在每年的 10月中旬至 12月中旬进行签约，次年
1月 1日生效。故截至报告日，MCAC 2021年各区域的投标价格以及签约会员数已基本确定。
a. 会员数
MCAC获取会员的主要方式包括：1）传统营销，通过广播、广告牌及电视等媒介进行宣
传；2）在代理经纪人的协助下，在相关医院获取新会员签约机会。
2021年的会员数以 2020年已签约的人数确定；对于 2022年-2025年的会员数，主要结
合 MCAC历史会员招募情况以及管理层未来招募计划确定。
b. 会员收入
2021年会员收入根据 MCAC提供的 2021年 MCAC 各执证地区 CMS批准的投标价确定；对
于 2022年-2025年的会员收入，主要结合 MCAC历史投标价格的走势，以及公司未来经营规划确定。
c. 星级评分
CMS根据用户对医疗保险公司服务满意度的反馈进行评分。如果医疗保险公司的得分低
于 3.0 星，MCAC必须采取纠正方案。如果评分在 3.5 星以上，CMS 会给予公司额外的奖金，奖金的额度随着星级的上升而提高。根据 MCAC 提供的历史年度用户满意度反馈情况，MCAC预计未来星级提升的可能性很大，预测时考虑了相应的奖励。
B．基因检测相关业务
MCAC 拥有 40 万片肿瘤活检样本，在加利福尼亚设有 CLIA 认证的实验室，其强大的分
子检验和基因组测序数据分析能力，可以为医疗机构及制药企业提供创新的医疗解决方案。
人口总量持续上升以及人口结构中的老龄化程度不断加深，全球制药市场规模保持持续增长。在不同发展程度的国家中，制药市场呈现不同的特点。在发达国家，因大量医药专利到期、仿制药的大规模生产和使用，药品消费支出的增速显著下降，在慢性病治疗领域尤为突出；而新兴市场呈现出较快的增长势头。在发展中国家，药品消费支出呈现快速增长，主要受慢性病在诊疗率疾病中比例不断提高以及政府持续扩大医疗服务及保障的覆盖范围等因素的驱动。根据 IMS Health 统计，从 2012年到 2017年近 6年时间，全球制药市场的年均复合增长率约为 3.2%，预计到 2022 年将增至 1.60 万亿美元，该期间的复合年增长率为
5.7%。
目前，MCAC的全资子公司 Discovery Genomics Inc.已和世界 500强医疗公司签订了肿瘤活检样本使用协议，以此帮助其在药品研制过程中测试药剂敏感度。
随着与医疗公司合作的不断深入，预计未来基因检测相关的业务将稳步增长，结合行业发展趋势及 MCAC以后年度的经营规划进行预测。
综上所述，评估机构结合 MCAC历史年度的实际经营情况、行业发展趋势以及 2021年保险计划会员人数的实际招募情况等对预测期营业收入进行预测，营业收入及其增长率的具体预测数据如下表所示：
单位：万美元
项目 2021 年 2022年 2023 年 2024年 2025年 永续期
医疗保险优势计划产品 8030.07 17627.27 27620.06 38782.79 45945.53 45945.53
基因检测相关业务 909.00 2272.50 4545.00 6817.50 7840.13 7840.13
合计 8939.07 19899.77 32165.06 45600.29 53785.66 53785.66
收入增长率（%） 20.37% 122.62% 61.64% 41.77% 17.95% 0.00%
未来随着新冠疫情的好转及疫情防控常态化，线下会员招募活动有望恢复。MCAC 预计
2022 年开始扩大会员招募规模，导致 2022 年收入呈现较大增长。随着 MCAC 医疗保险优势
计划产品和基因检测相关业务的积极拓展，收入将呈现增长的态势，直至永续期保持稳定。
(3) 营业成本
1）医疗保险优势计划产品医疗保险优势计划产品的成本主要为支付医疗服务机构的固定成本。
医疗保险优势计划产品通常与独立医师协会（IPA）签署合约，该合约使其相关医疗服务机构接受完全委托医疗成本，“完全委托医疗成本”是指保险公司根据每个会员的签署情况，每月向指定医疗机构支付固定金额的费用，相关医院机构为会员提供全面的健康服务。
医疗服务可涵盖初级保健，药房，专科医疗，临终关怀机构，医院，专业护理服务，耐用医疗设备以及其他医疗用品和服务。
对于 2021 年的医疗成本，根据其递交给 CMS 的投标金额确定；对于 2022-2025 年的医疗成本，主要结合历史年度经营成本的变动趋势以及 MCAC经营规划确定。
2）基因检测相关业务基因检测相关业务的成本包括材料成本和人工成本。
材料成本主要包括肿瘤活检样本检测的化学试剂以及辅助材料，其和收入存在一定的线性关系，本次价值分析按照收入的一定比例进行预测。
对于人工成本，结合 MCAC 未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
在综合分析 MCAC 收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上，评估机构预测 MCAC未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万美元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
营业收入 8939.07 19899.77 32165.06 45600.29 53785.66 53785.66
毛利率 9.06% 14.62% 16.87% 17.99% 17.77% 17.77%
营业成本 8129.27 16991.09 26737.99 37395.51 44229.56 44229.56
(4) 利润率
结合上述营业收入、营业成本的测算数据，并综合期间费用及所得税的影响，评估机构预测期息前税后利润数据，具体数据如下表所示：
单位：万美元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期营业收入(万美元） 8939.07 19899.77 32165.06 45600.29 53785.66 53785.66
息前税后利润（万美元） -3410.23 -1883.15 -16.42 2091.76 2081.54 2245.01
利润率（%） -38.15% -9.46% -0.05% 4.59% 3.87% 4.17%历史年度，MCAC利润率均为负值，其主要原因见本题 MCAC历史经营情况。未来随着业务的不断开展以及新冠疫情的逐步好转，利润率将持续得到改善，预计 2023 年达到盈亏平衡，永续期利润率保持在 4%左右。
3．未来 5年具体测算数据
评估机构在综合分析各项因素后，对 MCAC未来 5年的相关数据进行预测，数据如下：
单位：万美元
项目 2021 年 2022年 2023年 2024年 2025 年 永续期
一、营业收入 8939.07 19899.77 32165.06 45600.29 53785.66 53785.66
减：营业成本 8129.27 16991.09 26737.99 37395.51 44229.56 44229.56
税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 443.00 953.00 1493.00 2093.00 2474.00 2474.00
管理费用 3778.00 3841.00 3954.00 4025.00 4144.00 3911.00
财务费用 -0.98 -2.17 -3.51 -4.98 -5.87 -5.87
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
信用处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 -3410.23 -1883.15 -16.42 2091.76 2943.97 3176.97
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 -3410.23 -1883.15 -16.42 2091.76 2943.97 3176.97
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 862.43 931.96
四、息前税后利润 -3410.23 -1883.15 -16.42 2091.76 2081.54 2245.01
加：折旧及摊销 677.56 700.34 706.28 712.22 718.15 484.74
减：资本支出 50.00 97.61 422.73 50.00 236.89 538.86
减：营运资金增加 3306.02 -44.77 -16.50 -14.29 -76.22 0.00
四、息税前现金流 -6088.70 -1235.60 283.60 2768.30 2639.00 2190.90
折现率 6.20% 6.20% 6.20% 6.20% 6.20% 6.20%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9704 0.9137 0.8604 0.8101 0.7629 12.3040
六、现金流现值 -5910.00 -1130.00 240.00 2240.00 2010.00 26960.00
七、现金流现值累计值 24410.00
八、溢余资产 942.50
九、非经营性资产（负债） 4159.17
十、企业价值 21190.00
十一、负债 2279.55
十二、股东全部权益价值 18900.00综上所述，本次价值分析参数的选取已经综合考虑了行业的发展趋势、MCAC 历史年度的经营情况，价值分析结果亦已经考虑了美国新冠疫情对 MCAC线下保险业务的影响。
（3）将前述评估过程及相关参数与 2019 年评估时所采用的相关参数进行对比，逐项
说明差异的原因及合理性，与 MCAC实际经营情况及财务数据变化趋势是否相符，并进一步
说明 2019年、2020年末评估结果差异较大的原因及合理性，是否存在利用有失公允的评估参数调节资产价值的情况。
【回复】
1.评估机构在 2019年价值分析时的具体测算数据如下表所示：
单位：万美元
项目 2020 年 2021年 2022年 2023年 2024 年 永续期
一、营业收入 9293.60 17137.38 29226.50 40360.62 47762.44 47762.44
减：营业成本 7677.47 13932.20 24039.10 33271.26 39568.14 39568.14
税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 407.00 737.00 1289.00 1805.00 2151.00 2151.00
管理费用 1816.00 1861.00 1927.00 2014.00 2047.00 2068.00
财务费用 -0.32 -0.59 -1.01 -1.40 -1.66 -1.66
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
信用处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 -606.55 607.77 1972.42 3271.75 3997.96 3976.96
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 -606.55 607.77 1972.42 3271.75 3997.96 3976.96
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 356.26 1149.51 1143.40
四、息前税后利润 -606.55 607.77 1972.42 2915.49 2848.45 2833.56
加：折旧及摊销 168.09 179.96 191.84 203.71 158.17 179.71
减：资本支出 140.75 140.75 140.75 140.75 306.80 228.72
减：营运资金增加 278.70 286.03 356.80 342.35 198.89 0.00
四、息税前现金流 -857.90 361.00 1666.70 2636.10 2500.90 2784.60
折现率 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80% 7.80%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9631 0.8935 0.8288 0.7688 0.7132 9.1437
六、现金流现值 -830.00 320.00 1380.00 2030.00 1780.00 25460.00
七、现金流现值累计值 30140.00
八、溢余资产 1758.39
九、非经营性资产（负债） 2654.05
十、企业价值 29244.30
十一、负债 0.00
十二、股东全部权益价值 29244.30
2. 2019年和 2020年营业收入预测对比
评估机构 2019年和 2020年预测时营业收入数据差异情况如下表所示：
单位：万美元
项目 2021年 2022 年 2023年 2024年 2025年
2019 年预测时点 营业收入 17137.38 29226.50 40360.62 47762.44 47762.44
2020 年预测时点 营业收入 8939.07 19899.77 32165.06 45600.29 53785.66
差异率（%） -47.84% -31.91% -20.31% -4.53% 12.61%
由上表可见，预测期 2021-2024年，2020年预测时点的预测收入低于 2019 年预测时点的预测收入，差异逐年收窄，主要原因系受到 2020年美国新冠疫情的影响，MCAC 医疗保险优势计划产品和基因检测相关业务开展受阻，市场拓展计划相应顺延。但是结合美国人口老龄化的趋势及美国保险行业的发展现状，管理层预计未来仍有较大的发展空间。
3. 2019年和 2020年毛利率预测对比
评估机构 2019年和 2020年预测时毛利率数据差异情况如下表所示：
项目 2021年 2022 年 2023年 2024年 2025年
2019 年预测时点 毛利率 18.70% 17.75% 17.57% 17.16% 17.16%
2020 年预测时点 毛利率 9.06% 14.62% 16.87% 17.99% 17.77%
差异率（%） -51.55% -17.63% -3.98% 4.84% 3.55%
由上表可见，预测期 2021年-2023年，2020年预测时点的毛利率低于 2019年预测时点的毛利率，主要原因系受到 2020 年美国新冠疫情影响，医疗保险优势计划产品的成本有所上升。目前 MCAC 提高 CMS投标价水平，以此应对新冠疫情对成本的负面影响，且未来随着新冠疫情的好转及疫情防控常态化，预计毛利率将逐步恢复到正常水平。
4. 管理费用差异分析
评估机构 2019年和 2020年预测时管理费用数据差异情况如下表所示：
项目 2021年 2022 年 2023年 2024年 2025年
2019 年预测时点 管理费用率 10.86% 6.59% 4.99% 4.29% 4.33%
2020 年预测时点 管理费用率 42.26% 19.30% 12.29% 8.83% 7.70%
差异率（%） 289.20% 192.75% 146.35% 105.95% 77.95%
由上表可见，2020 年预测时点的管理费用率均高于 2019年预测时点的管理费用率，主要原因包括：（1）2020 年 MCAC 购置办公大楼及客户数据库，其对应的折旧和摊销导致管理费用率较以前年度上升；（2）MCAC为人才储备新招募员工，导致管理费用中职工薪酬有所上升。
5.溢余资产、非经营性负债和带息负债差异分析
评估机构 2019年和 2020年预测时溢余资产、非经营性负债和带息负债差异情况如下表所示：
单位：万美元
项目 2019 年预测 2020年预测 差异额
溢余资产 1758.39 942.50 -815.89
非经营性负债 2654.05 4159.17 1505.12
带息负债 0.00 2279.55 2279.55
2019年、2020年评估结果差异的主要原因包括：（1）受 2020年新冠疫情的影响，MCAC
医疗保险优势计划产品和基因检测相关业务开展受阻，管理层调整了未来盈利预测；（2）
2020 年人员扩张高于预期，且未来保持一定的增长，故本次预测调增了预测期人工成本；
（3）2020年末 MCAC溢余资产较 2019年减少，导致估值下降；（4）2020年年末 MCAC非经营性负债和带息负债大幅提高。
综上所述，评估机构 2019 年、2020 年对 MCAC 估值结果差异较大的原因具有合理性，与其实际经营情况及财务数据变化趋势相符，不存在利用有失公允的评估参数调节资产价值的情况。
（4）评估中所使用的关于 MCAC 所在行业情况、实际经营情况、组织结构及财务数据
等相关信息的来源，相关来源是否可靠，财务数据是否经审计，是否对信息真实性进行验证。
【回复】
因疫情影响，评估人员主要采用替代程序开展询问、访谈、核对、监盘、勘查等本应现场履行的评估程序，评估中所采用的相关信息主要通过电子邮件、微信、视频沟通等方式从
MCAC 获取。MCAC 提供了经管理层签字确认的未经审计的财务会计报表和会计账簿凭证，评
估人员对信息真实性采用相关替代程序进行了核实。价值分析中所使用的关于 MCAC 所在行业情况、实际经营情况、组织结构及财务数据等相关信息的来源是可靠的。
请年审会计师及评估机构发表明确意见。
【会计师意见】
1、实施的审计程序;
（1）对 MCAC投资所处行业及行业环境进行了解，分析其公允价值变动的合理性；
（2）复核了管理层所采用的估值方法，评估所使用估值技术的恰当性、输入值的合理性；
（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
2、审计结论
经过实施前述审计程序，会计师认为：公司对 MCAC 的股权投资本期因公允价值变动确认公允价值变动损失 10226.99万元是合理的，不存在利用有失公允的评估参数调节资产价值的情况问题 4、年报显示，报告期内你公司对参股公司海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）确认公允价值变动损失 8750.06万元。你公司将该项投资计入非交易性权益工具投资并以公允价值计量，变动计入当期损益。你公司前期回复我部关注函称，2020 年下半年以来海润影视新剧拍摄进度延缓，库存电视剧销售未及预期，2020 年年底公司了解到海润影视相关重点剧集仍未实现销售，通过对未来净现金流折现的初步测算，判断该项投资的公允价值存在减值。
请你公司结合海润影视的主营业务和经营模式、投资海润影视以来的经营情况和业绩表现，说明经营环境和盈利状况是否发生重大变化，本次公允价值评估的具体计算过程，以前期间公允价值变动和减值准备计提是否合理。请年审会计师及评估机构发表明确意见。
【回复】
海润影视于 2001 年 4月在北京创立，主营业务为电视剧的制作与销售，其主要的销售渠道为各地的卫视。经过近 20 年的发展，逐渐形成了以电视剧为主，兼顾网络剧、艺人经纪、音乐等领域发展的生态圈，并立志打造成为国内最重要的全产业链影视传媒集团。海润影视作为第一批获得国家广播电影电视总局批准认证的甲种“电视剧制作许可证”的民营
影视制作机构，海润影视出品了《亮剑》、《永不瞑目》、《拿什么拯救你我的爱人》、《玉观音》和《一米阳光》等经典电视剧，影视作品多次夺得五个一工程奖、飞天奖、金鹰奖、春燕奖等主流奖项，成为了中国影视领域专业化、精品化的代表。截至目前，公司全资子公司浙江汉鼎宇佑资本管理有限公司（以下简称“宇佑资本”）持有海润影视 3.69%股权。
自 2016 年公司投资海润影视以来，公司与海润影视保持紧密沟通。2008 年至 2018 年
我国电视剧版权交易总额实现年均复合增长率 19.89%，影视制作行业整体发展平稳。2017年开始，国家出台各项政策整肃规范传媒行业乱象，相继出台包括限薪令等监管政策，严监管下我国电视剧发行许可部数整体下滑。海润影视于 2016年发行《胭脂》、《猎人》；2017年发行《向着幸福前进》、《遇见爱情的利先生》，2018 年发行《和平饭店》、《陪读妈妈》、《追捕者》等剧；2019 年虽未有剧集发行，但有诸多新剧已经制作完成，根据海润影视经营计划，预计将在 2020 年形成销售。在编制公司历年定期报告时，公司综合考虑影视制作行业发展状况、海润自身经营情况及与对方管理层的沟通结果，认为行业政策、市场环境等对海润影视影响是暂时性的，海润影视具有优秀的电视剧制作能力，符合行业“内容为王”的行业发展趋势，经公司评估，认为 2016 年至 2019年对该项投资不存在减值迹象，公允价值未出现重大变化，由此不计提减值准备。
2020 年，疫情席卷全球。2020 年前三季度，经考虑，公司判断海润的经营环境和盈利
状况并无产生重大变化，原因如下：
1、2020年前三季度，疫情对电影院线冲击较大，对影视制作的拍摄和制作也造成一定影响。随着当时国内疫情逐步受到控制，海润影视准备按照计划，努力推进重点剧目的开机。
为节约经营成本，海润影视也采取了多项举措开源节流，控制日常性经营费用，减轻海润影视的成本支出。
2、根据海润影视 2020年初的经营规划，海润影视已完成的新剧已与多家买方接洽发行事宜，预计在 2020年底前可以实现销售。
2020 年年底，公司投资部门经与海润影视沟通了解到，海润影视相关重点剧集仍未实
现销售（截至本问询函回复日，海润影视已经完成的重点剧集大部分仍未形成销售）。公司投资部门根据影视行业的经验判断，电视剧制作完成时间越长越不利于出售，相比较新制作的剧集竞争力将有所下降。虽然海润影视仍将继续努力出售该相关剧集，但推延时间越久对是否能出售及出售价格方面将产生不利影响。同时由于 2020 年年底全球疫情持续发展，国内疫情出现反复，导致在新开机方面，其新剧的拍摄皆受到影响，由于短期内无法预期新项目开机时间，海润影视新业务开展存在困难，海润影视未来的经营预期存在不确定性。针对上述情况，公司聘请外部评估机构，针对该项投资的公允价值进行评估。具体计算过程如下：
一、本次公允价值评估的具体计算过程
1. 评估计算过程
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析海润影视溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定海润影视的整体价值，并扣除海润影视的付息债务确定其股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
t
1
(1 )
1 )
n
n
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t t
C F F
P r
r
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?企 业 自 由 现 金 流 评 估 值
（式中： n——明确的预测年限
t
C F F
——第 t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
n
P
——第 n年以后的连续价值
2. 关键参数的选取
(1) 营业收入
1) 电视剧销售
2019 年下半年起，随着供给侧改革效果的显现，电视剧开机数重新回升。受监管部门
限古令、限外令等政策的施行影响，现实主义题材的作品占比逐渐提升。2020 年初，新冠疫情使得行业遭受影响，项目暂停、剧组停工、公司亏损，影视公司遭受重创。然而，在党和全国人民的共同努力下，疫情得到有效控制，很快就由停工停产状态向有序复工转变。期间，国家和地方出台多项政策扶持广播电视发展，加之影视基地、在拍剧组有序复工、严格监管，影视行业逐步恢复正常。随着复工复产的进行，电视剧开机数持续回升，整体行业复苏迹象明显。
本次评估，对于海润影视公司已取得电视剧发行许可证、已经开拍、已经在后期制作中以及已明确立项的主创电视剧，通过已签约的发行单价或预计其未来发行单价乘以预计拍摄集数得出各剧的收入并乘以海润方投资比例，并对各剧的价格与市场上同类型电视剧的销售价格进行比较，以确认其合理性。对于尚未明确立项的主创剧，其销售价格主要通过分析公司已发行和计划发行电视剧的售价得出。海润影视公司经历了 2019年和 2020 年的低谷后，已经基本了解了目前市场的动向与需求，也对相关政策有了较好的把握，储备项目经过长时间的打磨推敲，也日益完善，预计未来年度收入将有明显的增长。随着经营规模的扩大，收入增长幅度将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
2) 广告销售
公司未来拟将重点放在电视剧的制作与发行上，广告销售业务板块不再开展，故本次评估不予预测。
3) 其他业务收入
其他业务收入主要为房屋租赁收入，对应的投资性房地产作为非经营性资产考虑，本次评估不予预测。
(2) 营业成本
海润影视公司的营业成本均为电视剧成本。电视剧的成本中，成本包括制作成本、发行费和收视费。
对于已立项的拟制作并发行的电视剧，其制作成本按照该剧的题材、类型、演员选择等实际情况进行预测并乘以海润方的投资比例得出；发行费按照制作成本的一定比例进行预测并乘以海润方的投资比例得出；收视费按照该剧预计投放平台的类型并参考历史收视费相关成本进行预测。
对于尚未立项的主创电视剧，其制作成本主要参考之前年度的平均单集制作成本，乘以集数得出。
评估机构在综合分析海润影视公司收入来源、市场状况及毛利率的影响因素及发展趋势的基础上，对公司预测期的营业收入及营业成本进行预测，具体预测数据见下表：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
营业收入 14161.73 30382.08 46283.02 55770.94 60480.00 60480.00
毛利率 -5.27% 7.82% 19.41% 25.74% 26.00% 26.00%
营业成本 14908.73 28006.64 37297.21 41414.34 44755.20 44755.20
(3) 折现率
1) 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
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e d
E D
W A C C K K T
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式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
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K R B e ta E R P R? ? ? ?
式中： —权益资本成本
—无风险报酬率
—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
—企业特定风险调整系数
(4) 未来 5年具体测算数据
评估机构在综合分析各项因素后，对海润影视未来 5年的相关数据进行预测，数据如下：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
一、营业收入 14161.73 30382.08 46283.02 55770.94 60480.00 60480.00
减：营业成本 14908.73 28006.64 37297.21 41414.34 44755.20 44755.20
税金及附加 8.71 40.17 90.18 127.72 139.35 139.35
销售费用 678.01 924.85 1453.51 1715.28 1885.34 1885.34
管理费用 1698.80 1860.70 2043.50 2184.30 2345.20 2344.80
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 7.08 15.19 23.14 27.89 30.24 30.24
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 -3139.60 -465.48 5375.48 10301.42 11324.67 11325.07
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
e
K
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R
B e ta
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R
三、息税前利润 -3139.60 -465.48 5375.48 10301.42 11324.67 11325.07
减：企业所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 2346.49 2835.17
四、息前税后利润 -3139.60 -465.48 5375.48 10301.42 8978.18 8489.90
加：折旧及摊销 212.39 229.32 259.25 239.06 230.42 229.98
减：资本支出 82.49 250.89 171.99 670.50 11.48 248.84
减：营运资金增加 -553.09 17181.11 12994.51 2893.71 472.66 0.00
五、企业自由现金流 -2456.61 -17668.16 -7531.76 6976.26 8724.47 8471.04
折现率 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9395 0.8292 0.7319 0.6459 0.5701 4.2866
六、现金流现值 -2308.00 -14650.00 -5512.00 4506.00 4974.00 36312.00
七、现金流现值累计值 23322.00
八、溢余资产评估值 8059.66
九、非经营性资产价值 11663.03
十、企业价值 43040.00
十一、带息负债 0.00
十二、股东全部权益价值 43040.00
结合以上评估结论，公司确认报告期海润影视的公允价值变动损失为 8750.06 万元。
综上，公司自投资海润影视以来，对海润影视投资确认的公允价值是合理的，2020 年度对海润影视的股权投资因公允价值变动确认公允价值变动损失 8750.06万元是合理的。
【会计师意见】
1、实施的审计程序;
（1）对海润影视投资所处行业及行业环境进行了解，分析其公允价值变动的合理性；
（2）复核了管理层所采用的估值方法，评估所使用估值技术的恰当性、输入值的合理性；
（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
2、审计结论
经过实施前述审计程序，会计师认为：公司以前期间对海润影视投资公允价值变动和减值迹象的判断是合理的；本期对海润影视的股权投资因公允价值变动确认公允价值变动损失
8750.06万元是合理的，不存在利用有失公允的评估参数调节资产价值的情况。
问题 5、年报显示，2020 年 11 月 25 日你公司召开总经理办公会议，同意与汉鼎宇佑
集团有限公司（以下简称“宇佑集团”）签订解除协议，宇佑集团解除委托其所持有的好医友医疗科技集团有限公司（以下简称“好医友”）10%注册资本对应的全部表决权，公司丧失对好医友的控制权并不再将好医友纳入公司合并报表范围。请你公司核实并补充说明以下情况：
（1）你公司与宇佑集团签署表决权委托协议的背景及原因，你公司是否因接受表决权
委托而支付了相应对价或存在其他利益安排；本次解除委托表决权安排的主要原因，是否存在向原控股股东或其关联人输送利益的情形。
【回复】2018年 4月 26日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购好医友医疗科技有限公司 30%股权的议案》，同意公司以自有资金 5400万元收购医盛（杭州）投资管理有限公司（以下简称“医盛”）持有的好医友 30.00%股权。2018年 5月 17日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购好医友医疗科技有限公司 10%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 1800 万元收购医盛持有的好医友 10.00%股权。
同日公司与宇佑集团签署了《表决权委托协议》，宇佑集团将其持有的好医友 10%股权对应的表决权委托给公司代为行使。本次委托后，公司合计持有好医友表决权达到 50%，并且在好医友公司章程规定的董事会 3个席位中占有 2席，获得好医友实际控制权，好医友成为公司控股子公司。该次表决权委托不存在公司支付对价及其他的利益安排的情形，此举系公司
在 2018年战略定位发生变化所致，2018年公司重点布局智慧医疗业务板块，在原有的智慧
城市业务基础上打造新型智慧医疗的产业模式。公司能够对好医友实现更好控制，更深入参与到好医友业务的发展，更快进行公司业务转型，并以此为契机，加大公司在智慧医疗方面的行业布局的拓展力度，优化公司业务结构。
2020年 11月，结合宇佑集团本身战略规划需要，经协商，宇佑集团与公司签订《解除协议》，双方约定：“原协议自本协议签订后立即解除，双方于原协议项下的权利义务立即终止。”本次宇佑集团收回好医友的表决权委托系宇佑集团自身意愿及其战略规划需要，也与公司的战略规划相匹配，公司不存在向原控股股东或其关联人输送利益的情形。
（2）结合好医友的公司章程或者协议、董事会任免的安排、本次表决权解除前后公司
在好医友董事会席位、公司治理结构等，说明判断公司丧失对好医友控制权的依据是否充分。
【回复】
公司直接持有好医友 40%的股权，公司的关联方宇佑集团持有好医友 10%的股权。2018
年 5月宇佑集团与公司签订《表决权委托协议》，根据协议约定，宇佑集团将其所持的好医
友 10%注册资本对应的全部表决权委托给公司行使，公司在委托期限内，有权根据好医友的
章程行使表决权。2020 年 11 月公司与宇佑集团签订《解除协议》，原《表决权委托协议》项下的权利义务立即终止。
在《表决权委托协议》解除前，公司对好医友的表决权比例为 50%，同时该公司董事会
三名成员中本公司派有两名董事，形成控制。根据好医友公司章程，好医友设董事会，成员
为 3人，经股东会选举产生，董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的
第 1 至第 10项等职权。在宇佑集团解除表决权委托后，公司可实际控制的好医友股权比例
为 40%，可委派到好医友董事人数为一名。基于上述情况，在宇佑集团解除委托后，公司持
有好医友的持股比例不足 50%，无法独立行使在好医友股东会和董事会中的超半数表决权，公司丧失对好医友的控制权并不再将好医友纳入公司合并报表范围。
（3）结合报告期内好医友的经营情况及主要财务数据，说明长期股权投资核算方法的变更对本期财务报表利润表的影响。
【回复】报告期内，好医友的主要业务包含线上国际远程会诊服务、保险合作服务、医疗器械及药品代理服务等。2020 年，好医友保险合作服务及境内外医疗器械及药品代理服务收入同比基本持平，疫情期间，多地医疗机构调整门诊活动，依托线下医疗机构国际医疗中心展开的重症病患者的远程会诊等业务受到较大影响，同时因海外疫情影响，中美远程会诊等业务无法如期恢复，这对好医友中美远程业务开展产生不利影响。
2020 年好医友收入来源包括医疗器械销售收入和咨询服务收入。报告期内公司对好医
友并表期间即 2020年 1-11 月，好医友累计确认收入 2252.32万元，归属于好医友母公司股东的净利润-765.11 万元；权益法核算期间即 2020 年 12 月，好医友累计确认收入 76.81万元，归属于好医友母公司股东的净利润-6.50万元。
2020年好医友利润表主要项目数据如下：
单位：万元
报表项目 2020 年度 并表期间（1-11月） 权益法核算期间（12月）
营业收入 2329.13 2252.32 76.81
营业成本 1464.66 1364.69 99.97
营业利润 -1037.15 -836.02 -201.13
利润总额 -1036.09 -835.98 -200.11
净利润 -771.61 -765.11 -6.50
报表项目 2020 年度 并表期间（1-11月） 权益法核算期间（12月）
归属于母公司所有者的净利润 -771.61 -765.11 -6.50长期股权投资核算方法变更对公司本期财务报表利润表中营业收入的影响金额为
-76.81 万元，由于公司对好医友持股比例未发生变化，将原反映在合并利润表中归属于母
公司所有者的净利润计入了投资收益（权益法核算的投资收益），所以对公司归属于母公司所有者的净利润无影响。
请会计师对公司未将好医友纳入合并范围的相应会计处理是否符合《企业会计准则》发表明确意见。
【会计师意见】
会计师取得了好医友公司章程、投资协议、《表决权委托协议》及《解除协议》并核实了其内容；访谈了公司财务总监了解解除委托表决权的原因；获取了好医友解除委托表决权
前后的董事会名单，以确定向好医友董事会派遣的董事人数；取得并复核了长期股权投资核算方法变更的会计处理过程。
经分析核对，会计师认为：未将好医友纳入合并范围的相应会计处理符合《企业会计准则》的规定。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 5 月 18 日