东方生物:关于认缴投资基金出资额暨关联交易的公告

证券代码：688298 证券简称：东方生物?????????????公告编号：?????????浙江东方基因生物制品股份有限公司
关于认缴投资基金出资额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资基金名称及投资方向：浙江东方基因生物制品股份有限公司（以下简称“东方生物”或“公司”）作为有限合伙人认缴私募股权投资基金上海以康二
期股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“以康投资”或“本投资基金”)部
分出资额（即“基金份额”）。
? 本投资基金的投资方向将用于投资中国境内外医疗领域的优质未上市企业，与公司主营业务具有一定的相关性。
? 投资金额：本投资基金目标募集资金规模人民币 30100.00 万元，本次募集封闭日认缴出资额人民币 19900.00万元。公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币 3000.00万元，占本次认缴出资额比例的 15.0754%，占目标募集资金规模的 9.9668%，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。
? 其他重要事项：本次投资同时比照关联交易程序进行审议和披露，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 相关风险提示：1、本投资基金属于长期股权投资，主要对未上市企业进行投资，可能存在部分或全部本金损失的风险；2、本投资基金不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，公司作为有限合伙人，按照认缴的出资额为限对本投资基金债务承担责任；3、本投资基金已完成工商设立登记，尚未完成本次募集《合伙协议》等法律文件的正式签署，尚需完成本次募集相关的工商变更登记，并在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性等。
一、合作投资概述
（一）合作投资的基本情况
公司作为本投资基金的有限合伙人，以自有资金认缴以康投资出资额人民币3000.00 万元，占以康投资本次认缴出资额比例的 15.0754%，占其目标募集资金规模的 9.9668%，具体合伙人及合伙人金额、比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。
公司将在公司董事会审议通过后正式签署《合伙协议》等法律文本，并配合完成工商变更登记及中国证券投资基金业协会备案手续。
（二）公司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务。
（三）合作投资的决策与审批程序
2021 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第六次会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0票的表决结果，第二届监事会第六次会议以同意 3票、反对 0 票、弃权 0票的表决结果审议通过了《关于认缴投资基金出资额暨关联交易的议案》；另外，公司独立董事已就本事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见；公司保荐机构就本事项发表了核查意见。
本次关联交易金额未达到公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
过去 12 个月内，公司与涌铧投资、其他关联方之间未发生过同类关联交易。除本次关联交易事项外，公司与涌铧投资在过去 12个月内未发生其他关联交易。
二、私募基金基本情况
（一）私募基金的基本情况
上海以康二期股权投资合伙企业(有限合伙)，成立于 2017 年 5 月 5 日，注册资本 10001万元，注册地上海浦东新区，组织形式有限合伙企业，管理人上海涌铧投资管理有限公司，本投资基金实际出资额中可用于投资的部分不少于 90%将用于投资中国境内外医疗领域的优质未上市企业。
管理人名称：上海涌铧投资管理有限公司统一社会信用代码：91310000703100024Y企业类型：有限责任公司成立时间：2001 年 2月 20日注册资本：10000.00 万元人民币法定代表人：高冬基金业协会登记编号：P1003507注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123号 3E－1109室经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。
股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
涌金实业（集团）有限公司 9200 92
上海纳米创业投资有限公司 800 8
最近一年的主要经营数据：
项目 2020 年度
总资产（万元） 4690
净资产（万元） 1763
营业收入（万元） 3635
净利润（万元） 852
基金备案情况：上海涌铧投资管理有限公司作为私募基金管理人，其实际控制人为陈金霞女士。管理人团队拥有专业素质和丰富经验，负责管理过各种形式的私募股权投资，是中国证券投资基金业协会首批登记备案的私募股权基金管理人(P1003507)。
（二）普通合伙人情况
普通合伙人名称：上海涌泰投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码：913101153243573059企业类型：有限合伙企业成立时间：2014-12-31执行事务合伙人：上海涌铧投资管理有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707号二层西区 205室经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）有限合伙人情况
(1)有限合伙人名称：上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000561890445U企业类型：有限合伙企业成立时间：2010-09-10注册资本：35411.00 万人民币执行事务合伙人：上海纳米创业投资有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958号 1711 室经营范围：创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(2)有限合伙人名称：上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913101153017974204企业类型：有限合伙企业成立时间：2014-06-19注册资本：50002.00 万人民币执行事务合伙人：杨利华注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123号 3层 3E-2169室经营范围：创业投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）有限合伙人名称：张峥
性别：男国籍：中国住所：北京市朝阳区***
（4）有限合伙人名称：浙江东方基因生物制品股份有限公司
统一社会信用代码：913305007804719612企业类型：股份有限公司成立时间：2005-12-01注册资本：12000.00 万人民币法定代表人：方效良注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光大道东段 3787号经营范围：基因制品、生物制品研究、开发、生产；第二、三类 6840 体外诊断试剂及第二类 6840临床检验分析仪器生产；医用塑料包装材料加工、销售，模具加工、销售；销售本公司产品。（不涉及《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目）（涉及许可证或专项审批的凭许可证或待审批后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以公司登记机关核准登记的为准）
（5）有限合伙人名称：云南国际信托有限公司
统一社会信用代码：91530000709711504J企业类型：其他有限责任公司成立时间：1997-09-03注册资本：120000.00 万人民币法定代表人：甘煜注册地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（6）有限合伙人名称：国金创新投资有限公司
统一社会信用代码：91310000080092039F企业类型：有限责任公司成立时间：2013-10-25注册资本：80000.00 万人民币法定代表人：金鹏注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 88号 3幢 308 室经营范围：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）有限合伙人名称：邬睿颖
性别：男国籍：中国住所：四川省成都市***
（8）有限合伙人名称：郭敏芳
性别：女国籍：中国住所：上海市静安区***
（9）有限合伙人名称：金鹏
性别：男国籍：中国住所：北京市朝阳区***
（10）有限合伙人名称：柳东雳
性别：男国籍：中国住所：上海市浦东新区***
（11）有限合伙人名称：郑永康
性别：男国籍：中国住所：江西省南昌市红谷滩新区***
（12）有限合伙人名称：苏毅
性别：男国籍：中国住所：北京市海淀区***
（13）有限合伙人名称：刘刚
性别：男国籍：中国住所：上海市长宁区***
（14）有限合伙人名称：齐晧
性别：女国籍：中国住所：上海市长宁区***
（15）有限合伙人名称：陈亦莲
性别：女国籍：中国住所：上海市普陀区***
（二）关联关系或其他利益关系说明
公司原董事叶苏女士于 2021年 1月 27 日因个人原因辞去公司董事职务，具体内容详见公司于 2021 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于董事辞职的公告》（2021-003）。叶苏女士作为股东委派董事，曾在基金管理人涌铧投资中担任医疗行业项目投资和管理的执行董事，其辞去公司董事职务至今未满 12 个月，视同公司关联自然人。以康投资的私募基金管理人上海涌铧投资管理有限公司同时为公司 5%以上股东上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海涌创铧兴投资合伙企业（有限合伙）、连云港涌诚股权投资合伙企业（有限合伙）的管理人。公司根据谨慎性原则，将涌铧投资比照关联方认定，此次交易比照关联交易程序进行审议和披露。
涌铧投资作为本投资基金的基金管理人，未直接持有公司股份，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在相关利益安排，不与第三方存在其他影响公司利益的安排等。除此之外，公司与普通合伙人及其他有限合伙人之间不存在关联关系及特殊利益安排。
公司本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
三、本投资基金基本情况
（一）本投资基金的基本情况
上海以康二期股权投资合伙企业(有限合伙)，目标募集资金规模人民币30100.00万元，本次募集封闭日认缴出资额人民币 19900.00万元。
1、本投资基金本次募集到位后的合伙人及合伙人比例结构如下：
拟认缴出资额 拟认缴出资比
序号 合伙人名称 合伙类型（万元） 例（%）
上海涌泰投资合伙企业(有限合
1 普通合伙人 100 0.5025%
伙)上海泓成创业投资合伙企业
2 有限合伙人 3000 15.0754%（有限合伙）上海聚澄创业投资合伙企业
3 有限合伙人 3000 15.0754%（有限合伙）浙江东方基因生物制品股份有
4 有限合伙人 3000 15.0754%限公司
5 云南国际信托有限公司 有限合伙人 2000 10.0503%
6 国金创新投资有限公司 有限合伙人 2000 10.0503%
7 张峥 有限合伙人 1000 5.0251%
8 邬睿颖 有限合伙人 1000 5.0251%
9 郭敏芳 有限合伙人 1000 5.0251%
10 金鹏 有限合伙人 600 3.0151%
11 柳东雳 有限合伙人 500 2.5126%
12 郑永康 有限合伙人 500 2.5126%
13 苏毅 有限合伙人 500 2.5126%
14 刘刚 有限合伙人 500 2.5126%
15 齐晧 有限合伙人 500 2.5126%
16 陈亦莲 有限合伙人 700 3.5176%
总额 —— 19900 100%
2、存续期间：本投资基金合伙经营期限自成立日起算，终止于首次募集封闭日起届满七年之日。其中，自首次募集封闭日起前四年为投资期，后三年为退出期。
3、出资方式：有限合伙人以现金方式出资，出资分两期缴付：首期出资应于该批募集封闭日前缴纳，金额为其认缴出资额的 50%；第二期出资待首期出资已投资或者已经通过意向协议锁定投资超过 75%时，经执行事务合伙人提前 15日的书面通知，各有限合伙人应在该书面通知指定的日期前缴付，金额为其认缴出资额的 50%。
（二）本投资基金的管理模式
1、管理及决策机制合伙人会议：在本基金成立后，普通合伙人根据实际情况不定期召开合伙人会议。经普通合伙人或代表本基金实际出资额二分之一以上的有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。
投资决策委员会：投资决策委员会负责本基金投资项目的最终决策，投资项目的最终决策需经投资决策委员会三分之二以上的委员同意。
2、认购费及管理费：
本投资基金无认购费用；普通合伙人委托管理人管理本投资基金的投资业务，公司在投资期内按照认缴出资额的 2%/年承担管理费；投资期后按应分摊的未退
出项目投资成本的 2%/年承担管理费。
3、利润分配安排方式全体合伙人先回本，后分优先回报（优先回报以实际出资额按照 8%年平均投资收益率计算）；对于一般有限合伙人，如有余额普通合伙人继续分得优先回报的 25%，剩余金额 80%分配给一般有限合伙人及普通合伙人，20%分配给普通合伙人。
（三）本投资基金的投资模式
1、投资领域：本投资基金实际出资额中可用于投资的部分不少于 90%将用于对中国境内及境外医疗领域的未上市企业进行股权投资。本基金旨在大力挖掘中国境内外生物技术、医疗器械和创新药领域内掌握前沿技术的优秀企业，深度挖掘北京、长三角地区和大湾区的优质项目资源。
2、投资期限：本投资基金经营期限自本有限合伙成立日起算，终止于首次募集封闭日起届满七年之日。其中，自首次募集封闭日起前四年为投资期，后三年为退出期。
3、投资后的退出机制：本投资基金的投资项目退出的最终决策应由普通合伙人以本投资基金的名义做出。本有限合伙的投资组合项目应根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。
（四）其他关系
上海涌创为公司 5%以上股东（同上海祥禾、连云港涌诚一致行动人关系），执行事务合伙人委派代表杨利华先生，在基金管理人涌铧投资中任职，担任董事，同时担任有限合伙人上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，持股占比为 0.004%。
此外，杨利华先生未持有或认购基金份额。除以上情况外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及公司 5%以上股份的股东均未在私募基金、本投资基金以及基金管理人中投资或任职。
四、合作投资对上市公司财务状况的影响
（一）本次认缴完成后，本投资基金不纳入公司合并报表范围。
（二）对公司当期业绩的影响
公司本次认缴基金份额的资金来源为公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常开展，不会对公司 2021 年度财务状况及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、合作投资的风险分析
（一）投资资金安全性风险
本投资基金属长期股权投资，主要对未上市企业进行投资，可能存在部分或全部本金损失的风险；另外，本投资基金不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，公司作为有限合伙人，按照认缴的出资额为限对本投资基金债务承担责任。
（二）投资项目或领域存在的风险
本投资基金已完成工商设立登记，尚未完成本次募集《合伙协议》等法律文件的正式签署，尚需完成本次募集相关的工商变更登记并在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性等风险。
本投资基金的投资领域为中国境内外医疗领域的优质未上市企业。公司通过适度参与认缴本投资基金份额，深入了解行业、技术和产品的发展趋势，推动公司产业链延伸和业务扩展，为公司中长期发展做准备，与公司主营业务存在协同效应；同时，公司充分整合和利用各方资源优势，通过参与专业化投资，降低投资风险。
六、相关审议程序
（一）董事会审议情况2021 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于认缴投资基金出资额暨关联交易的议案》。表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况2021 年 7 月 5 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于认缴投资基金出资额暨关联交易的议案》。表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
监事会认为：公司拟参与认购投资基金暨关联交易符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司拟参与认购投资基金暨关联交易的事项有利于进一步推动公司在体外诊断领域业务的扩展及产业链延伸，为公司长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。同时，通过投资实现资本增值。符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司参与认购投资基金暨关联交易的事项。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次认缴投资基金出资额暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，并在董事会上发表了明确的独立意见，相关事项无需提交股东大会审议，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次认缴投资基金出资额暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（三）保荐机构意见。
特此公告。
浙江东方基因生物制品股份有限公司
董 事 会
2021年 7月 7日