*ST景谷:北京安杰律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司2021年第二次临时股东大会之法律意见书

北京安杰律师事务所
关于
云南景谷林业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
之法律意见书
二〇二一年六月
北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层，邮政编码 10060019/F Tower D1 Liangmaqiao Diplomatic Office Building
No. 19 Dongfangdonglu Chaoyang District Beijing 100600 P.R. China
T +86 10 8567 5988 F +86 10 8567 5999 www.anj ie law.com北京安杰律师事务所关于云南景谷林业股份有限公司2021年第二次临时股东大会之法律意见书
致：云南景谷林业股份有限公司北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陆群威律师和谢金莲律师列席了公司 2021
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关
事项进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照、股东名册、网络投票结果等）。本所律师假定：公司提供给本所律师的所有资料均真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；该等资料上的签字、印鉴均系真实，签署人均具有完全的民事行为能力，且其签署行为已获得恰当、有效的授权或履行了必要的法定程序；该等资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序1. 本次股东大会由公司董事会根据 2021 年 5 月 20 日召开的公司第七届董
事会 2021 年第三次临时会议决议召集。
公司董事会于 2021 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登了《云南景谷林业股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
2021 年 5 月 27 日，公司董事会收到股东周大福投资有限公司（持有公司71389900 股股份，占公司总股份的 55.00%）书面提交的《关于增补监事候选人的临时提案》，董事会同意将上述临时提案提交本次股东大会审议，并于 2021 年5 月 29 日在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登了《云南景谷林业股份有限公司关于 2021 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“临时提案公告”）。
经核查，上述会议通知及临时提案公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、会议出席对象、会议登记方法等事项。
2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，现场会议于 2021 年 6 月 7 日 13:30 在北京市京广中心办公楼 28 层 2801 会议室如期召开，并由董事长许琳先生主持，完成了全部会议议程；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 6 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格经核查，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）（包括网络投票方式）共 23 人，代表公司有表决权股份 84038113 股，占公司有表决权股份总数的64.7443%。
1. 出席现场会议的股东（或股东代理人）
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的身份证明资料、授权委托文件等材料进行了审查，确认现场出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共 3 人，代表公司有表决权股份 83472053 股，占公司有表决权股份总数的 64.3082%。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日
（2021 年 5 月 28 日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东（或股东代理人）。
经本所律师核查，上述股东（或股东代理人）均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2. 参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东（或股东代理人）共计 20 人，代表公司有表决权股份 566060 股，占公司有表决权股份总数的 0.4361%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3. 参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共计 21 人，代表公司有表决权股份 570，060 股，占公司有表决权股份总数的 0.4392%。
4. 其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员。
本所律师经核查后认为，上述人员出席会议的资格合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议召集人资格经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。三、本次股东大会的表决程序和表决结果1. 本次股东大会审议的议案与会议通知及临时提案公告中列明的一致，没有出现修改会议通知及临时提案公告中已列明的议案或者提出新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
3. 本次股东大会由本所律师、现场推举的两名股东代表与一名监事代表共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。公司对会议通知及临时提案公告中列明的《关于关联对外投资的议案》《关于补选公司监事的议案》的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。出席会议的股东（或股东代理人）未对表决结果提出异议。
4. 根据本所律师核查，本次股东大会审议通过了如下议案：
（1） 《关于关联对外投资的议案》
表决情况：同意 12286069 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.1368%；反对 346444 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 2.7391%；
弃权 15700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1241%。
其中，中小投资者表决情况：同意 207916 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 36.4727%；反对 346444 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 60.7733%；弃权 15700 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.7541%。
（2） 《关于补选公司监事的议案》
A. 冯征
表决情况：得票数 83482668，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3391%。
其中，中小投资者表决情况：得票数 14615，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2.5638%。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为法律意见书签署页）