海正药业:浙商证券股份有限公司关于浙海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

浙商证券股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告二零二一年七月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的确定依据和范围 ............................................................................ 6
（二）限制性股票的来源、数量和分配 .................................................................... 7
（三）计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................................ 8
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法 .......................................................... 10
（五）授予与解除限售条件 ...................................................................................... 11
（六）计划的其他内容 .............................................................................................. 16
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 17
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................................. 17
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 .......................................... 18
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 18
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 .............................................................. 19
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 19
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .. 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 20
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 21
（十一）其他应当说明的事项 .................................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 .......................................................................................................... 23
（二）咨询方式 .......................................................................................................... 232
一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海正药业、本公司、公指 浙江海正药业股份有限公司司
限制性股票激励计划、指 浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划本计划报告、本独立财务顾问 《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）指报告 之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、浙商证指 浙商证券股份有限公司券
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售进行流通按照本计划规定，获得限制性股票的公司部分董事、高级管理人员、激励对象 指
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
有效期 指限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期 指还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期 指以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解除限售日 指除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《浙江海正药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海正药业提供，海正药业
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对海正药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海正药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容海正药业 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海正药业的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在任的公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及组织任命的董事、高管人员。
2、激励对象的范围本计划首次授予的激励对象不超过 700 人，包括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。
上述激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。其余激励对象必须在获授限制性股票时与公司或子公司具有聘用或劳动关系。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办
法》第三十五条规定的情形。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。
3、激励对象的核实6
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、股票来源本计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行海正药业 A 股普通股股票。
2、授出股票的数量本计划拟授予的限制性股票数量为 3300 万股，约占目前公司股本总额116884.3462 万股的 2.82%。其中，首次授予 3000 万股，约占授予总量的 90.91%，约占目前公司股本总额的 2.56%；预留 300 万股，约占授予总量的 9.09%，约占目前公司股本总额的 0.26%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
3、获授股票分配情况公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授权益占公司
获授限制性股票 获授权益占授予
姓名 职务 股本总额比例数量（万股） 总量比例（%）
（%）
蒋国平 董事长 31 0.94 0.03
陈晓华 副董事长、高级副总裁 33 1.00 0.03李琰 董事、总裁 55 1.67 0.057获授权益占公司
获授限制性股票 获授权益占授予
姓名 职务 股本总额比例数量（万股） 总量比例（%）
（%）
李思祺 高级副总裁 42 1.27 0.04
杜加秋 高级副总裁 42 1.27 0.04
杨志清 高级副总裁 25 0.76 0.02
赵磊 高级副总裁 34 1.03 0.03
路兴海 高级副总裁 23 0.70 0.02
金红顺 高级副总裁 11 0.33 0.01
张祯颖 财务总监 20 0.61 0.02
沈锡飞 董事会秘书 15 0.45 0.01
中层管理人员及核心技术（业务）
2669 80.88 2.28
骨干人员（不超过 689 人）
预留 300 9.09 0.26
合计 3300 100.00 2.82
注：
1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求披露当次激励对象相关信息。
4、董事、高级管理人员权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定。
（三）计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本计划的有效期本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、本计划的授予日授予日必须为交易日，授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12 个月内另行确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
8
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
3、本计划的限售期和解除限售安排本计划授予的限制性股票自授予日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票因资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项而取得的股份同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
解除限售期后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售比
解除限售期 解除限售时间安排例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 40%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止9解除限售比
解除限售期 解除限售时间安排例
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 30%
60 个月内的最后一个交易日当日止
4、本计划禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 8.74 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 8.74 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
若本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本10
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予的限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。
授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价即每股 14.56 元的 60%，为每股 8.74 元；
②本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价即每股 14.37 元的 60%，为每股 8.62 元。
（2）预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 60%：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
11
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
①2020 年扣非后净利润实现增长且为正；
②2020 年经营活动产生的现金流量净额为正。
2、限制性股票的解除限售条件解除限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
12
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非后净利润增长率不低于100%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年扣非后净资产收益率为基数，2021 年扣非后净资产收益率增长率不低于
第一个解除限售期50%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2021 年经营活动产生的现金流量净额为正； 2021 年主营业务收入占营业收入比例
不低于 90%。
以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净利润增长率不低于200%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年扣非后净资产收益率为基数，2022 年扣非后净资产收益率增长率不低于
第二个解除限售期80%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2022 年经营活动产生的现金流量净额为正；2022 年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净利润增长率不低于400%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年扣非后净资产收益率为基数，2023 年扣非后净资产收益率增长率不低于
第三个解除限售期120%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2023 年经营活动产生的现金流量净额为正；2023 年主营业务收入占营业收入比例
不低于 90%。
本计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计13年度，每个会计年度考核一次。本计划预留授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净利润增长率不低于200%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年扣非后净资产收益率为基数，2022 年扣非后净资产收益率增长率不低于
第一个解除限售期80%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2022 年经营活动产生的现金流量净额为正；2022 年主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。
以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净利润增长率不低于400%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年扣非后净资产收益率为基数，2023 年扣非后净资产收益率增长率不低于
第二个解除限售期120%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2023 年经营活动产生的现金流量净额为正；2023 年主营业务收入占营业收入比例
不低于 90%。
以 2020 年扣非后净利润为基数，2024 年扣非后净利润增长率不低于600%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以 2020 年扣非后净资产收益率为基数，2024 年扣非后净资产收益率增长率不低于
第三个解除限售期150%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2024 年经营活动产生的现金流量净额为正；2024 年主营业务收入占营业收入比例
不低于 90%。
以上扣非后净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非后净利润。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。
（4）个人业绩考核要求激励对象的绩效考核按照公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定当年度的解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
不同的考核评价结果对应不同的解除限售比例：
考核结果 卓越 优秀 达标 需改进
解除限售比例 100% 0%激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到达标及以上，方可解除当期可解除限售的限制性股票。因个人层面考核导致激励对象当期未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格14为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价）。
3、考核指标的科学性和合理性说明公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包括反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司本次股权激励计划选取了包括扣非后净利润增长率、扣非后净资产收益率增长率、经营活动产生的现金流量净额等业绩指标作为公司授予及解除限售限制性股票的公司层面的业绩考核指标，上述指标是公司较为核心的财务指标，反映了公司盈利能力、成长能力和运营能力。
公司在综合考虑了未来用人需求、符合企业发展状况的中长期激励机制建立等相关因素的基础上，设定了前述业绩考核指标。在行业竞争日趋激烈、公司业务转型升级、人力资本的重要性日益凸显的背景下，本激励计划的考核指标同时兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司激励对象的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
4、授予、解除限售考核对标企业的选取按照中国证监会行业分类，海正药业属于”医药制造业（C27）”，本次选取与公司主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司 16 家，对标企业列表如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 600535.SH 天士力 9 000513.SZ 丽珠集团15
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
2 600380.SH 健康元 10 600521.SH 华海药业
3 000999.SZ 华润三九 11 600566.SH 济川药业
4 600079.SH 人福医药 12 600062.SH 华润双鹤
5 600216.SH 浙江医药 13 000739.SZ 普洛药业
6 600276.SH 恒瑞医药 14 000597.SZ 东北制药
7 600420.SH 国药现代 15 002019.SZ 亿帆医药
8 600422.SH 昆药集团 16 600329.SH 中新药业
若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资主管单位备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。
（六）计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、海正药业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且海正药业承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：海正药业 2021 年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序17等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：海正药业 2021 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
首次拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及组织任命的董事、高管人员。
经核查，本独立财务顾问认为：海正药业 2021 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格本激励计划规定的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条和《试行办法》第十一条等的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》所规定的：
全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草
案公告时公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：海正药业 2021 年限制性股票激励计划的权18
益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法首次授予的限制性股票的授予价格为每股 8.74 元，授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价即每股 14.56 元的60%，为每股 8.74 元；
（1）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价即 14.37 元的 60%，为每股 8.62 元。
2、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 60%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：海正药业 2021 年限制性股票激励计划的授予的定价原则符合国有控股上市公司实施股权激励计划的相关规定，符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在海正药业2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定19
海正药业 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》等的相关规定，亦不违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分 3 期解除限售。
股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。
只有当海正药业净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：海正药业 2021 年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会20计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，公司激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本次激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，海正药业 2021 年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次激励计划体系分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。并根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。
公司层面业绩考核设置了包括扣非后净利润和营业收入有关的指标，上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解锁指标的考核时能较好地反映公司盈利能力的成长性、股东回报。
个人层面绩效考核设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果。《考核管理办法》还对考核原则、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，能够实现本次激励计划的考核目的。
21经分析，本财务顾问认为：海正药业本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
本独立财务顾问报告涉及的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
作为海正药业本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需经国资主管单位审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》2、《浙江海正药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
3、浙江海正药业股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议4、浙江海正药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十次会议部分事项的独立意见
5、浙江海正药业股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议6、《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：浙商证券股份有限公司经办人：谢腾耀联系电话：0571-87902161联系地址：杭州市江干区五星路 201 号邮编：31002023（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）浙商证券股份有限公司
2021 年 7 月 7 日24