恩华药业：关于江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
2018 年度限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书北京市国宏律师事务所
2021年 6 月
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2018 年度限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司北京市国宏律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划或本计划”）相关事宜的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
以及《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的相关事宜（以下简称“解除限售条件成就事项”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法
律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4. 本所律师同意公司在解除限售条件成就事项的相关文件中引用本法律意见书的部
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5. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 本法律意见书仅供公司为解除限售条件成就事项申报之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、解除限售条件成就事项的批准与授权1.2018 年 5 月 18 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2018 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》等议案。
2. 2018 年 6 月 1 日，公司监事会发布了《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3.2018 年 6 月 7 日，公司 2018 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
同日，公司董事会发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经自查，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在《激励计划（草案）》公告前，未北京市国宏律师事务所 | 地址：中国北京市东长安街 1 号东方广场 W3 – 1208电话：(8610) 85186896/97 | 传真：(8610) 85186896/97-622| 网址：www.greathold.cn发生信息泄露的情形；在公司《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，相关人员买卖公司股票均系基于公司公开信息与对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，除胡吉瑞、赵保青（内幕信息知情人）在获取本次激励计划的相关信息后至《激励计划（草案）》公告前期间因其配偶在并不知悉本次股权激励筹划事宜情况下利用其账户操作买卖公司股票外，不存在其他内幕信息知情人或激励对象利用内幕信息买卖公司股票的行为。
4.2018 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日及激励对象名单进行了核实。
5.2018 年 7 月 6 日，公司完成了 2018 年度限制性股票激励计划首次授予登记工作。
公司本次实际向 462 名激励对象以 8.99 元/股授予登记 1086.87 万股限制性股票。
6.2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职员工李辰光等 17 位激励对象已获授但尚未解锁的 414000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.99 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7. 2019 年 3 月 29 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同意对离职员工李辰光等 17 位激励对象已获授但尚未解锁的 414000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.99 元/股。此次回购注销完成后，公司股本总数由 1020015711 股变更为 1019601711 股。
8.2019 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》，将公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 8.99 元/股调整为 8.93 元/股，对离职员工闫黎明等 10 位激励对象已获授但尚未解锁的 214000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.93 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独北京市国宏律师事务所 | 地址：中国北京市东长安街 1 号东方广场 W3 – 1208电话：(8610) 85186896/97 | 传真：(8610) 85186896/97-622| 网址：www.greathold.cn立意见。
9.2019 年 6 月 18 日，公司召开了 2019 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同时刊登了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。同意对离职员工闫黎明等 10 位激励对象已获授但尚未解锁的214000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.93 元/股。此次回购注销完成后，公司股本总数由 1019601711 股变更为 1019387711 股。
10.2019 年 6 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于取消授予 2018 年度限制性股票激励计划所预留限制性股票的议案》《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》。公司董事会同意取消授予 2018 年度限制性股票激励计划所预留限制性股票45.70 万股，同意对符合解锁条件的 435 名激励对象首次授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售数量为 3072210 股，并为其办理相应的解除限售 手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11.2020年3月26日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 对离职员工王玉梅等 20 位激励对象
已获授但尚未解锁的 261800 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.93 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12.2020 年 4 月 23 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同意对离职员工王玉梅等 20 位激励对象已获授但尚未解锁的 261800 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.93 元/股。此次回购注销完成后，公司股本总数由 1019387711 股变更为 1019125911 股。
13.2020 年 6 月 22 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除条件成就的议案》。同意将公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由此前的 8.93 元/股调整为 8.83 元/股。同意对离职员工孙跃等 3 位激励对象已获授但尚未解锁的 30800 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.83 元/股。同意对符合解锁条件的 412 名激励对象首次授予的限制性股票第二次申请解除限售，解除限售数量北京市国宏律师事务所 | 地址：中国北京市东长安街 1 号东方广场 W3 – 1208电话：(8610) 85186896/97 | 传真：(8610) 85186896/97-622| 网址：www.greathold.cn为 2946810 股，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14.2020 年 7 月 16 日，公司召开了 2020 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、经营范围并修改的议案》等议案，同意对已离职的激励对象孙跃等 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 30800 股的进行回购注销，回购价格为 8.83 元/股。此次回购注销完成后，公司股本总数由 1019125911 股减少至 1019095111 股。
15.公司于 2020 年 10 月 30 日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股方案的议案》等议案，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份，并将回购的股份予以注销减少注册资本。回购总金额不低于人民币 15000 万元（含），不超过人民币 20000 万元（含），回购价格不超过人民币 22.00 元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16.2020 年 11 月 16 日，公司召开了 2020 年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购部分社会公众股方案的议案》及《关于授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，同时刊登了《关于回购股份注销减少注册资本通知债权人的公告》。17.公司已于 2020 年 12 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕上述所回购的社会公众股 11432219 股股份的注销手续。此次公司回购的股份注销完成后，公司的股本总数由 1019095111 股减少至 1007662892 股。
18.2021 年 3 月 10 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意回购并注销马儒等 10 位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 74800 股，回购价格为 8.83 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
19.2021 年 4 月 2 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、住所并修改的议案》等议案，同意回购并注销马儒等 10 位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计北京市国宏律师事务所 | 地址：中国北京市东长安街 1 号东方广场 W3 – 1208电话：(8610) 85186896/97 | 传真：(8610) 85186896/97-622| 网址：www.greathold.cn74800 股，回购价格为 8.83 元/股。此次回购注销完成后，公司股本总数由 1007662892股变更为 1007588092 股。
20.2021 年 6 月 25 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对符合解锁条件的 402 名激励对象首次授予的限制性股票第三次申请解除限售，解除限售数量为 3854280 股，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次解除限售期解除限售条件成就事项的安排符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，本次解除限售期解除限售条件成就事项尚需由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
二、关于本次解除限售条件成就事项的相关情况1. 本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期即将届满
根据《激励计划》的有关规定，本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的限售期和每期可解除限售股份数量安排如下：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间制性股票总量比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一次解除限售 日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二次解除限售 日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三次解除限售 日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%交易日当日止如上所述，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，本次解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。公司首次限制性股票的授予日北京市国宏律师事务所 | 地址：中国北京市东长安街 1 号东方广场 W3 – 1208电话：(8610) 85186896/97 | 传真：(8610) 85186896/97-622| 网址：www.greathold.cn为 2018 年 7 月 2 日，首次授予限制性股票的上市日为 2018 年 7 月 12 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于 2021 年 7 月 12 日届满，可以进行解除限售安排。
2. 限制性股票首次授予第三个解除限售期解除条件成就
公司授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的
各项解除限售条件：
序号 限制性股票的解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满足解除限1 否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月 售条件。
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大 激励对象未发生前述情形，满足解2 违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 除限售条件。
市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管
理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2020 年实现的归母扣非
公司业绩考核要求：
净利润为 710326367.84 元，较3 以 2017 年归母扣非净利润为基数，公司 2020 年实现的2017 年增长 99.41%，公司业绩指归母扣非净利润较 2017 年增长率不低于 74.97%。
标符合解除限售条件。
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三、本次激励计划为首次授予部分第三个解除限售期可解锁的激励对象及数量根据公司《激励计划》的规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计 402 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 3854280 股，占公司目前总股本的 0.3825%，具体如下：
获授的限制性股票 本次解除限售限制 剩余未解除限售限
姓 名 职 位数量（股） 性股票数量（股） 制性股票数量（股）
孙家权 董事、总经理 170000 68000 0高爱好 财务总监 95600 38240 0
段保州 董事会秘书 95600 38240 0
中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员（含控股子公司） 9274500 3709800 0（共计399人）
合 计 9635700 3854280 0
注：公司董事及高级管理人员孙家权、高爱好、段保州 3 人所持有的限制性股票本次解除限售后，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次解除限售期解除限售条件成就事项的安排符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，本次解除限售期解除限售条件成就事项尚需由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
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本法律意见书正本三份，无副本。
北京市国宏律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）负责人：辛志宏 胡晓珂：（签字）（签字）： 崔岩瑛：（签字）2021 年 6 月 25 日
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