卓越新能:英大证券关于卓越新能将超募资金用于烃基生物柴油生产线项目的核查意见

英大证券有限责任公司
关于龙岩卓越新能源股份有限公司
将超募资金用于烃基生物柴油生产线项目的核查意见
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“保荐机构”）作为龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“卓越新能”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对卓越新能将超募资金用于烃基生物柴油生产线项目的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于 2019年 10月 16日出具的《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1921号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股，每股发行价格42.93元，新股发行募集资金总额为 128790.00万元，扣除发行费用 8700.38万元（不含增值税）后，募集资金净额为 120089.62万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字(2019)第 350ZA0044号）。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元项目 募集资金
序号 项目名称 实施地点
总投资 投资额年产 10万吨生物柴油（非1 5 新罗区苏坂镇美山村粮）及年产 万吨天然脂肪醇 88 56100 56100集安中路 号项目
2 新罗区龙州工业园东技术研发中心建设项目 8000 7500宝工业集中区
3 补充流动资金 10000 10000
合计 74100 73600
（二）超额募集资金（以下简称“超募资金”）使用情况公司于 2019年 12月 9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用 3500万元超募资金用于偿还银行贷款。该事项经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过。同次董事会会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币 9.8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况详见公司 2019-004号公告和 2019-005号公告。
公司于 2020年 11月 29日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币 9.5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况详见公司 2020-031号公告。
公司于 2021年 3月 29日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意使用 10000.00万元超募资金对募投项目“年产 10万吨生物柴油（非粮）及年产 5万吨天然脂肪醇项目”进行追加投资，用于新增年产 10万吨生物柴油生产线项目。
该事项经公司 2020年度股东大会审议通过。具体情况详见公司 2021-010号公告。
截至2021年6月30日，公司剩余超募资金34918.73万元，其中利息1929.11万元。
三、本次超募资金的使用计划及投资项目的基本情况
（一）本次超募资金使用计划
根据公司实际情况及经营发展需要，为充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集的全部剩余超募资金34918.73万元用于新建年产10万吨烃基生物柴油生产线项目建设。
（二）项目基本情况
1、项目名称：年产10万吨烃基生物柴油生产线2、项目实施主体：龙岩卓越新能源股份有限公司3、项目实施地点：龙岩市新罗区苏坂镇美山村集安中路88号新罗生物精细化工产业园
4、项目建设周期：24个月5、项目建设内容：新建年产10万吨烃基生物柴油生产线6、项目投资额及资金来源：项目计划投资额为48000万元，包括建设投资40717万元，流动资金7283万元；该项目预计使用超募资金34918.73万元，不足部分通过公司自筹或者自有资金解决。
（三）项目实施的必要性和可行性
1、必要性
（1）符合公司战略规划
公司自成立以来，专注于以废油脂资源生产生物柴油及深加工产品等方面的技术研究开发，已成为国内技术领先、生产规模和出口规模最大的生物柴油生产企业。
公司未来将不断加大科技创新和人才培养力度，提高海内外市场占有率。该项目符合公司未来发展战略规划。
（2）有利于扩大生物柴油产能和丰富产品结构
我国酯基生物柴油经过将近 20年的发展，已经具有一定的生产规模，产品质量也达到国际先进水平，实现大规模出口欧洲市场。相对于酯基生物柴油，我国烃基生物柴油生产尚处于起步阶段。
烃基生物柴油相较于酯基生物柴油产品，具有更好的低温流动性、更高十六烷值、更优的氧化安定性等性能指标，能够更好的适应北欧寒冷的气候；烃基生物柴油还可以通过深加工应用于航空燃油领域。公司通过实施该项目，有利于扩大生物柴油产能和丰富产品结构，拓展产品应用领域，更好地适应市场需求。
（3）提升公司盈利能力，带给股东更好的回报
该项目预期收益良好，有利于提升公司盈利能力，给予股东更好的回报。
综上所述，公司该项目符合公司战略规划、有利于扩大生物柴油产能和丰富产品结构并提升公司盈利能力，具有其必要性。
2、可行性随着环保要求的不断提高，各国政府对生物柴油的重视程度逐渐提升，生物柴油的产销量增长迅速，特别是以废油脂制取的生物柴油更具有市场竞争优势。欧洲是生物柴油的主要消费市场。虽然我国尚未出台在柴油中强制添加生物柴油政策，但随着我国2030碳达峰及2060碳中和目标的提出，生物柴油作为优质零碳能源，既符合国家产业政策的引导方向，又解决了地沟油等废油脂的无害化处置和资源化利用的食品安全与环保问题，具有良好的市场前景。
公司作为具备我国政府行政许可的废动植物油收购资质企业，已建立了完善的废动植物油收集供应网络，可以有力保障原料供应。公司生物柴油产品自出口欧洲以来，由于质量优异、供货及时，已建立良好的销售网络和优质的客户资源。
该项目依托新罗生物精细化工产业园良好的基础建设优势，借助公司自主技术积累，有可靠稳定的原料采购网络、广阔的市场需求和稳定的管理团队等条件保证，该项目具备实施条件。
公司使用超额募集资金实施该项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。
（四）风险分析
尽管公司前期已就本次投资的可行性进行了充分的研究和论证，但在项目实施过程中仍可能存在各种不确定性的风险。
1、生产规模扩大后导致的管理风险该项目实施后，公司总体经营规模将进一步扩大。公司规模、员工数量的扩张都将使得公司组织结构、管理体系日趋复杂，对公司现有的战略规划、制度建设、营运管理、内部控制、研究开发、市场开拓等诸多方面均带来较大的挑战。如果不能提高管理水平，则可能出现产品质量下降、人才流失、营销拓展不利等风险，影响公司业务的进一步发展壮大，导致公司业务规模扩大而引致的管理风险。
2、市场政策变化及产能消化风险欧盟的强制性添加标准以及相应的鼓励支持政策使得生物柴油在欧盟国家具有
广阔的市场前景，需求量稳步提升，是发行人产品最主要的出口地。但未来若因政治、技术进步等因素，欧盟调整生物柴油的添加政策，则存在市场供需实际情况与预测值发生偏离的风险。
当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。虽然由废油脂制成的生物柴油受到欧盟等地的大力支持和发展，目前欧盟对生物柴油的需求缺口也较大，但仍不能排除公司的主要贸易往来国出于贸易保护或其他需要，可能会构筑各种关税或者非关税壁垒，限制公司产品流入当地市场。因此，若主要贸易往来国的进出口政策变化，将会对公司产品的出口产生不利影响，从而对项目产能的消化产生影响。
此外，如果项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发生较大偏离，或者供需出现较大变化，将影响到该项目的盈利水平。
3、技术风险如果该项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，将导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求等。
项目主要设备的选型与运行也影响设备性能，造成设备存在工艺性能达不到要求和设备可靠性的风险。
公司在该项目建设过程中将加强论证、做好技术咨询，选择好设计单位和设备供货商，加强施工管理，严格审查把关，尽力将技术风险降至最低。
4、项目审批及政策风险根据龙岩市龙雁组团建设管理委员会出具的该项目相关说明，龙岩市新罗区生物精细化工产业园园区产业发展主要以生物质燃料（生物柴油）及其衍生
品加工、油脂化工、化工新材料产业为主，相关下游产业化学原料和化学制品制造业等为辅的生物精细化工产业集群，并为公司该新建项目预留了相关建设土地。但是本次投资所涉及的项目用地仍须通过招拍挂的出让方式进行，公司是否能够最终取得相关土地使用权尚存在不确定性。
此外，本次投资项目后续实施过程中可能涉及需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
（五）项目效益分析
根据公司测算，项目内部收益率为 15.89%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）7.3年（含建设期 2年），项目经济效益前景较好。公司该项目有利于进一步扩大生产规模，增强市场竞争力，提高市场占有率，符合公司发展战略规划；同时随着项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力，促进公司可持续发展。
四、审批程序公司于 2021年 7月 9日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于烃基生物柴油生产线项目的议案》，同意公司使用全部剩余超募资金 34918.73万元投资建设“年产 10 万吨烃基生物柴油生产线”，不足部分通过自筹或者自有资金解决。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
卓越新能本次使用超募资金建设“年产10万吨烃基生物柴油生产线”事项已
经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，上市公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项尚需经过股东大会审议。
公司本次使用超募资金建设“年产10万吨烃基生物柴油生产线”具有合理性与必要性，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次使用超募资金投资建设新项目，有利于提高募集资金的使用效率和进一步扩大生产规模，增强公司市场竞争力和盈利能力，符合公司发展战略和全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，保荐机构英大证券对卓越新能本次使用超募资金建设“年产10万吨烃基生物柴油生产线”事项无异议。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于龙岩卓越新能源股份有限公司将超募资金用于烃基生物柴油生产线项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黎友强 刘少波英大证券有限责任公司
2021 年 7 月 9 日