开开实业:2020年年度股东大会资料

上海开开实业股份有限公司
会议资料
2021年 6月 25日上海开开实业股份有限公司2020年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司 期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会指引》和上海市证监局《关于上市公司股东大会议事规则的有关指导意见》，提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东要求在大会上发言，须在大会正式开始前在大会登记处登记 填写“股东大会发言登记表”由大会工作人员交大会秘书处，发言顺序按持股数多的在先。
五、股东大会发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的主要议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。回答问题时间不超过五分钟。
七、股东大会的议案采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计，与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。大会表决时，股东不能进行大会发言。表决投票由大会工作人员进行录入、统计，并由二名股东代表和一名监事参加监票。
八、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
九、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司
2021 年 6月 25 日上海开开实业股份有限公司
会议议程
时间:2021年 6月 25日下午 14:00
地点:上海市静安区昌平路 710号 7楼会议室
主持人:庄虔贇董事长
一、审议相关议案1、 公司 2020年度董事会工作报告；
2、 公司独立董事 2020年度述职报告；
3、 公司 2020年度监事会工作报告；
4、 公司 2020年年度报告及摘要；
5、 公司 2020年度财务决算报告；
6、 公司计提 2020年度资产减值准备的议案；
7、 公司 2020年日常关联交易实际发生额和 2021年预计日常关联交易的议案；
8、 公司 2020年度利润分配预案；
9、 关于拟续聘 2021 年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案；
10、 关于选举董事的议案；
11、 关于选举独立董事的议案；
12、 关于选举监事的议案。
二、股东代表发言三、解答股东提问四、投票表决（休会，由工作人员统计表决结果）五、宣布表决结果六、律师宣读法律意见七、宣布会议结束上海开开实业股份有限公司
上海开开实业股份有限公司会议资料之一
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，在世界经济本身充满诸多不确定性的时刻，突如其来的新冠肺炎疫情肆虐全球，给世界经济带来了史无前例的冲击和深远的影响，极大的改变了全球的资本市场、实体经济、价值链的格局，也改变了每一个人的生活习惯和生活方式。
中国人民在中国共产党的正确领导下，中国特色社会主义的优越性得到了充分的体现。向世界展现出了中国政府和人民的力量，社会大局保持稳定，经济呈现出积极向好的态势。
2020 年，面对机遇和挑战，公司在董事会的坚强领导下，努力克服疫情带来的不利影响，以提升上市公司质量为核心，积极谋求公司在逆境中转型，在困境中突破，在创新中发展的主基调，确保全面完成好“十三五”收官工作。
年初起，公司积极响应党和国家的号召，不但确保了公司疫情防控工作的全面完成，而且公司所属雷允上西区公司作为静安区唯一抗疫用品保供单位，出色的完成了为整个静安区老百姓、机关企事业单位、抗疫一线工作者的抗疫用品的保供稳供工作。
随后，在严格落实相关防疫规定和要求的同时，公司积极组织复工复产工作，在资源配置上调整优化，全方位、多维度、有步骤地启动“十四五”规划的设计编制公司，稳步推进公司向“大健康”全面战略转型目标，做到抗疫和生产两不误，调整和转型同步走，创新和发展高起步，努力为公司可持续高质量发展打下基础起好步。
全年来，药业板块努力克服“两票制”和“4+7”集中采购等政策的挑战和压力下，积极探索医药健康、医疗健康、医养健康三大核心业务板块的拓展与培育。雷允上通过立足医药专业优势，探索医疗特色服务，培育医养市场空间，构筑大健康产业矩阵。服装板块在外贸订单流失和疫情的双重打击下，营业收入及盈利能力受到显著影响。面对服装行业整体疲软的格局，开开制衣致力于品牌价值的重塑与升级，尝试通过全面调结构转方式的综合改革来提高运行效益。
一、董事会日常工作情况2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，面对复杂的外部经济形势、激烈的市场竞争和突如其来的“新冠疫情”，临危不乱，科学决策，以提升上市公司质量为核心，努力提升公司治理水平，谋划公司向优势业务转型，确保公司信批质量，推动公司稳健前行，确保了公司全年经营管理有序规范，转型发展稳步推进，实现了“十三五”的圆满收官，也为“十四五”良好开局打下扎实的基础。
公司荣获上海报业集团评选的“年度上市公司社会责任奖”；公司董
秘荣获“年度董事会秘书”。
（一）强化公司治理，确保依法合规运行
健全的公司治理是企业长期稳健发展的基础，董事会高度重视公司治理，持续提升治理能力。在依法全面从严监管的大背景下，公司董事会通过定期组织员工培训，继续加强自身建设，认真勤勉履行职责，切实提升重大事项的决策能力，确保“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作，持续优化股东、董事会及经营层之间的信息沟通机制，强化公司治理的质量与效率。
公司董事会召集、召开股东大会 1 次，董事会会议 9 次，各专业委员会会议共 10次，全部议案都获得全票通过，相关决议均得到有效贯彻落实。切实提高了投资者回报水平，让投资者共享公司的经营成果。
（二）夯实基础管理，筑牢稳健经营根基报告期内，公司董事会要求管理层以提升上市公司质量为管理核心目标，立足公司实际，找准发展定位；以完善管理制度为切入点，全面深化细化各项基础管理制度；以提高运营效率为目标，不断夯实企业发展内功，筑牢企业发展根基。根据市场变化和政策调整，优化资源配置，调整主营业务结构，压缩管理层级，明确管理标的和量化指标，以管理促发展，向管理要效益，管理效能持续提升。同时，注重制度建设，保障企业运作有章可循；加强财务预警，注重财务数据分析；强化风险防控能力，确保公司规范运作。根据企业实际需求细化、深化管理要求，2020 年公司建立、修订内部管理制度约 20余项。
（三）提升信披质量，维护股东合法权益报告期内，公司董事会严格按照监管规定，组织开展信息披露工作，高度重视投资者关系管理，注重向股东提供良好的投资回报，致力于树立良好的资本市场形象。一是扎实做好信息披露工作。董事会严格按照监管要求，真实、准确、及时、完整地做好信息披露。全年度共发布 28份临时公告及定期公告，有效确保了投资者能够及时了解公司重大事项，最大程度保障了投资者合法权益。未收到过监管机构的监管函和问询函，也未有公告“打补丁”的情况发生。二是重视投资者关系管理工作。通过上证e互动平台、公司邮箱及设立的咨询电话等多渠道，与投资者保持良好互动，增进各类投资者对公司经营情况的了解，切实维护广大投资者的利益。
公司积极主动参加“2020 年上海地区上市公司集体接待日”活动。三是注重向股东提供良好的投资回报。根据公司 2019 年年度股东大会决议，以公司总股本 243000000 股为基数，每股派发红利 0.028 元（含税），共计派发现金红利 6804000.00元，该分配方案于 2020年 8月 14日实施完成。
二、公司经营情况一年来，在董事会的领导下，公司坚持以“一个平台，两大品牌，三项突破”为核心，积极开展能力提升、组织整合等工作，通过增效益，拓渠道、调结构和挖潜力等多种方式，适度调整，夯实基础，扎实推进“大健康”转型发展。
报告期内，公司共实现营业收入 76182.16 万元，其中制衣板块受疫情和贸易战影响，出口业务全面停止，因此，制衣板块营业收入8318.23 万元，较上期下降 36.67%，医药板块受“两票制”和“4+7 集采”等政策的影响，营业收入 67490.83万元，较上期下降 8.07%；报告期公司共实现归属于上市公司股东的净利润 1367.48万元，较上期减少830.15 万元，下降 37.77%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产104346.91 万元，较期初上升 0.27%，归属于上市公司股东的净资产51630.82万元，较期初上升 0.28%。
1、 聚焦“大健康”，推进公司转型近年来，公司服装和医药两大主业板块的发展受全球经济和医改政策的负面影响逐年提升，两大板块的协同性也较弱。因此，经过各方专家的多次咨询和建议，公司基本明确了服装业稳步发展，医药板块积极突破的战略重心定位。
公司今后将充分发挥雷允上中医药独特优势为核心，努力提升雷允上健康服务能力，抓牢《健康中国 2030规划纲要》的重要战略机遇期，以提升上市公司质量为核心，依靠科学的规划和创新的举措，紧紧围绕 “大健康”转型发展战略谋求企业持续增长潜力。
为了公司转型发展需要，为企业战略转型提供有力的人才保障。2020年公司引进副总经理、财务总监以及人力资源部主管各 1 名，选优配强干部队伍，完善了公司管理体系，提升公司管理决策效率。雷允上通过优化组织架构设置，引进执业医师、执业药师和大健康管理专业人才的方式，充分为雷允上“大健康”转型提供人才储备。
雷允上把握静安区健康产业发展的机遇，充分利用优势资源，主动求变，线上线下同步拓展。立足药品流通领域的优势，以自有资金购置了海防路 100弄 21号 101-103室房产用以布局雷允上连锁门店经营规模和发
展质量；布局 OTO业务，完成多平台线上建店；拓展电子商务和线上服务功能。探索医疗特色服务，借力飞速发展的互联网经济，积极融入“健康静安”建设格局。参与全市首家实体互联网医院建设和运营，参与云药房项目建设，启动“全渠道经营管理平台”信息化项目；探索新经营模式，拓展新的市场，建设市北高新门诊部输注中心，尝试专业药房输注一体化业务；在公司董事会授权范围内使用自有资金装修的煎膏中心新址正式投入使用，进一步确立了雷允上在膏方定制加工服务行业的领先地位，顺利通过“上海品牌”认证监督审核，为加快推进“大健康”转型发展奠定了坚实的品牌基础，全方位提升消费者服务满意度和获得感。培育医养市场空间，在区属医院内建成全区第二座中医药健康服务文化基地，更好地服务周边居民医疗健康养生需求。
坚持新品研发，充分激活老字号企业创新发展动力，切实提升企业市场竞争力。雷允上积极开发符合消费趋势的自主品牌产品，涵盖传统滋补、文创新品和食品膏方，有效提振中医药文化特色产品销售；文创产品亮点纷呈，与玉佛寺合作的首款联名避秽香囊惊艳上线，防疫香囊有效刺激市场需求；香意香韵沉香伴手礼、香珠伴手礼 2款新品双双成功入选“上海优选特色伴手礼”。以雷允上副主任药师师文道命名的中药专家传承工作室是上海市卫健委公布的 15家《2020年上海市中药专家传承工作室项目建设名单》中唯一一个“落户”中药零售企业的工作室，该工作室强大的研发能力成为雷允上转型创新的加速器。
2、 优化资源配置，增强创新动力结合市场环境，在新形势下，进一步压缩层级，去粗取精，提高资产使用效率，妥善处置无效资产，及时止住出血点。一方面，通过梳理公司体系内的各子公司间的股权关系，通过整合公司资质、资源，以自有资金收购开开百货持有的雷允上 1.10%的股权，自此公司持有雷允上 100%股权。减少子公司之间交叉持股的情形，形成了一整套简单、高效的运营管理决策程序，大大缩短了决策响应的时间，保证了决策的时效性。另一方面，通过购买理财产品、新股申购和国债逆回购等方式，提高公司自有闲置资金的使用效率，全年共实现新股申购和国债逆回购收益69.60万元。
开开制衣融会通过“精”、“减”两个关键词，在新冠疫情带来的不利影响下，精准定位，适时调整网点布局，多渠道开拓团购自营业务，通过讲述品牌历史故事、工匠传承等，做好品牌宣传。尝试多种方式，积极拓展“开开”品牌的线上曝光度，为“开开”发展电商新模式打下了基础、提供了思路、积累了经验。 “香云纱真丝抑菌系列”入选 2020年上海市优选特色伴手礼（金榜）。尤其是“海派情怀真丝抑菌礼盒三件套”入选2020年第三届进博会“上海人文交流展区”，较好地彰显了品牌社会影响。
面对外贸加工订单流失和疫情的双重打击，开开制衣外贸工厂被迫收缩外贸加工业务，尝试通过调整内贸加工业务来弥补外贸加工业务的缺口效果不明显。因此，启动外贸加工业务全面调整工作，收缩加工业务规模。积极拓展工装团购业务，紧密围绕品牌、团购、线上线下融合为发展基础，依托新零售、新服务和新合作开拓新的发展空间3、 积极有效抗疫，履行社会责任面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司迅速于一月底成立“新冠疫情”防控领导小组，出台具体行动方案，持续督导各企业及员工做好疫情防控，确保员工生命健康安全。在抗疫过程中，公司积极承担社会责任。公司董事会审议通过了《关于支持中小企业租户抗击疫情减免租金的议案》，共计减免中小企业租户租金 266.14万元。切实减轻入驻中小企业负担，与租户企业共克时艰，共渡难关。公司收到上海市对口支援新疆工作前方指挥部办公室给予支持的函后，积极响应，捐赠服装，切实履行企业社会责任，彰显国有企业担当。
雷允上作为静安区唯一的疫情防控物资保障指定企业，积极配合静安疫情防控物资供应小组工作，做到区域防疫保障物资总体平稳可控。雷允上公司荣获“2020 年上海市商贸流通服务业抗击新冠疫情、保障城市生活、提振上海市场先进集体”，雷允上药城分公司荣获“上海市模范集体”荣誉称号，公司同时收到来自市商务委和市外事办的感谢信和表扬信。
三、公司未来发展展望2021 年是一个特殊的年份，我们站在“两个一百年”的历史交汇点上全面启动“十四五发展规划”。公司将在董事会的带领下，全面落实服装业稳中有进，医药业积极破圈的战略规划目标。
雷允上将着力阐释中医精神、中医价值、中医文化三个维度挖掘以中医为核心的健康服务的含金量。从服务守正创新，品牌价值重塑、业态交叉融合持续发力。不忘本来、把握已来、面向未来，尝试将传统中医内涵叠加新定位、新理念、新理论、新学科、新方向、新专业、新模式、新标准来赋能雷允上大健康转型，促进上市公司高质量可持续发展。
(一) 公司发展战略
伴随着经济发展水平的提高，叠加疫情的影响，人们健康意识的提升，健康经济在国民生活中占据更加重要的地位，公司将继续围绕“大健康”转型发展战略要求，以提升上市公司质量为基础，提高规范化运作水平，不断完善内控体系，继续夯实发展基础，稳中求进中谋求企业创新转型。
一方面，在大健康产业以医药健康、医疗健康、医养健康三位一体协同发展为战略引领，以品牌+、资本+、互联网+为主要赋能手段，形成融合共生、互促共荣的产业发展新格局，激发新动能，挖掘新蓝海；另一方面，以高效、合规为原则，稳步推进服装业务调整，提升组织协作效率，破立并举做好“开开”品牌传承创新工作。
(二) 2021年经营计划
2021 年，公司将加速推进“大健康”战略转型，积极拓宽经营渠道，大力发展多重经营，寻找关键领域投资机会，培育公司新的营收和利润增长点。同时，根据市场情况积极调整服装业务经营策略，加大结构调整力度和经济挖潜力度，夯实发展基础，全力提升经济发展质量。
1、 长远布局，积极开拓健康产业随着国民经济快速发展和老龄化时代的到来，健康产业已经成为国家拉动内需的战略发展重点。静安区也已经提出“打造生物医药和大健康产业发展高地”新增长理念，公司作为身处上海中心城区的静安国有企业，要把握静安区健康产业发展的机遇，聚焦区域大健康生态圈发展，尝试依托资本市场和上市公司平台优势，围绕主业增长寻找投融资机会，加快培育新的增长点。
雷允上要勇于开拓，不断创新，不断夯实大健康产业发展基础。以“战略驱动引领发展”，立足静安沃土，依托静安优势资源，全力投入到“健康静安”平台功能规划与建设中，积极应对“4+7”带量采购等政策冲击，加大品种调整以及区域性医疗系统供应链合作，探索推进互联网医院延伸建设工作，实现药品批发贡献持续增量。加大对自主品牌产品的培育力度以及文创产品的研发，充分发挥品牌文化的溢价能力，打造多样化、年轻态的市场吸引力。发挥自身中医药传统工艺传承、中医适宜技术等方面的特色优势，助力区域内健康园区、功能社区的建设，服务广大市民日益增长的健康需求。以新平台、新模式，撬动健康消费新市场、新经济，打造雷允上大健康产业核心竞争力。
以“创新突破造就未来”，坚持信息化、数字化理念，优化零售网点布局，形成线下门店一张服务网、线上平台一张智慧网的零售发展格局，通过大数据及线上线下互联互通等手段，努力成为静安健康生态圈中的服务商和供应商；从中医药文化和大健康发展为出发点，探索医疗机构供应链管理业务，培育新的经济增长点，助推健康产业的发展。
以“凝心聚力行稳致远”，雷允上要继续深入践行卓越绩效管理模式、贯彻“上海市质量金奖”和“上海品牌”相关要求、推进质量环境双体系建设，强化企业标准化管理，加强人才培养和梯队建设，做到“内培外引”，为企业战略转型和创新发展不断赋能。
2、 适当调整，推动服装业再发展以传统服装生产销售为主的开开制衣在消费趋势不断改变的市场环境下，竞争力稍显逊色，使其国内市场份额逐年降低。同时，由于单边贸易主义的负面影响，加工出口业务同样受到遏制。面对国内外双重压力，开开制衣主动求变，以“提高经济效益”为工作中心，稳步推进现有业务结构调整，实施综合改革以期达到降低管理成本，提高经营效益的目的，为公司整体转型创造良好的环境。
通过综合改革，商贸流通板块聚焦“老字号”，致力于品牌价值的重塑与升级，弘扬品牌魅力，将重点摆放在发展品牌文化、团体职业服定制业务等方面，扬长避短，朝着更高质量、更有效率、更可持续的方向不断迈进。外贸加工板块根据衬衫总厂与免烫厂的不同情况，启动综合改革方案。衬衫总厂实施业务调整、人员结构优化等一系列举措，调整后续工作将根据市场实际需要综合利用；免烫厂经多方股东沟通后，拟对免烫厂进行清算歇业。
3、 激活潜能，积极推进管理创新根据国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，证监会明确了提高上市公司质量的六大任务，其中多次强调要提高上市公司治理水平。面对复杂多变的各类市场挑战，公司将以创新机制建设、人才梯队建设、财务风险管理、信息化建设、制度执行、流程优化为管理工作重点，全面夯实公司基础管理，促进公司健康、稳定、持续发展。
健康是人类永恒的主题，以满足人类不断提升的健康需求为主要目标的健康产业被公认是 21世纪的“朝阳产业”。为拥抱健康产业这一“朝阳”，2021年公司将围绕“大健康”转型的战略目标，适当调整发展重心，在对开开制衣进行综合改革的同时尝试利用上市公司平台优势，跟踪“大健康”产业发展趋势，精准布局相关领域，借助资本市场逐步形成“医药+医疗+医养”三轮驱动发展模式，确保公司在新常态下的稳步发展。
以上报告，请予以审议。
2021年 6月 25日上海开开实业股份有限公司
会议资料 之二 上海开开实业股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年，我们切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，积极出席了公司 2020年董事会及相关会议，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定和要求。现将一年来的工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
公司第九届董事会共三名独立董事，分别为陈亚民先生、邹志强先生和徐宗宇先生。
1、陈亚民，男 1952年 7月出生，中共党员，中国人民大学会计学博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海交通大学教授，会计与资本运作研究所所长，上海市成本研究会会长，张江高科董事，上海开开实业股份有限公司独立董事。
2、邹志强，男，1973年 10月出生，中共党员，法学硕士、高级工商管理硕士。曾任上海市区县工业管理局供销处科员、党委委员，上海市光华律师事务所律师、合伙人，北京大成（上海）律师事务所执行主任、主任。现任北京大成（上海）律师事务所律师、高级合伙人、党委委员，上海市第十一届青联委员，华东政法大学、上海交通大学等高校的硕士研究生导师，上海国际仲裁中心、上海仲裁委员会等仲裁机构的仲裁员，上海开开实业股份有限公司独立董事。
3、徐宗宇，男，1962年 12月生，管理学（会计）博士、会计学教授。历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国泰证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理，上海大学国际工商与管理学院会计系教授、副主任。现任上海大学管理学院会计系教授、系主任，上海开开实业股份有限公司、上海安诺其集团股份有限公司、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司、上海紫江企业集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在任何影响担任本公司独立董事的情形。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、 独立董事年度履职概况2020 年，公司共召开股东大会 1 次，董事会会议 6 次，独立董事会议 2次，各专业委员会会议 8次，我们均亲自出席。
公司在 2020 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2020 年度，我们对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况2020年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司 2020 年度日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，交易价格未偏离市场价格，不存在损害股东及公司利益的情况，有助于公司业务的正常开展。
（二）对外担保及资金占用情况
公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司近三年内，未有募集资金情况。
（四）董事、高级管理人员履职以及薪酬情况报告期内，公司完成了副总经理以及财务总监的聘任。我们对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。高级管理人员的聘任，符合法律法规和《公司章程》的规定。
我们认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况，认为：公司董事、高级管理人员高级管理人员的薪酬标准是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预报及业绩快报情况报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）会计政策变更情况报告期内，公司按照有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）聘任会计师事务所的情况
2020年度，公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。上会会计师事务所(特殊普通合伙)在证券业务资格等方面均符合相关规定，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，顺利完成了公司的审计工作，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司实施 2019年度利润分配方案，以公司 2019年末股份总数 243000000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.28 元（含税）。
我们核查后认为：公司的 2019 年度利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
2020年全年，公司共披露了 4份定期报告和 28份临时公告。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全且公司能严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司 2020 年度内部控制体系总体运行情况良好，加强了内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。
（十二）董事会下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。公司经营层全面贯彻落实了 2020 年历次董事会及其下属委员会的各项决议。
报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、 总体评价和建议2020年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
2021年，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神，履行独立董事的职责和义务，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，密切关注公司的生产经营活动，更好地维护公司及全体股东的利益。
以上报告，请予以审议。
2021年 6月 25日上海开开实业股份有限公司
会议资料 之三 上海开开实业股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020年，上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规 以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，对公司关联交易、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，维护了公司和股东的合法利益，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会 2020 年主要工作情况报告如下：
一、 监事会会议情况报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，并列席了年度股东大会和全部董事会会议。监事会召开情况如下：
(一) 2020年 3月 26日公司召开了第九届监事会第四次会议，会议审议通过了 1、《2019年度监事会工作报告》；2、《公司2019 年年度报告及报告摘要》；3、《公司 2019 年度财务决算报告》；4、《关于公司计提 2019年度资产减值准备的议案》；5、《公司 2019年日常关联交易实际发生额和 2020年预计日常关联交易的议案》；6、《公司 2019年度利润分配预案》；7、《公司续聘 2020年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案》；8、《会计政策变更的议案》；9、审阅《公司 2019年内部控制评价报告》。
(二) 2020年 4月 23日公司召开了第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司 2020年第一季度报告全文及正文》。
(三) 2020年 8月 18日公司召开了第九届监事会第六次会议，会议审议通过了《2020年半年度报告及报告摘要》。
(四) 2020年 10月 28日公司召开第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《2020年第三季度报告全文和正文》。
二、监事会对公司 2020年度有关事项的监督检查情况公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、信息管理、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况公司监事会成员根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，列席了报告期内的所有董事会和股东大会，公司董事会、股东大会召集和召开程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，公司董事及高级管理人员忠于职守，忠实勤勉地履行职责。董事会落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在履行职责时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。公司依法经营，内控制度能够满足企业运营的控制与监督的要求，决策程序合法有效。
2、公司财务状况监事会听取公司财务负责人的专项汇报，以审议公司季度财务报表、年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控控制有效执行；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告，真实、公允地反映公司报告期的财务状况和经营成果。
3、公司对外担保情况报告期内，公司无违规对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、关联交易2020年，监事会对公司的关联交易进行了检查，认为没有损害股东和公司利益的关联交易，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、内幕信息知情人管理制度的情况报告期内，监事会根据已建立的《内幕信息知情人管理制度》核查公司重大信息的保密和登记情况。监事会认为：公司能够在重大事项审议批准并披露前，严格依照《内幕信息知情人管理制度》的规定，对相关知情人进行及时登记，确保相关内幕信息不以任何形式或通过任何环节向外界透露。
6、对公司内部控制执行情况的意见2020 年，公司依据《公司法》及《公司章程》的有关规定 根据自身行业的特点及企业的实际情况，继续完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防
范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2021年监事会工作计划公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和《公司章程》的规定，履行监事会的职责和义务，恪尽职守，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。主要计划如下：
（一）严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督效率，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
（二）加强对公司重大事项的监督。以财务监督为核心，依法对
公司的财务情况进行检查。防范企业风险，防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，了解并掌握公司的经营状况，长期保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）加强监事的内部学习。认真学习相关法律法规，不断提升
监督检查工作质量，更好地配合公司董事会和管理层的工作。
以上报告，请予以审议。
2021年 6月 25日上海开开实业股份有限公司
上海开开实业股份有限公司会议资料之四
2020 年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了2020 年年度报告全文和摘要，并于 2021年 3月 26日公告，公司 2020年年度报告摘要刊登在《上海证券报》、《香港商报》，公司 2020年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
以上报告，请予以审议。
2021年 6月 25日上海开开实业股份有
限公司 上海开开实业股份有限公司
会议资料之五 2020 年度财务决算报告
各位股东：
截至 2020 年年末：公司账面资产总额为 104346.91 万元，负债总额为 52266.65 万元，净资产总额 52080.26 万元。营业收入为76182.16 万元，期间费用为 18978.69 万元，利润总额为 2282.50 万元，归属于母公司所有者净利润为 1367.48 万元。
公司 2020年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2020 年度财务决算情况报告如下：
一、 经营成果汇总分析1、营业收入2020 年度公司实现营业收入 76182.16 万元，较上年同期87039.83 万元，减少 10857.67 万元，降幅 12.47%。
雷允上本年度实现营业收入 67490.83 万元，占公司合并报表的88.59%，同比减少 5920.78 万元，降幅 8.07%，主要是受到新冠疫情影响，参茸业务销售减少，但雷允上面对突如其来的疫情快速反应，积极组织采购防疫物资，尽可能满足大众的防疫需求，并采取各类营销措施争取销售复苏，使全年的销售下降幅度控制在较小的范围内。
制衣板块本年度实现营业收入 8318.23 万元，占公司合并报表的 10.92%，同比减少 4816.06 万元，降幅 36.67%，主要是团购业务同比减少以及工贸两厂受中美贸易因素影响，出口订单呈断崖式下降，外贸订单基本清零。
2、毛利额2020 年度实现毛利 19347.55 万元，较上年同期 19444.88 万元，减少 97.33 万元，降幅 0.50%雷允上本期实现毛利 17966.22 万元，同比增加 875.42 万元，主要原因一是公司饮片批发充分发挥静安中药饮片配送平台以及中
医药文化基地的溢出效应，加快推进区属医疗机构中药饮片供应市场占有率，毛利也随着业务量的增加而显著增长；二是虽然受到新冠疫情影响，参茸业务销售减少，但雷允上继续开发新品及渠道，积极参与定制服务，并举办多元化的营销活动进行促销，使参茸高端业务在原有基础上进一步提高，带动毛利增长。
制衣板块本期实现毛利 1160.48 万元，同比减少 847.62 万元，主要是工贸两厂美国衫订单业务营收减少，毛利同比减少；专卖店、专柜、服饰全国市场以及工装团购业务销售均存在不同程度的下滑，致使毛利同比减少；租金减免，租赁业务收入下降，毛利减少。
3、销售费用2020 年度发生 9281.49 万元，较上年同期 9007.65 万元，增加273.84 万元，主要是租赁费同比增加 152.42 万元；工资、福利费用同比减少 260.31 万元；包装费同比减少 52.30 万元；差旅费同比减
少 28.28 万元，其他经营费用同比增加 462.31 万元。
4、管理费用2020 年度发生 8017.98 万元，较上年同期 8054.45 万元，减少36.47 万元，主要是人工成本同比减少 95.04 万元；修理费同比减少21.51 万元；业务招待费同比减少 35.62 万元；差旅费同比减少
24.35 万元；当年列支信息化平台费用 130.56 万元。
5、财务费用2020 年度发生 1679.22 万元，上年同期-472.97 万元，剔除FALCON 汇兑损益的因素，实际减少 37.53 万元，主要是利息收入增加及手续费减少。
表 1 财务费用同口径比较表
单位：万元项目 本期发生额 同期发生额 同比±
财务费用 1679.22 -472.97 2152.19
减：FALCON 汇兑损益 1751.23 -438.49 2189.72剔除 FALCON 汇兑损益 -72.01 -34.48 -37.53
6、信用减值损失2020 年度发生收益 1756.40 万元，上年同期损失 472.17 万元，剔除 FALCON 汇兑损益的因素，实际损失减少 38.85 万元，主要是应收账款计提的信用减值损失减少。
表 2 信用减值损失同口径比较表
单位：万元项目 本期发生额 同期发生额 同比±
信用减值损失 1756.40 -472.17 2228.57
减：FALCON 货款减值损失 1751.23 -438.49 2189.72剔除 FALCON 5.17 -33.68 38.85
7、资产减值损失2020 年度发生收益 16.27 万元，上年同期收益 67.30 万元，减少收益 51.03 万元，主要是冲回的存货跌价损失较上年同期减少。
8、公允价值变动损益2020 年度发生公允价值变动收益 194.51 万元，较上年同期 0.29万元，增加 194.22 万元，主要是期末公司持有的未到期银行理财产品收益。
9、投资收益2020 年度发生投资损失 316.98 万元，较上年同期取得投资收益557.68 万元，增加损失 874.66 万元，主要原因一是到期银行产品理财收益同比减少 256.71 万元，未到期银行理财产品收益同比减少106.13 万元；二是静安制药投资亏损同比增加 430.76 万元；三是当
年新增投资的新特大药房确认投资亏损 41.44 万元。
10、利润总额2020 年度实现利润总额 2282.50 万元，上年同期 3298.31 万元，同比减少 1015.81 万元，减幅 30.80%。主要原因一是虽然受国内外经济持续低迷及新冠疫情的影响，但公司管理层积极调整经营策略，努力提升销售业绩，使得主营业务毛利增加 662.98 万元，其他业务毛利减少 760.31 万元；二是期间费用变动同比减少利润
199.84 万元；三是税金及附加、其他收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收支净额的变动影响利润同比减少38.20 万元；四是投资收益及公允减值变动损益的变动减少利润
680.44 万元。
二、 资产负债情况1、货币资金截止 2020 年 12 月 31 日，货币资金余额为 26815.21 万元，较年初余额 23151.79 万元增加 3663.42 万元，主要是公司流动资金增加。
2、交易性金融资产截止 2020 年 12 月 31 日，交易性金融资产余额为 8195.81 万元，较年初余额 5106.94 万元增加 3088.87 万元，主要是当年公司收回到期的银行理财产品 1 亿元，又增加投资 1.3 亿元。
3、应收账款截止 2020 年 12 月 31 日，应收账款余额为 11213.27 万元，较年初余额 12948.59 万元减少 1735.32 万元，主要是公司销售业务应收款回笼增加。
4、预付款项截止 2020 年 12 月 31 日，预付款项余额为 87.27 万元，较年初余额 97.91 万元减少 10.64 万元，主要是公司采购业务预付款结算减少。
5、其他应收款截止 2020 年 12 月 31 日，其他应收款余额为 403.36 万元，较年初余额 574.42 万元减少 171.06 万元，主要是公司期末应收的保证金、押金较年初减少所致。
6、其他流动资产截止 2020 年 12 月 31 日，其他流动资产余额为 314.06 万元，较年初余额 1140.61 万元减少 826.55 万元，主要原因一是期末不再持有国债逆回购，较年初减少 600 万元；二是待摊房租较年初减少282.08 万元。
7、无形资产截止 2020 年 12 月 31 日，无形资产余额为 85.90 万元，较年初余额 129.10 万元减少 43.20 万元，主要是公司对无形资产软件摊销所致。
8、长期待摊费用截止 2020 年 12 月 31 日，长期待摊费用余额为 752.69 万元，较年初余额 906.39 万元减少 153.70 万元，主要是公司本年度摊销装修费和土地使用权所致。
9、其他非流动资产截止 2020 年 12 月 31 日，其他非流动资产余额为 74.34 万元，年初无余额，主要是公司当年预付软件款。
10、应付账款截止 2020 年 12 月 31 日，应付账款余额为 14930.30 万元，较年初余额 13395.12 万元增加 1535.18 万元，主要是公司采购业务应付未付款增加。
11、预收款项截止 2020 年 12 月 31 日，预收款项余额为 477.73 万元，较年初余额 1650.37 万元减少 1172.64 万元，主要是公司自 2020 年 1 月1 日起执行新收入准则所致。
12、合同负债截止 2020 年 12 月 31 日，合同负债余额为 1186.32 万元，年初无余额，主要是公司自 2020 年 1月 1 日起执行新收入准则所致。
13、应付职工薪酬截止 2020 年 12 月 31 日，应付职工薪酬余额为 1269.43 万元，较年初余额 1055.11 万元增加 214.32 万元，主要是公司年末计提的职工薪酬增加。
14、应交税费截止 2020 年 12 月 31 日，应交税费余额为 751.37 万元，较年初余额 598.09 万元增加 153.28 万元，主要是公司应交企业所得税、个人所得税及房产税增加。
15、其他流动负债截止 2020 年 12 月 31 日，其他流动负债余额为 154.22 万元，年初无余额，主要是公司自 2020 年 1月 1 日起执行新收入准则所致。
16、递延所得税负债截止 2020 年 12 月 31 日，递延所得税负债余额为 1517.83 万元，较年初余额 1698.79 万元减少 180.96 万元，主要是公司持有的上市公司股票公允价值变动所致。
三、 股东权益变动情况2020年 12月 31日，归属于母公司所有者的权益 51630.82万元，较年初余额增加 144.22 万元，升幅 0.28%。其中：其他综合收益期末余额 3609.65 万元，较年初余额减少 542.86 万元，主要系期末公司所持有的可供出售金融资产公允价值变动，公司按相应比例确认的其他综合收益减少。未分配利润期末余额 16638.48 万元，较年初余额增加 501.57万元，主要系归属于母公司所有者净利润增加 1367.48万元，应分配的股东分红 680.40 万元。
四、 现金流量变动情况1、经营活动产生的现金流量净额：本期净流入 8165.97 万元，较上年同期净流入 2072.81 万元，增加 6093.16 万元，主要原因一是当年购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少；二是受新冠疫情及相关优惠政策影响，公司支付给职工及为职工支付的现金以及支付的各项税费较上年同期减少。
2、投资活动产生的现金流量净额：本期净流出 2804.79 万元，较上年同期净流入 6762.83 万元，减少净流入 9567.62 万元，主要原因是公司到期收回的银行理财产品较上年同期减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额：本期净流出 1680.95 万元，较上年同期净流出 1951.63 万元，减少净流出 270.68 万元，主要原因是向股东分红支出较上年减少 420.68 万元，偿还市北高新集团借款较上年同期增加 150 万元。
五、 主要财务指标表 3 主要财务指标表
指标名称 本年度 上年同期 变动比率（%）
基本每股收益（元/股） 0.06 0.09 33.33
加权平均净资产收益率（%） 2.64 4.39 减少 1.75 个百分点
项目 本年年末 上年年末 变动比率（%）
资产负债率（%） 50.09 50.02 增加 0.07 个百分点
流动比率 1.860 1.836 1.31
速动比率 1.260 1.246 1.12
六、 首次执行新收入准则调整执行年初财务报表相关项目情况公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布
的《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22号）（简称“新收入准则”），仅对首次执行日尚未完成的合同的累积影响金额调整 2020 年 1月 1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行该准则的主要影响如下：
表 4 执行新收入准则的影响
单位：万元项目 2019 年 12 月 31 日 新收入准则调整影响 2020 年 1 月 1 日
预收款项 1650.37 -1094.95 555.42
合同负债 - 968.98 968.98
其他流动负债 - 125.97 125.97以上报告，请予以审议。
2021年 6月 25日上海开开实业股份有限公司
会议资料之六 上海开开实业股份有限公司
计提 2020 年资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定的要求，为了更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司的各类资产进行了全面清查，并对公司截止2020年 12月 31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。
一、 公司计提资产减值准备情况 单位：元项目 年初余额 计提 收回/转回 其他变动 期末余额
应收账款坏账准备 272219507.79 46835.30 218812.95 -17512265.05 254535265.09
其他应收款坏账准备 1462845.58 138482.30 18220.01 1583107.87
存货跌价准备 2593398.65 86590.72 249316.17 2430673.20
长期股权投资减值准备 100000000.00 100000000.00
商誉减值准备 234431.98 234431.98
合计 376510184.00 271908.32 486349.13 -17512265.05 358783478.14
注：其他变动系由汇率变动引起的应收 Falcon International Group Limited 坏账准备本期变动，不影响公司当期利润。
（一）应收账款坏账准备
单位：元类别 期初余额 计提 收回或转回 其他变动 期末余额
单项计提坏账准备 270704771.75 -17512265.05 253192506.70
按账龄组合计提坏账准备 1514736.04 46835.30 218812.95 1342758.39
合计 272219507.79 46835.30 218812.95 -17512265.05 254535265.09
注：其他变动系由汇率变动引起的单项计提坏账准备本期变动，不影响公司当期利润。
（二）其他应收款坏账准备
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
整个存续期预 整个存续期预
坏账准备 未来 12 个月预 合计
期信用损失(未 期信用损失(已期信用损失
发生信用减值) 发生信用减值)
期初余额 206560.66 4460.00 1251824.92 1462845.58期初余额在本期
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 129562.30 8920.00 138482.30
本期转回 18220.01 18220.01本期转销本期核销其他变动
期末余额 317902.95 13380.00 1251824.92 1583107.87
（三）存货跌价准备
单位：元存货种类 期初余额 计提 转回或转销 期末余额
库存商品 2593398.65 86590.72 249316.17 2430673.20
（四）长期股权投资减值准备：
单位：元被投资单位名称 期初余额 计提 处置 期末余额
广东中深彩融资担保投资有限公司 100000000.00 100000000.00
（五）商誉减值准备：
单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 计提 处置 期末余额
上海雷允上营养保健品有限公司 234431.98 234431.98
二、 公司计提资产减值准备的确认依据及方法
（一）应收款项坏账准备
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据及应收账款、租赁应收款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均可以按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
（二）存货跌价准备
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司期末存货跌价准备计提方法：
1、期末存货可变现净值小于账面成本，按照单个存货项目计提存货跌价准备；
2、期末存货可变现净值大于账面成本，按照存货项目类别，在考虑商品滞销风险和库存损耗后按合理比例计提存货跌价准备。
（三）长期资产减值准备
对于固定资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
（四）商誉减值准备
商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两
者之间较高者，同时也不低于零。
三、 计提资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响单位：元对利润影响额占公司当
计提金额（+）/ 对利润的影响
类别 年利润总额的比例
转回金额（-） （增加+/减少-）
（%）
信用减值损失 -17563980.41 51715.36 0.23
其中：应收账款坏账损失 -17684242.70 171977.65 0.75其他应收款坏账损失 120262.29 -120262.29 0.53
资产减值损失 -162725.45 162725.45 0.71
其中：存货跌价损失 -162725.45 162725.45 0.71合计 17726705.86 214440.81 0.94
公司于2020年度转回应收账款坏账损失17684242.70元，计提其他应收款坏账损失120262.29元，转回存货跌价损失162725.45元。本年度由于汇率变动转回应收Falcon International Group Limited坏账准
备17512265.05元，不影响当期利润。扣除该因素，本次转回资产减值准备将增加本期利润总额214440.81元，约占公司当年利润总额的0.94%，对公司经营成果影响不大。
以上报告，请予以审议。
2021年 6月 25日上海开开实业股份有限公司
会议资料之七 上海开开实业股份有限公司
2020 年度日常关联交易实际发生额和
2021 年预计日常关联交易的议案
各位股东：
公司 2019 年年度股东大会及第九届董事会第五次会议审议通过了《关于 2019年度日常关联交易实际发生额和预计 2020年度日常关联交易的议案》。
2020年度公司实际发生采购商品关联交易金额 136.05万元，较预计交易金额减少 63.06 万元；销售商品及提供劳务关联交易金额
578.36 万元，较预计交易金额减少 18.18 万元；向关联方承租房屋全年租金 666.24万元与预计金额一致。
公司 2020 年度日常关联交易较往年大幅减少，相关关联交易均控制在公司合理预估范围内。
公司与关联方的日常交易均按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，保证价格公允合理，维护交易双方的利益，亦不会损害公司及其他股东利益，不会影响公司的独立性和经营成果。
一、2020年度日常关联交易的预计和执行情况预计金额 实际发生金额
关联交易类别 关联人（万元） （万元）
上海开开（集团）有限公司 2.58
向关联人购买 上海静安制药有限公司 176.99 113.50
产品、商品 上海蓝棠-博步皮鞋有限公司 22.12 19.97小计 199.11 136.05
上海开开（集团）有限公司 560.62 528.11
上海雷西新特大药房有限公司 12.06向关联人销售
上海静安制药有限公司 4.42 2.37
产品、商品上海静安粮油食品有限公司 4.27
小计 565.04 546.81
上海静安粮油食品有限公司 25.00 23.38向关联人
上海开开（集团）有限公司 6.50 8.17提供劳务
小计 31.50 31.55
合计 795.65 714.41
由于 2020 年全年受突发的新冠疫情的影响，公司下属子公司上海雷允上药业西区有限公司作为静安区唯一抗疫用品保供单位，故增加了 6.85万元的防疫物资关联交易。
2020 年，公司下属子公司上海雷允上药业西区有限公司新投资设立参股公司上海雷西新特大药房有限公司，向其销售药品等，增加关联交易 12.06万元。
2020年度公司向关联方承租房屋全年合同租金 666.24万元，具体情况如下：
1、向上海鸿翔百货有限公司承租房屋，年租金 486.27万元。
2、向上海第一西比利亚皮货有限公司承租房屋，年租金 136.61万元。
3、向上海静安粮油食品有限公司承租房屋，年租金 43.36万元。
二、2021年度日常关联交易预计情况本年年初至
本次 占同 2021 年 2 月 28 上年实 占同
关联交易 预计 类业 日与关联人累 际发生 类业关联人
类别 金额 务比 计已发生的交 金额 务比
(万元) 例(%) 易金额(万元) (万元) 例(％)
(未经审计)
上海开开（集团）有限公司 2.58向关联人
上海静安制药有限公司 177 0.37 17.79 113.50 0.21
购 买 产
上海蓝棠-博步皮鞋有限公司 10 0.02 4.52 19.97 0.04
品、商品小计 187 0.39 22.31 136.05 0.25
上海开开（集团）有限公司 528.11 0.69
向关联人 上海雷西新特大药房有限公司 90 0.13 6.65 12.06 0.02
销 售 产 上海静安制药有限公司 5 0.01 0.54 2.37
品、商品 上海静安粮油食品有限公司 4.27 0.01小计 95 0.14 7.19 546.81 0.72
上海静安粮油食品有限公司 28 0.04 1.52 23.38 0.03向关联人
上海开开（集团）有限公司 10 0.01 8.17 0.01提供劳务
小计 38 0.05 1.52 31.55 0.04
合计 320 0.58 31.02 714.41 1.01
2020年公司向上海开开（集团）有限公司销售服装 528.11万元，由于受中美贸易因素影响，出口订单呈断崖式下降，外贸订单基本清零，公司 2021年预计不会发生该类业务。
2021年度公司预计向关联方承租房屋全年合同租金 566.24万元，具体情况如下：
1、向上海鸿翔百货有限公司承租房屋，年租金 386.27万元。
2、向上海第一西比利亚皮货有限公司承租房屋，年租金 136.61万元。
3、向上海静安粮油食品有限公司承租房屋，年租金 43.36万元。
三、关联方介绍和关联关系上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：庄虔贇注册资本：人民币 58000万元成立日期：1996年 6月 28日住所：上海市静安区江宁路 575号 401室经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据（未经审计）：2020年 12月 31日总资产 224424.96万元，净资产 89070.18万元；2020年度主营业务收入 158289.79万元，净利润 4534.68万元。
上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：庄虔贇注册资本：人民币 1205.4万元成立日期：1992年 10月 8日住所：上海市静安区江宁路 777号经营范围：食品、日用百货、服装、皮革制品、建筑材料、家用电器、汽车配件、装潢五金、金属材料的销售，自有房屋出租，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据（未经审计）：2020年 12月 31日总资产 68373.30万元，净资产 18697.99 万元；2020 年度主营业务收入 70730.60 万元，净利润 4013.65万元。
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：王谷善注册资本：人民币 1500万元成立日期：1992年 12月 30日住所：上海市静安区江宁路 958号 402室经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据（未经审计）：2020 年 12 月 31 日总资产 2864.73 万元，净资产 2187.41万元；2020年度主营业务收入 2601.39万元，净利润 151.75万元。
上海蓝棠-博步皮鞋有限公司（本公司第一大股东全资子公司的子公司）
法定代表人：赵跃庭注册资本：人民币 1000万元成立日期：1990年 8月 20日住所：上海市静安区新闸路 979号 2层经营范围：鞋子，鞋料，皮革及皮革制品销售，皮鞋、皮革制品加工制造（在分支），附设四个注册分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据（未经审计）：2020 年 12 月 31 日总资产 1906.51 万元，净资产 1476.67万元；2020年度主营业务收入 2204.14万元，净利润 30.25万元。
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：彭伟星注册资本：人民币 3300万元成立日期：1989年 9月 7日住所：浦东新区高科西路 3065号经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，食品销售，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】财务数据（未经审计）：2020 年 12 月 31 日总资产 4547.81 万元，净资产 1182.05万元；2020年度主营业务收入 2637.96万元，净利润-1271.30万元。
上海第一西比利亚皮货有限公司（本公司第一大股东的参股公司）
法定代表人：施国振注册资本：人民币 200万元成立日期：1996年 1月 5日住所：上海市静安区南京西路 878号经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】财务数据（未经审计）：2020年 12月 31日总资产 506.71万元，净资产 338.07 万元；2020 年度主营业务收入 314.31 万元，净利润25.42万元。
上海雷西新特大药房有限公司（本公司全资子公司的参股公司）
法定代表人：裴爱梅注册资本：人民币 200万元成立日期：2020年 5月 22日住所：上海市静安区江场西路 289号一层经营范围：许可项目：药品零售、网上零售；食品经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械、第二类医疗器械、日用百货、日用品批发、零售、网上零售，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：2020年 12月 31日总资产 757.65万元，净资产 96.41万元；2020年度主营业务收入 670.13万元，净利润-103.59万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一） 关联交易目的
公司与上述关联方之间的交易，均是公司日常经营需要，目的是充分整合关联方的资源与优势，追求经济效益最大化，提高公司的竞争力与持续盈利能力，为公司的战略布局起到积极作用。
（二） 对上市公司的影响
公司的关联交易均符合相关法律、法规的规定，符合市场经济的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果也无不利影响。
公司的关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司的独立性产生影响，公司也不会对其产生依赖。
以上报告，请予以审议。
2021年 6月 25日上海开开实业股份有
限公司 上海开开实业股份有限公司
会议资料之八 2020 年度利润分配预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2020 年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 13674803.24 元加上
2019 年末未分配利润 161369101.18 元，提取法定盈余公积1855134.58 元，支付 2019 年度现金股利 6804000.00 元，则本年度可供分配的利润为 166384769.84元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），B 股折算成美元发放，按公司 决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至 2020 年 12 月31 日，公司总股本 243000000股，以此计算拟派发现金红利合计为 4131000.00 元（含税），占 2020年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为 30.21%。
2020 年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
以上报告，请予以审议。
2021年 6月 25日上海开开实业股份有限公司
会议资料之九 上海开开实业股份有限公司
关于拟续聘 2021 年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案
各位股东：
为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“上会”）为公司 2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额不超过 75万元（其中内控审计费用 10万元）。
公司董事会授权公司总经理室办理签订 2021 年度聘用合同等相关事宜。
一、拟续聘会计师事务所的的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年 12月改制为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市静安区威海路 755号 25层，首席合伙人为张晓荣先生。上会在全国各地设有 20家分所，目前事务所有注册会计师人数逾 414名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务。
截至 2020年末，上会拥有合伙人 74名、注册会计师 414名。
其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 296人。
上会 2019 年度业务收入经审计 3.79 亿元，其中审计业务收入2.50 亿元，证券业务收入 1.10亿元。
2020 年度上会为 38 家上市公司提供年报审计服务，涉及行业：
采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业，同行业上市公司审计客户 4家。
2、投资者保护能力截至 2020 年末，上会已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买了职业保险，提取职业风险基金 76.64万元，购买的职业保险累计赔偿限额为 30000 万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年上会已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任
3、诚信记录上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 4次、自律监管措施 0次和纪律处分 0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 3次和自律监管措施 0次。
（二）项目信息
1、基本信息注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 江燕 1998 年 1996 年 1996 年 2020 年
签字注册会计师 刘洋 2015 年 2001 年 2001 年 2019 年
质量控制复核人 吴韧 2015 年 2010 年 2015 年 2019 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名： 江燕时间 公司名称 职务
2018 年度 连云港、深圳智莱 誉衡药业，宝龙地产，贝瑞基因 质控合伙人2019 年度 连云港、深圳智莱 誉衡药业，数字政通，贝瑞基因 质控合伙人2020 年度 连云港、深圳智莱 誉衡药业，数字政通，贝瑞基因 质控合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 刘洋时间 公司名称 职务
2018 年 上海汇通能源股份有限公司 项目经理
2019 年 上海开开实业股份有限公司 项目经理
2020 年 上海开开实业股份有限公司 项目经理
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：吴韧时间 公司名称 职务
2018 年 格尔软件股份有限公司 业务高级经理
2019 年 格尔软件股份有限公司 业务高级经理
2020 年 今创集团、鲁抗医药、金安国纪、瑞丰高材、合众思壮、开开实业 质控2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
上会会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。
（2）审计费用同比变化情况
2020 2021 增减%
财务审计收费金额 65 万元 预计 65 万元 0
内控审计收费金额 10 万元 预计 10 万元 0
合计 75 万元 预计 75 万元公司支付上会 2020年度年报审计费用总额不超过 75万元（其中内控审计费用 10万元），与 2019年保持不变。
以上报告，请予以审议。
2021年 6月 25日上海开开实业股份有限公司
2020 年度股东大会会 上海开开实业股份有限公司议资料之十关于选举董事的议案
各位股东：
公司董事阚海星先生因工作调整的原因辞去公司董事职务， 由于阚海星先生的辞职导致公司董事会人数低于法定人数，在股东大会选举产生新的董事人选前， 阚海星先生仍继续履行公司董事相关职责。
阚海星先生担任公司董事期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对阚海星先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
为保证公司董事会的规范运行，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司控股股东上海开开（集团）有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核，同意提名朱芸女士（简历见附件）为第九届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
以上报告，请予以审议。
2021年 6月 25日
附简历：
朱芸，女，1976 年 7 月生，大学学历。曾任静安区国资委规划发展科科长、组织人事科（纪检监察科）科长、区董监事管理中心主任、稽查办公室主任等职务。现任上海开开（集团）有限公司党委委员、总会计师、董事。
上海开 开实业股份有限公司
2020 年度股东大会会
议资料之十一 上海开开实业股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东：
独立董事徐宗宇先生、邹志强先生在公司担任独立董事已满六年，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，申请辞去公司独立董事一职及相关董事会专业委员会等一切职务。徐宗宇、邹志强先生未持有公司股票，辞职后将不在公司担任任何职务。
徐宗宇先生、邹志强先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为提高公司董事会决策的科学性、维护中小股东合法权益、促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对徐宗宇先生、邹志强先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！鉴于独立董事徐宗宇先生、邹志强先生辞职后，公司独立董事的人数将不足董事会人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，徐宗宇先生、邹志强先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效，在此之前徐宗宇先生、邹志强先生将继续履行独立董事及相关董事会专业委员会委员等职责。
为保证公司董事会的正常运行，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名及董事会提名委员会审核同意，钱协良先生、夏瑜杰先生（简历见附件）为第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人钱协良、夏瑜杰先生的任职资格和独立性将在在报送上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
以上报告，请予以审议。
2021年 6月 25日
附简历（按姓氏笔画为序）：
1、钱协良，男，1960 年 11 月生，大学学历。曾任上海照相机总厂企业管理办公室职员、申银证券有限公司投资银行部职员、上海证券交易所公司经理、高级经理、监管部稽核。现任上海世茂股份有限公司独立董事。
2、夏瑜杰，男，1969年 1月出生，博士学历。曾任安徽三联律师事务所、江苏泰和律师事务所、江苏天豪律师事务所律师。现为中华全国律师协会会员，上海市锦天城律师事务所高级合伙人。
上海开开实业股份有限公司
2020 年度股东大会会
议资料之十二 上海开开实业股份有限公司关于选举监事的议案
各位股东：
公司监事赵国平先生由于工作变动的原因，已向公司监事会提出辞去公司监事一职。
赵国平先生担任监事期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司监事会对赵国平先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司控股股东上海开开（集团）有限公司提名阚海星（个人简历附后）为公司第九届监事
会监事候选人，其任期与第九届监事会任期一致。
阚海星先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。符合《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》关于担任公司监事的相关规定，其提名程序合法、合规。
以上报告，请予以审议。
2021年 6月 25日
附简历：
阚海星 男，1982年 7月生，研究生学历。曾任德勤华永会计师事务所有限公司审计员，静安区审计局科员，静安区人民政府办公 室科员、副主任科员、副科长、科长，上海开开（集团）有限公司总 经理办公室主任，上海开开实业股份有限公司董事。现任上海开开（集团）有限公司投资管理部经理。