浦东建设:国泰君安关于浦发集团要约收购浦东建设之持续督导总结报告

国泰君安证券股份有限公司
关于上海浦东发展（集团）有限公司
要约收购
上海浦东建设股份有限公司
之持续督导总结报告收购方财务顾问
二〇二一 年 五 月
2
释 义
本持续督导总结报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人、浦发集团 指 上海浦东发展（集团）有限公司浦东建设、被收购公司、上市公司
指 上海浦东建设股份有限公司
浦东投资 指
上海浦东投资经营有限公司，收购人上海浦东发展（集团）有限公司之全资子公司和一致行动人
浦发集团及其一致行动人、收购人及其一致行动人指
上海浦东发展（集团）有限公司及其全资子公司暨一致行动人上海浦东投资经营有限公司
本次要约收购、本次收购 指上海浦东发展（集团）有限公司拟向除收购人上海浦
东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的浦东建设全体股东发出部分收购要约，合计收购 67917920 股浦东建设股份，对应股份比例为 7.00%，要约收购价格为 7.38 元/股的行为
要约收购报告书 指就本次要约收购而编写的《上海浦东路桥建设股份有限公司要约收购报告书》
本持续督导总结报告 指国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展（集团）有限公司要约收购上海浦东建设股份有限公司之持续督导总结报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《上海浦东建设股份有限公司章程》
收购人财务顾问、国泰君安、国泰君安证券指 国泰君安证券股份有限公司
3
元、万元 指 人民币元、万元注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
4国泰君安证券股份有限公司关于
上海浦东发展（集团）有限公司要约收购上海浦东建设股份有限公司之持续督导总结报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”“国泰君安”）作为本
次上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“收购人”“浦发集团”）要约收购
上海浦东建设股份有限公司（以下简称“上市公司”“被收购公司”“浦东建设”）
的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12个月止（即 2020 年 3 月 26 日至 2021 年 5 月 7 日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合浦东建设定期报告和临时公告，国泰君安出具持续督导期（即自 2020 年 3 月 26 日至 2021 年 5 月 7 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导总结报告。
作为本次收购的财务顾问，国泰君安出具的持续督导总结报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本持续督导总结报告所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设
前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本持续督导总结报告不构成对浦东建设的任何投资建议，投资者根据
本持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导总结报告正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导总结报告做任何解释或说明。
5
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读浦东建设以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
一、 要约收购履行情况
本次要约收购的收购主体为浦发集团，要约收购的目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性；同时也便于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
本次要约收购前，收购人持有浦东建设 250084113 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 25.78%；其全资子公司上海浦东投资经营有限公司（以下简称“浦东投资”）持有浦东建设 40990280 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 4.22%。二者为一致行动人，合计持有浦东建设 291074393 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 30.00%。
根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，收购人向除收购人及其一致行动人以外的浦东建设全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为
67917920 股，股份比例为 7.00%，要约收购价格为 7.38 元/股。
2020 年 3 月 26 日，浦东建设公告了《上海浦东路桥建设股份有限公司要约收购报告书》。2020 年 4 月 30 日，浦东建设公告了《上海浦东路桥建设股份有限公司关于上海浦东发展（集团）有限公司要约收购公司股份结果暨公司股票复牌的公告》，截至 2020 年 4 月 28 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在 2020 年 3 月 30 日至 2020 年 4
月 28 日要约收购期间，最终有 5328 个账户共计 147304321 股股份接受收购人发出的要约。
预受要约股份的数量超过 67917920 股，浦发集团按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
浦发集团从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
6
×（67917920 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）浦发集团从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理按照中国证券登记结算有限公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
2020 年 5 月 8 日，浦东建设公告了《上海浦东路桥建设股份有限公司关于上海浦东发展（集团）有限公司要约收购公司股份完成交割的公告》。截至 2020
年 5 月 6 日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，浦发集团及其一致行
动人上海浦东投资经营有限公司合计持有浦东建设 37.00%的股份。
经审阅上市公司及浦发集团提供资料及上市公司信息披露文件，本财务顾问认为浦发集团已履行了要约收购的义务。
二、 收购人及被收购公司依法规范运作情况上市公司根据财政部《财政部关于修订印发的通知》（财会[2017]22 号）、修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定进行会计政策变更，自 2020 年 1 月 1 日起实施新收入准则，上市公司已根据上述准则和通知编制 2020 年 1-10 月财务报表，调整首次执行上述准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则后不会对当期及前期公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生实质性影响。
上市公司董事会已于 2020 年 8 月 28 日发布了《上海浦东路桥建设股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
上市公司根据财政部《财政部关于修订印发的通知》（财会[2018]35 号）的相关规定进行会计政策变更。自 2021 年 1 月 1 日起实施新租赁准则，上市公司已根据上述规则和通知对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。执行新租赁准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
上市公司董事会已于 2021 年 4 月 30 日发布了《上海浦东建设股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
7
本持续督导期内，浦发集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对浦东建设的股东权益。本持续督导期内，浦东建设按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、 收购人履行公开承诺情况
在《要约收购报告书》中，收购人浦发集团就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了承诺。
本持续督导期内，收购人不存在违反其承诺的情形。
四、 落实后续计划的情况
（一） 未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来 12 个月内没有继续增持上市公司股份的明确计划。
本持续督导期内，收购人未处置其已经持有的浦东建设股份，亦未增持浦东建设股份。截至本持续督导期末，浦发集团及其一致行动人浦东投资合计持有浦东建设 358992313 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 37.00%。
本持续督导期内，收购人不存在增持或处置浦东建设股份的情形。
（二） 未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在未
来 12 个月内没有调整上市公司主营业务的计划。
本持续督导期内，收购人不存在改变或调整上市公司主营业务的情形。
（三） 未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人在未
来 12 个月内没有对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
8
本持续督导期内，收购人不存在对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的情形。截至本持续督导总结报告出具之日，浦东建设存在如下购买股权事项，该交易未构成重大资产重组：
1、购买股权情况概述
浦东建设拟通过协议约定，以现金方式分别收购上海陆家嘴（集团）有限公司、上海外高桥资产管理有限公司、上海联洋集团有限公司持有的上海浦东发展集团财务有限责任公司 6%、3.6%、3.6%股权，合计收购股权比例为 13.2%，交易价格拟分别为 17484.00 万元、10490.40 万元、10490.40 万元，合计交易价格
拟为 38464.80 万元。
2020 年 10 月，该交易事项取得了浦东新区国资委的批复。根据批复，该次
股权转让的交易方式为非公开协议转让，股权的转让定价依据为经浦东新区国资委备案的浦发财务公司 2020 年 6 月 30 日为基准日的资产评估值。
2021 年 1 月，该交易事项取得了中国银行保险监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海银保监局”）的批复。根据批复，上海银保监局已核准浦发财务公司股权变更，核准公司受让上海陆家嘴（集团）有限公司、上海联洋集团有限公司、上海外高桥资产管理有限公司分别持有浦发财务公司的 6%、3.6%、3.6%股权。目前，交易各方签署的《产权交易合同》所附生效条件已经成就，交易各方正按《产权交易合同》及批复文件精神办理股权交割等手续。
2、履行的决策程序
2020 年 8 月 26 日，浦东建设召开第七届董事会审计与风险管理委员会 2020年第三次会议、第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟购买上海浦东发展集团财务有限责任公司少数股东持有的 13.2%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
3、信息披露情况2020 年 8 月 28 日，浦东建设披露《上海浦东路桥建设股份有限公司关于拟购买上海浦东发展集团财务有限责任公司少数股东持有的 13.2%股权暨关联交易公告》（公告编号：临 2020-067）。
92020 年 10 月 22 日，浦东建设披露《上海浦东路桥建设股份有限公司关于拟购买上海浦东发展集团财务有限责任公司少数股东持有的 13.2%股权暨关联交易进展的公告》（公告编号：临 2020-073）。
2021 年 1 月 15 日，浦东建设披露《上海浦东路桥建设股份有限公司关于拟购买上海浦东发展集团财务有限责任公司少数股东持有的 13.2%股权暨关联交易进展的公告（二）》（公告编号：临 2021-003）。
综上，截至本持续督导总结报告出具之日，浦东建设存在购买股权的情形，相关交易未构成重大资产重组，浦东建设针对相关资产购买事宜已经履行了相应的决策程序，同时及时履行了信息披露义务。除上述情况外，本持续督导期内，上市公司不存在其他重大资产、业务的处置及购买或置换资产等情形。
（四） 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的计划。
截至本持续督导总结报告出具日，上市公司在本持续督导期内有如下董事、监事、高级管理人员的调整：
1、2020 年 7 月，上市公司监事会收到公司第七届监事会职工监事王逸舟先
生的书面辞职报告，因工作变动原因，王逸舟先生申请辞去公司职工监事职务，辞职后王逸舟先生将不再担任公司任何职务。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，王逸舟先生的辞职申请自辞职报告送达公司监事会之日起生效。王逸舟先生的辞职不会导致公司监事会成员低于法定最低人数。具体情况可参见上市公司于 2020 年 7 月 18 日披露的《关于公司职工监事辞去职务的公告》（公告编号：临 2020-060）。
2、2020 年 9 月，上市公司董事会收到许广惠先生、杨明先生递交的书面辞职申请。因工作变动，许广惠先生申请辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会战略与投资决策委员会委员、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员等职务，杨明先生申请辞去公司总经理职务。具体情况可参见上市公司于 2020 年 9 月 9 日披露的《关于公司董事长及总经理变更的公告》（公告编号：10
临 2020-069）。
3、2020 年 9 月 8 日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，逐项审
议通过了《关于董事长辞职及补选公司第七届董事会董事长的议案》、《关于补选董事会专业委员会委员的议案》、《关于补选董事的议案》、《关于总经理辞职及聘任新总经理的议案》等议案。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，董事会选举杨明先生为公司第七届董事会董事长，任期自 2020 年 9 月 8 日起至公司第七届董事会任期届满之日止；同意提名邱畅先生为公司第七届董事会
非独立董事候选人；同时，董事会聘任邱畅先生为公司总经理，任期自 2020 年
9 月 8 日起至公司第七届董事会任期届满之日止。2020 年 9 月 25 日，上市公司
召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》。具体情况可参见上市公司于 2020 年 9 月 9 日披露的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临 2020-068）以及上市公司于 2020 年 9 月 26 日披露的
《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2020-071）。
4、2020 年 10 月 16 日-10 月 28 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》等议案。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，董事会同意邱畅先生担任公司
第七届董事会战略与投资决策委员会委员。具体情况可参见上市公司于 2020 年10 月 30 日披露的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临 2020-
074）。
5、2021 年 1 月 5 日-1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。同意聘任杨永平先生为公司副总经理。具体情况可参见上市公司于 2021 年 1 月 16 日披露的《第七届董事会第
二十五次会议决议暨聘任公司副总经理的公告》（公告编号：临 2021-006）。
6、2021 年 3 月，经公司第四届第二次职工代表大会选举，汪升阳女士当选
为公司第七届监事会职工代表监事，任期自 2021 年 3 月 30 日起至公司第七届监事会任期届满之日止。具体情况可参见上市公司于 2021 年 3 月 31 日披露的《关于职工代表大会选举职工监事的公告》（公告编号：临 2021-026）。
7、2021 年 3 月，公司董事会收到公司副总经理孔祥荣先生提交的辞职报告，
11
由于工作分工调整原因，孔祥荣先生申请辞去其所担任的公司副总经理职务，孔祥荣先生的辞职申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。具体情况可参见上市公司于 2021 年 3 月 31 日披露的《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编
号：2021-025）。
截至本持续督导期期末，上市公司董事会、监事会及高级管理人员情况如下：
1、董事会
姓名 职务
杨明 董事长董事
邱畅 董事
陈怡 董事
朱音 董事
马成 董事
高国武 董事
马德荣 独立董事
宋航 独立董事
王蕾 独立董事
2、监事会
姓名 职务
林坚 监事会主席监事
付晓平 监事
钱筱斌 监事
张燕 职工监事
汪升阳 职工监事
3、高级管理人员
姓名 职务
邱畅 总经理
杨永平 副总经理
李军代 副总经理
叶青荣 副总经理
12
韩莉 副总经理
朱音 副总经理、董事会秘书奚凯燕 财务总监经核查，上市公司的董事、监事及高级管理人员变动已履行相应的决策程序。
除上述情况外，收购人暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（五） 对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
本持续督导期内，浦东建设存在以下修改《公司章程》的情形：
1、修改《公司章程》情况概述
2020 年 12 月 31 日，浦东建设发布公告，上市公司拟变更公司名称为“上海浦东建设股份有限公司”及修改《公司章程》。
原公司章程 拟修订后公司章程
章程名称：上海浦东路桥建设股份有限公司章程
章程名称：上海浦东建设股份有限公司章程
第四条 公司注册名称：上海浦东路桥建设股份有限公司
Shanghai Pudong Road & Bridge
Construction Co. Ltd.
第四条 公司注册名称：上海浦东建设股份有限公司
Shanghai Pudong Construction Co. Ltd.
第一百五十条 公司根据《党章》、《公司法》的规定，设立中国共产党上海浦东路桥建设股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海浦东路桥建设股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第一百五十条 公司根据《党章》、《公司法》的规定，设立中国共产党上海浦东建设股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党上海浦东建设股份有限公司
纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
2、内部审议及信息披露情况
上市公司于 2020 年 12 月 25 日—12 月 30 日以通讯方式召开第七届董事会
第二十四次会议，审议通过《关于拟变更公司名称及修改的议案》。
13具体情况可参见上市公司于 2020 年 12 月 31 日披露的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临 2020-084）。
上市公司于 2021 年 1 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟变更公司名称及修改的议案》。具体情况可参见上市公司于2021 年 1 月 16 日披露的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-007）。
2021 年 3 月，公司已完成名称变更登记及修订后的《公司章程》备案等有
关事项办理，并取得了上海市市场监督管理局核发的《营业执照》。具体情况可参见上市公司于 2021 年 3 月 24 日披露了《关于完成公司名称变更及修改的公告》（公告编号：临 2021-023）。
（六） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在本次要约收购后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
本持续督导期内，浦东建设不存在现有员工聘用发生重大变动的情形。
（七） 对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
本持续督导期内，浦东建设不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
（八） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本持续督导期内，收购人未提出其他对浦东建设业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或者借款的情况
14经核查，本持续督导期内，未发现浦东建设为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，截
至 2021 年 5 月 7 日，收购人财务顾问对收购人浦发集团要约收购浦东建设的持
续督导期限已届满，持续督导职责终止。
持续督导期内，浦发集团已依法履行本次收购所涉及的相关程序和信息披露已于。经核查，截至本报告出具日，浦发集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；浦发集团不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；浦发集团及其关联方不存在要求浦东建设违规提供担保或者借款等损害浦东建设的情形。
（以下无正文）
15（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展（集团）有限公司要约收购上海浦东建设股份有限公司之持续督导总结报告》之签署页）
财务顾问主办人：
王亚沁 王巽坡国泰君安证券股份有限公司
年 月 日