恒誉环保:恒誉环保关于对外投资参与投资基金暨关联交易的公告

证券代码：688309 证券简称：恒誉环保 公告编号：2021-014济南恒誉环保科技股份有限公司
关于对外投资参与投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易基本情况：济南恒誉环保科技股份有限公司（下称“公司”）拟与关联方青岛源志立帆股权投资管理有限公司（下称“源志立帆”）共同投资青岛源
创节能环保创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“基金”或“合伙企业”），公司作为有限合伙人，拟以自有资金出资 3000 万元人民币，持有基金 7.5%的份额。基金于 2019 年 11月 22日成立，基金规模为 40000万元人民币，其中首期的 20000 万元人民币已于 2021 年 1 月 22 日出资完成，基金已完成私募投资基金备案，备案编码：SJT765，基金管理人北京融新源创投资管理有限公司（下称“源创投资”）已完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1031771。基金重点投资于节能环保领域，主要投资初创期、早中期科技型、创新型企业，与公司主营业务具有前瞻性、协同性，有利于公司深耕节能环保产业，符合公司长远规划和发展战略。
? 关联关系说明：基金管理人源创投资和基金的执行事务合伙人源志立帆是公司的关联法人，关联关系详细描述见“二、关联方基本情况”的“（一）关联关系说明”部分。公司董事彭立果先生任源创投资董事总经理，为关联董事，本次对外投资暨关联交易事项需回避表决。
? 本次对外投资属于与关联法人共同投资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第
二届监事会第十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项属于董事会决策的范畴，无需提交股东大会审议。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
? 风险提示：基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期；基金在投资过程中将受宏观经济、国家政策、行业环境、投资标的开发、投资研究、投资决策和投后管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限。公司将及时根据本投资事项的后续进展，密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
一、 对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
公司在保证正常经营的前提下，基于长远战略规划，为进一步拓展产业布局，深耕节能环保产业，拟参与投资青岛源创节能环保创业投资基金合伙企业（有限合伙），基金成立于 2019 年 11 月 22 日，基金规模为 40000 万元人民币，其中首期的 20000 万元人民币已于 2021 年 1 月 22 日出资完成。基金重点投资于节能环保领域，投资规模不低于基金规模的 50%，优先支持山东省委、省政府、青岛市确定的项目和山东省、青岛市新旧动能转换重大项目库项目，基金投资于初创期、早中期科技型、创新型企业的资金为不低于基金规模的 60%。
公司拟以自有资金出资 3000 万元人民币，持有基金 7.5%的份额。基金主要投资方向与公司主营业务具有前瞻性、协同性。本次入伙投资基金系立足公司的长远发展，有利于公司充分借助外部专业投资机构的资源优势、专业能力和政府引导基金的政策导向，结合公司技术和业务，深耕节能环保产业，同时发挥基金平台作用，更加有效把握市场发展机遇，稳健延伸产业链，探索新的业务模式，进一步提高公司综合竞争力和发展潜力，促进公司战略目标实现。
基金管理人源创投资和基金的执行事务合伙人源志立帆是公司的关联法人，关联关系详细描述见“二、关联方基本情况”的“（一）关联关系说明”部分。
公司董事彭立果先生任源创投资董事总经理，为关联董事。本次对外投资属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。
（三）相关决策与审批程序本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二
届监事会第十一次会议审议通过，关联董事彭立果先生，已对此议案回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项属于董事会决策的范畴，无需提交股东大会审议。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
公司董事会授权公司管理层办理本次对外投资事项的相关手续并签署所需
的必要文件，公司将根据事项进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求及时履行信息披露义务。
除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与源创投资以及持有基金的其他各方均未发生关联交易。除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司与不同关联人之间未发生对外投资的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
源创投资是公司的直接股东，持有公司 0.97%的股份。源创投资关联方目前持有本公司股份情况如下：
（1） 内蒙古源创绿能节能环保产业创业投资合伙企业（下称“源创绿能”）
持有公司 3.09%股份，源创投资为源创绿能基金管理人内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司的控股股东（持股 75%），冯壮志为源创投资的实际控制人（下同）；
（2） 烟台源创现代服务业创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“源创现代”）持有公司 2.14%股份，源创投资为源创现代基金管理人烟台源志力帆股权投资有限公司的控股股东（持股 80%）；
（3） 烟台源创科技投资中心（有限合伙）（下称“源创科技”）持有公司
1.28%股份，源创投资为源创科技基金管理人烟台源创投资管理有限公司的控股股东（持股 77%）；
（4） 山东领新创业投资中心（有限合伙）（下称“领新创投”） 持有公司
1.19%股份，源创投资为领新创投基金管理人山东多盈领新创业投资管理有限公司的间接参股股东；
（5） 云南融源节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“融源节能”） 持有公司 1.49%股份，冯壮志为融源节能基金管理人云南融通股权投资基金管理有限公司的总经理。
综上，源创投资和源创绿能、源创现代、源创科技、领新创投、融源节能合计持有公司 10%以上的股份，是公司的关联法人。
公司的关联方源创投资为公司拟参与基金的管理人，基金执行事务合伙人为源志立帆，源志立帆持有基金 2.5%的份额，源创投资持有源志立帆 45%的股权，且冯壮志先生担任源志立帆的法定代表人，源志立帆亦为公司关联方。本次对外投资属于与关联法人共同投资行为，构成关联交易。
公司董事彭立果先生，任源创投资的董事总经理，公司本次对外投资暨关联交易事项需回避表决。
（二）关联人情况说明
1.基金执行事务合伙人（普通合伙人）：
企业名称：青岛源志立帆股权投资管理有限公司统一社会信用代码：91370211MA3M8E397U法定代表人：冯壮志认缴出资额：1000万元出资比例：2.5%注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路 172 号中德生态园双创中心 3031室
2.基金管理人：
企业名称：北京融新源创投资管理有限公司统一社会信用代码：9111010831797097X8法定代表人：冯壮志注册地址：北京市海淀区中关村大街 18 号 8层 05-393
（三）其他关联关系的说明
除上述事项外，公司与源创投资、源志立帆、青岛市市级创业投资引导基金管理中心、城发集团（青岛）产业资本管理有限公司、山东发展投资控股集团有限公司、中兴盛世投资有限公司、青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）、云南水务投资股份有限公司和山东省新动能基金管理有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、基金有限合伙人情况说明1、青岛市市级创业投资引导基金管理中心企业名称：青岛市市级创业投资引导基金管理中心统一社会信用代码：12370200561197296H法定代表人：徐惠认缴出资额： 4500万元出资比例：11.25%注册地址：山东省青岛市香港中路 7号甲2、城发集团（青岛）产业资本管理有限公司企业名称：城发集团（青岛）产业资本管理有限公司统一社会信用代码：91370211334068240M法定代表人：吴磊认缴出资额： 4500万元出资比例：11.25%注册地址：山东省青岛市黄岛区江山南路 458城发大厦 801室3、山东发展投资控股集团有限公司企业名称：山东发展投资控股集团有限公司统一社会信用代码：91370000MA3C2J2J45法定代表人：孟雷认缴出资额：3000出资比例：7.5%注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 1号楼西塔 19层4、中兴盛世投资有限公司企业名称：中兴盛世投资有限公司统一社会信用代码：91120105340934918J法定代表人：邹方平认缴出资额：6000 万元出资比例：15%注册地址：天津市河北区光明道 24号 C座 101室 045、青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）企业名称：青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）统一社会信用代码：91370282MA3NUYKC5P法定代表人：王静玉认缴出资额：5000 万元出资比例：12.5%注册地址：山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区—国信海创基地6、云南水务投资股份有限公司企业名称：云南水务投资股份有限公司统一社会信用代码：915301005772605877法定代表人：杨涛认缴出资额：3000万元出资比例：7.5%注册地址：云南省昆明市高新技术开发区海源北路 2089号云南水务7、山东省新动能基金管理有限公司企业名称：山东省新动能基金管理有限公司统一社会信用代码：91370000MA3MXJX20R法定代表人：梁雷认缴出资额：10000万元出资比例：25%注册地址：山东省济南市市中区二环南路 2169号山东投资大厦四、合资基金的基本情况本次对外投资属于与关联法人共同投资行为，投资标的基本情况如下：
（一）基金的基本情况
1.基金名称：青岛源创节能环保创业投资基金合伙企业（有限合伙）2.基金规模：40000 万元人民币，首期 20000 万元人民币已于 2021 年 1月 22日出资完成。
3.组织形式：有限合伙企业4.经营范围: 股权投资、创业投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
5.注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九鼎峰大厦 201-U室。
6.合伙人及认缴出资情况：
序 认缴出资额 出资比 出资方
合伙人名称 合伙人类型号 （万元） 例（%） 式青岛源志立帆股权投
1 普通合伙人 1000 2.5 货币资管理有限公司青岛市市级创业投资
2 有限合伙人 4500 11.25 货币引导基金管理中心
城发集团（青岛）产业
3 有限合伙人 4500 11.25 货币资本管理有限公司山东发展投资控股集
4 有限合伙人 3000 7.5 货币团有限公司中兴盛世投资有限公
5 有限合伙人 6000 15 货币司青岛市海洋新动能产6 业投资基金（有限合 有限合伙人 5000 12.5 货币伙）云南水务投资股份有
7 有限合伙人 3000 7.5 货币限公司山东省新动能基金管
8 有限合伙人 10000 25 货币理有限公司济南恒誉环保科技股
9 有限合伙人 3000 7.5 货币份有限公司
合计 -- 40000 100 --
7.已投资情况：截止 2021年 5月 31日，基金已出资 15667.51 万元投资于5家公司，其中三家公司是医药行业，一家新材料行业，一家环保行业，基金剩余待投资金额预计将有至少 70%投资于节能环保领域。
（二）基金的管理模式
1.投资决策：
基金设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人或基金管理人负责组建。投委会的职权范围包括：（1）审议决策合伙企业的对外投资；（2）审议决策合伙企业的投资退出；（3）审议决策与合
伙企业对外投资相关协议；（4）修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款；（5）讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；
（6）合伙人大会授予的其他职权。
2.管理费用：
（1）管理费按年度计提，对于合伙企业管理费的收取，在投资期内，按照
有限合伙人对应的实缴出资总额的 2%/年计算管理费；在回收期内，按照项目未退出投资本金的 1.5%/年计算管理费。
（2）在合伙企业延长期内，不收管理费。
3.收益分配：
除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”。 公司不享有其入伙前基金已投资项目的投资额度，亦不享有入伙前已投资项目的收益及风险。
4.违约责任
(1)普通合伙人违约责任：普通合伙人违反本协议，致使合伙企业和/或有限
合伙人受到损害或承担债务、责任，应当赔偿本合伙企业和/或有限合伙人的全部损失;普通合伙人违反勤勉谨慎的善良管理人职责给本合伙企业或有限合伙人
造成损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失;普通合伙人从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，收益归合伙企业所有。
如造成本合伙企业或有限合伙人损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。
(2)有限合伙人的违约责任:有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，视为违约，应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和损失;有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议约定，给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或其他合伙人的全部损失。
（三）基金的投资模式
1.投资领域：
基金重点投资于节能环保领域，优先支持山东省委、省政府、青岛市确定的项目和山东省、青岛市新旧动能转换重大项目库项目。基金可跨产业开展投资，跨产业投资比例控制在基金规模的 50%以内，基金投资于初创期、早中期科技型、创新型企业的资金不低于基金规模的 60%。
2.投资期限：
基金经营期限为自基金成立之日起 7年，在经营期届满前 6个月经全体合伙人一致同意可延长经营期限，最长不超过 9年。基金成立之后的前 4年为投资期。
3.盈利模式：
在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等符合监管规定的经营手段获取投资收益。
五、关联交易的定价情况本次关联交易系合资方共同投资设立合伙企业，合伙企业按各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占合伙企业注册资本的比例，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响本次入伙投资基金系立足公司的长远发展，有利于公司充分借助外部专业投资机构的资源优势、专业能力和政府引导基金的政策导向，围绕山东省新旧动能转换重大工程等，结合公司技术和业务，深耕节能环保产业，同时发挥基金平台作用，更加有效把握市场发展机遇，稳健延伸产业链，探索新的业务模式，进一步提高公司综合竞争力和发展潜力，促进公司战略目标实现。
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，使用自有资金参与投资，本次投资完成后，基金不纳入公司合并财务报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、风险提示1.基金成立后重点投资于节能环保领域，但公司作为基金的有限合伙人，不能主导基金投向。
2.基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点 ，公司本次投资将面临较长的投资回收期。
3.基金在投资过程中将受宏观经济、国家政策、行业环境、投资标的开发、投资研究、投资决策和投后管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
4.基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险仅以公司出资额为限。
5.公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，使用自有资金参与投资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司将及时根据本投资事项的后续进展，密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
八、关联交易的审议程序
（一）公司董事会和监事会审议情况
公司于 2021 年 6 月 3 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于对外投资参与投资基金暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项属于董事会决策的范畴，无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司保荐机构对本次关联交易发表了同意的核查意见。
公司董事会授权公司管理层办理本次对外投资事项的相关手续并签署所需
的必要文件，公司将根据事项进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求及时履行信息披露义务。
（二）独立董事事前认可意见与独立意见
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：本次对外投资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，与公司主营业务具有前瞻性、协同性，有利于公司进一步拓展产业布局，符合公司长远规划和发展战略。交易遵循了“公平、公正、公允”的市场化原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
九、中介机构意见恒誉环保本次对外投资参与投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过。关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次对外投资参与投资基金暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对恒誉环保本次对外投资参与投资基金暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
（一）公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的的独立意见；
（三）方正证券承销保荐有限责任公司关于济南恒誉环保科技股份有限公司对外投资参与投资基金暨关联交易的核查意见。
特此公告。
济南恒誉环保科技股份有限公司董事会
2021 年 6月 4日