佳创视讯：关于佳创视讯2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
金深法意字[2021]第 418 号
深圳市福田区福华一路115号投行大厦5层 510008
电话：0755-2223 5518 传真：0755-2223 5528北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................................... 6二、本次激励计划内容及其合规性 ........................................................................... 8三、本次激励计划拟定、审议、公示程序 ............................................................. 17四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性 ..................................................... 19五、本次激励计划的信息披露 ................................................................................. 19六、公司是否为激励对象提供财务资助 ................................................................. 20七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 20八、关联董事回避表决情况 ..................................................................................... 21九、结论性意见 ......................................................................................................... 21北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所
佳创视讯、公司、上市指 深圳市佳创视讯技术股份有限公司公司
A 股 指 中国境内上市人民币普通股
本激励计划、本次激励深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
计划、本次限制性股票 指划激励计划《深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励《激励计划（草案）》 指计划（草案）》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指
制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象 指 理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日 指日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励归属条件 指股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 5 号——《业务办理指南》 指股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程》《深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励《考核管理办法》 指计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区元、万元 指 人民币元、人民币万元在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
金深法意字[2021]第 418 号
致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司本所接受公司的委托，作为其本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本次激励计划相关事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
佳创视讯前身深圳市佳创视讯技术有限公司成立于 2000 年 10 月 22 日，佳创视讯系由深圳市佳创视讯技术有限公司于 2007年 8 月 20日以整体变更方式设立的股份有限公司，经中国证监会于 2011 年 8 月 25 日签发的《关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1349 号）核准，并经深交所签发的《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]285 号）同意，佳创视讯首次公开发行 2600 万股人民币普通股股票并于 2011 年 9 月 16 日在深交所创业板上市，股票简称为“佳创视讯”，股票代码为“300264”。根据公司提供的工商登记（备案）材料及现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、深圳市市监局商事登记簿系统（amr.sz.gov.cn/outer/entSelect/gs.html）查询，截至本法律意见书出具之日，佳创视讯的基本工商登记信息如下：
名称 深圳市佳创视讯技术股份有限公司
统一社会信用代码 91440300724725736X
法定代表人 陈坤江
注册资本 41310 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
深圳市光明新区光明街道观光路招商局光明科技园A3 栋C208 单住所元
一般经营项目是：信息咨询（除中介服务）；承接计算机网络及通信工程；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程经营范围 的劳务人员；网络通信产品销售；信息集成、投资、开发、运营及咨询服务；广告策划、制作和经营；电子商务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内商业、物资供销业（不北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书含专营、专与经营；专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
许可经营项目是：数字电视多功能设备和软件及系统集成的研制、开发、生产经营和销售；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务；视频监控产品相关软硬件产品设计、生产、销售；通讯设备、计算机及外部设备生产开发及销售；培训服务。
营业期限 2000 年 10 月 22 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）综上，本所律师认为，佳创视讯系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具之日，佳创视讯不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 8 日出具的《审计报告》（众环审字（2021）0600030 号）及佳创视讯所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佳创视讯不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，佳创视讯系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《股权北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容及其合规性2021 年 7 月 5 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》之规定，公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《股权激励管理办法》第九条第一款第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》之规定，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
2、激励对象的范围本次激励计划首次授予的激励对象共计 61 人，占公司员工总数（截止上年北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书末公司员工总数为 218 人）的 27.98%，具体包括公司（含子公司）董事、高级管理人员；核心业务（技术）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第一款第（二）项、第三十七条以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》之规定，本激励计划的股票来源、授出限制性股票的数量和激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
1、本次激励计划的股票来源本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股股票。
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2、授出限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为 2243 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 41310 万股的 5.43%；其中首次授
予 1795 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 41310 万股的 4.35%；
预留授予 448万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41310万股的 1.08%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务 获授数量（万股）
的比例 的比例
1 熊科佳 董事、副总经理 80.00 3.57% 0.19%2 詹华波 董事、副总经理 80.00 3.57% 0.19%3 许 方 副总经理 40.00 1.78% 0.10%
4 邱翊君 董事会秘书 40.00 1.78% 0.10%
5 黄 敏 财务总监 40.00 1.78% 0.10%
核心业务（技术）人员（56人） 1515.00 67.55% 3.67%
预留部分 448.00 19.97% 1.08%
合计 2243.00 100.00% 5.43%综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、授出限制性股票的数量和激励对象获授的限制性股票分配情况符合《股权激励管理办法》第九条第一
款第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
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（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属期限、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》之规定，本次激励计划的有效期、授予日、归属期限、归属安排和禁售期如下：
1、有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、归属期限本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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4、归属安排本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的第 自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限
40%
一个归属期 制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第 自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限
30%
二个归属期 制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第 自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限
30%
三个归属期 制性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的第 自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限
40%
一个归属期 制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第 自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限
30%
二个归属期 制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第 自限制性股票预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限
30%
三个归属期 制性股票预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的第 自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限
50%
一个归属期 制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第 自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限
50%
二个归属期 制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于有效期、授予日、归属期限、归属安排和禁售期的规定符合《股权激励管理办法》第九条第一款第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》等的相关规定。（五）本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》之规定，本激励计划的授予价格及其确定方法如下：
1、授予价格本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 3.15 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.15 元的价格购买公司股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日（2021 年 7 月 2 日）的公司股
票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.29
元的 50%，为每股 3.15 元。
（2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 5.72 元的 50%，为每股 2.86 元。
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3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予价格及其确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条、《上市规则》第 8.4.4 条以及《业务办理指南》的相关规定。（六）限制性股票的授予与归属
根据《激励计划（草案）》之规定，本次限制性股票的授予条件及归属条件如下：
1、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度增长率不低于
第一个归属期
30.00%；2021 年度营业收入不低于 16524 万元。
首次授予的限制性 以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度增长率不低于
第二个归属期
股票 60.00%；2022 年度营业收入不低于 20337 万元。
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度增长率不低于
第三个归属期
100.00%；2023 年度营业收入不低于 25422 万元。
若预留授予的限制性股票在 2021 年同年授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留授予部分在次年授出，则预留授予的业绩考核目标如下表所示：
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度增长率不低于
第一个归属期
预留授予的限制性 60.00%；2022 年度营业收入不低于 20337 万元。
股票 以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度增长率不低于
第二个归属期
100.00%；2023 年度营业收入不低于 25422 万元。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
4、个人层面业绩考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。
激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
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激励对象绩效考核结果划分为 A-卓越、B-优秀、C-良好、D-合格、E-不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
第二类限制性
绩效评定 A B C D E股票
归属比例 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性亦进行了说明。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条第一款第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条以及《上市规则》《业务办理指南》的相关规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的实施程序、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/个人各自的权利义务、公司/个人发生异动的处理等事项予以明确规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。三、本次激励计划拟定、审议、公示程序
（一）佳创视讯为实施本次激励计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，佳创视讯已履行了以下法定程序：
1、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的拟定情况
公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定并于 2021年 6月 30日审议通过了
《激励计划（草案）》及《考核管理办法》。
2、董事会审议北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关议案。
3、独立董事意见佳创视讯独立董事发表了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，认为公司本激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，一致同意公司实施本激励计划，并同意将《关于公司及其摘要的议案》等提交公司股东大会进行审议。
4、监事会审议2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实的议案》等
涉及本次激励计划相关议案，认为本激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《股权激励管理办法》及《业务办理指南》的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：
1、公司董事会发出关于审议《激励计划（草案）》的股东大会召开通知；
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
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3、独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权；
4、公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》，对《股权激励管理办法》
第九条规定的激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5、公司股东大会审议通过本次激励计划后，随着本次激励计划的进展，按本次激励计划的相关规定依法办理授予、归属等事项。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划尚需根据《股权激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性经核查，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依据、激励对象的范围、激励对象的核实事宜（详见本法律意见书第二部分“本次激励计划内容及其合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”），该等内容符合《股权激励管理办法》《上市规则》的有关规定。综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》以及《上市规则》的相关规定。五、本次激励计划的信息披露经核查，公司已经根据《股权激励管理办法》及《业务办理指南》的规定，在规定期限内公告了与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《股权激励管理办法》及《业务办理指南》的规定，就本次激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助经核查，《激励计划（草案）》已经明确规定了激励对象的资金来源为其自筹资金，公司不得为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于 2021 年 7 月 5 日出具《深圳市佳创视讯技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
此外，公司出具承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）佳创视讯独立董事已经就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认
为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本次激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上
通过后方可实施，并且独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不得为激励对象依
本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决情况根据《激励计划（草案）》《深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》以及公司所作说明，公司现任董事熊科佳、詹华波为本激励计划的激励对象，在公司召开第五届董事会第八次会议审议本激励计划相关议案时，均已回避表决。
本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的条件；
2、公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、《激励计划（草案）》的拟定、审议、公示等程序符合《股权激励管理办法》的有关规定；
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4、公司本次激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》以及《上市规则》的相关规定；
5、公司已按照《股权激励管理办法》及《业务办理指南》的规定，就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务；
6、公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；
8、作为激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定；
9、本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京金诚同达（深圳）律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）刘胤宏： 郑素文：
马素湘：
2021 年 7 月 5 日