北新路桥：非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

新疆北新路桥集团股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
2021 年 7 月
（经第六届董事会第十二次会议审议通过）新疆北新路桥集团股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
第一章 总则第一条 为规范新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。本制度所称“信息披露”，是指按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民银行和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）对在银行
间债券市场发行债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项，在规定的时间、方式、要求，将上述事项发布于交易商协会认可的网站。本制度所称“投资者”，是指购买公司在银行间债券市场发行的债务融资工具的法人投资者、非法人机构投资者或自然人投资者。
第三条 公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》
的规定建立健全本制度，公司及其全体董事、监事及高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事、监事及高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证所披露的信息真实性、准确性、完整性或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第四条 本制度由公司董事会制定，并保证制度的有效实施，对公司各部门、子公司、分公司及其相关负责人员均具有约束力。
第二章 组织机构与职责
第五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披
露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。证券部为公司信息披露事务的日常管理部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司财务管理部是与交易商协会的指定联络部门。
第六条 证券部为公司信息披露事务管理部门，职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，准备交易商协会要求信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的相关规则和要求；
（二）负责牵头组织、起草和编制公司信息披露制度；
（三）拟定并及时修订公司信息披露制度，接待来访、回答咨询、联系投资
者、向投资者提供公司已披露的信息备查文件，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，在重大信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告交易商协会并公告；
（五）对履行信息披露制度的具体要求有疑问的，及时向交易商协会咨询；
（六）负责保管公司信息披露文件。
第三章 信息披露的内容及标准
第七条 公司信息披露文件包括但不限于债务融资工具发行文件、定期报告和临时报告。
第八条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期债务融资工具发行文件。
发行文件至少应包括以下内容：
（一）募集说明书；
（二）信用评级报告（如有）；
（三）受托管理协议（如有）；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（六）交易商协会要求的其他文件。
第九条 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第十条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可
的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、利率、期限等信息。
第十一条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前 3个月、9 个月结束后的 1个月内披露季
度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十二条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大
事项或投资者权益的重大事项时，应及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司 1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产
的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以
及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产
超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过
上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。定向发行对本条
涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十三条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信
息披露义务，且披露时间不晚于公司在深圳证券交易所、指定媒体公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
第十四条 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。
第十五条 披露重大事项后，已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，公司应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行
必要变更程序，并至少于募集资金使用变更前五个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十七条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或者本息兑付日前五个工作日披露付息或者兑付安排情况的公告。
第十八条 公司为在深圳证券交易所的上市公司，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，可豁免定期披露财务信息，但须按深圳证券交易所的相关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
第四章 信息披露管理
第十九条 公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）董事、监事及高级管理人员；
（二）公司各部门以及各子公司负责人；
（三）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
信息的工作人员，在信息披露前负有保密义务。
第二十一条 公司董事会应采取必要的措施，在有关信息正式披露之前，应
将知悉该信息的人员范围控制在最小范围内并严格保密，亦不得进行内幕交易。
第二十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者国家有关规定
认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反保密义务或损害公司利益的，公司可以向交易所协会申请豁免履行相关信息披露义务。
第二十三条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露
网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二十四条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财务管理和会计核算制度。
第二十五条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会
计核算的内部控制与监督机制，公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。
第六章 子公司信息披露事务管理
第二十六条 子公司的法定代表人是所在子公司信息披露的负责人，督促本
子公司严格执行信息披露管理制度和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司的信息披露部门。各子公司应指定专人作为联络人，负责与信息披露管理部门的联络工作。
第二十七条 各子公司应在重大事项发生时将事项信息以书面形式报送信息
披露管理部门，同时协助完成信息披露工作。
第二十八条 各子公司按公司信息披露管理要求所提供的经营、财务等信息
应按公司信息披露管理制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。
第七章 档案管理
第二十九条 证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券部应当
指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时，相关信息披露的传
递、审核由证券部保存。
第八章 信息披露的法律责任与处罚
第三十一条 公司信息披露义务人违反相关法律法规或交易商协会自律规则
及本制度有关信息披露义务的规定，给公司造成严重影响或损失的，董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及实施情况进行检查，视情况采取相应措施，并追究相关人员责任。
第三十二条 各子公司发生本制度规定的重大事项未报告的，造成公司信息
披露不及时、出现重大疏漏而给公司投资者造成损失的，公司将追究相关人员责任。
第九章 附则
第三十三条 若中国银行间市场交易商协会对有关信息披露事项发布新的制度，本制度应做相应修订。
第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司《信息披露管理制度》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。