温州宏丰_法律意见书(申报稿)

北京德恒律师事务所
关于
温州宏丰电工合金股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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目 录
一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................................... 9二、本次发行的主体资格 ........................................................................................................... 21三、本次发行的实质条件 ........................................................................................................... 22四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 27五、发行人的独立性 ................................................................................................................... 30六、发行人的主要股东及实际控制人 ....................................................................................... 32七、发行人的股本及演变 ........................................................................................................... 33八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 36九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 38十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 45十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 47十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 48十三、发行人报告期内的章程制定与修改 ............................................................................... 48十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 48十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 50十六、发行人的税务及财政补贴 ............................................................................................... 51十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 ............................................... 51十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 52十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................... 53二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 53二十一、发行人拟募集说明书法律文件的评价 ....................................................................... 54二十二、结论意见 ....................................................................................................................... 544-1-2
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释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/上市公司/温州宏
指 温州宏丰电工合金股份有限公司
丰/发行人/股份公司温州宏丰申请向不特定对象发行可转换公司债券
本次发行 指并在深圳证券交易所创业板上市的行为
宏丰有限 指 温州宏丰电工合金有限公司（发行人前身）乐清市宏丰电工合金材料有限公司（宏丰有限前乐清宏丰 指
身）
显丰有限 指 温州显丰合金有限公司
宏丰合金 指 温州宏丰合金有限公司（发行人全资子公司）温州宏丰金属基功能复合材料有限公司（发行人宏丰金属基 指控股子公司，持股 80%）温州蒂麦特动力机械有限公司（宏丰金属基全资蒂麦特 指子公司，发行人控股孙公司）浙江金属基 指 浙江宏丰金属基功能复合材料有限公司温州宏丰特种材料有限公司（发行人全资子公宏丰特材 指
司）
新科特材 指 温州新科特种材料有限公司（宏丰特材前身）温州宏丰智能科技有限公司（发行人全资子公宏丰智能 指
司）
宏丰电工材料（德国）有限责任公司（发行人境
德国电工 指外全资子公司）
美国复合材料 指 宏丰复合材料公司（发行人境外全资子公司）温州宏丰金属材料有限公司（发行人全资子公宏丰金属材料 指
司）
温州宏丰分公司 指 温州宏丰电工合金股份有限公司分公司《审计报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第 ZF10617 号”、“信会师报字4-1-3
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见[2020]第 ZF10372 号 ”、 “信会师报字 [2019]第ZF10299 号”《审计报告》《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象《募集说明书》 指发行可转换公司债券募集说明书》《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象《发行方案》 指发行可转换公司债券方案》中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《温州宏丰电工合金股份有限公司 2021 年向不特定对象发
《评级报告》 指行可转换公司债券信用评级报告》（编号：中鹏信评[2021]第 Z[477]号 01）
立信会计师事务所（特殊的普通合伙）出具的《关于温州宏丰电工合金股份有限公司前次募集《鉴证报告》 指资金使用情况的鉴证报告》（编号：信会师报字[2021]第 ZF10734 号）
立信会计师事务所（特殊的普通合伙）出具的
《内控鉴证报告》 指 《温州宏丰电工合金股份有限公司内部控制鉴证报告》（编号：信会师报字[2021]第 ZF10735 号）《内部控制自我评价 《温州宏丰电工合金股份有限公司 2020 年度内部指报告》 控制自我评价报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江监管局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局浙江省工商行政管理局（于 2018 年 10 月 24 日更浙江省工商局 指名为浙江省市场监督管理局）
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/中德证券 指 中德证券有限责任公司
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
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北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试《注册管理办法》 指行）》（2020 年 6 月 12 日）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资《发行监管问答》 指行为的监管要求（修订版）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市《审核规则》 指审核规则》（2020 年 6 月 12 日）《证券发行与承销实 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承指施细则》 销业务实施细则》（2020 年 6 月 12 日）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引《规范运作指引》 指
（2020 年修订）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号《第 12 号编报规则》 指－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》现行有效的《温州宏丰电工合金股份有限公司章《公司章程》 指程》《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股本法律意见 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股《律师工作报告》 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
最近三年及一期/报告 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3指
期 月
中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的法律、法规 指 修改、修正、补充、解释或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳门、台湾地区的法律、法规元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元4-1-5
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美元 指 United States Dollar，美国货币单位本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
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德恒01F20201054-05号
致：温州宏丰电工合金股份有限公司根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，参照中国证监会关于《第12号编报规则》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目工作过程中，就发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；
一切对本所出具发行人向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告和法
律意见有影响的事实、文件、资料均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。法律意见及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告、4-1-7
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评估报告中某些内容的引述，并不表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法、有效性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，现出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的内部批准和授权
1.发行人董事会的批准
2021年2月19日，发行人召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了与本次发行有关的议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司拟采取措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。2021年2月19日，发行人将董事会决议及本次发行预案在巨潮资讯网公告，并进行了信息披露。
经本所承办律师核查，发行人上述董事会决议事项符合《注册管理办法》第十六条的规定，上述董事会决议及本次发行预案的披露符合《注册管理办
法》第四十一条的规定，上述董事会会议的召开和表决程序、决议内容均符合
《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。
2.发行人股东大会的批准
2021年5月20日，发行人召开2020年年度股东大会，会议逐项审议通过了与本次发行有关的议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司拟采取措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不4-1-9
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
经本所承办律师核查，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十八条需提交股东大会审议批准的事项；上述股东大会的召集和
召开程序、表决程序、决议的结果符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。
3.发行人本次发行的方案
根据发行人2020年年度股东大会、发行人第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的具体方案如下：
（1）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。
（2）发行规模
根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 32126.00 万元（含32126.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场4-1-10
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状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（6） 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（7）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对
应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（9）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两4-1-12
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股或转增股本率，A 为该次增发新股价或配股价，k 为该次增发新股或配股率，D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（10）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的4-1-13
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公4-1-15
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司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
（16）债券持有人会议相关事项
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1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3）在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。
（17）本次募集资金用途
根据公司 2020 年年度股东大会、发行人第四届董事会第十八次（临时）会议决议，本次发行募集资金总额不超过人民币 32126.00 万元（含 32126.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 年产 1000 吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目 17521 15521
2 高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目 4470 4220
3 温度传感器用复合材料及元件产业化项目 4912 3385
4 碳化硅单晶研发项目 2000 2000
5 补充流动资金 7000 7000
合 计 35903 32126
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（18）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（19）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
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（20）本次发行的决议有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
经本所承办律师核查，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的《公司法》等相关法律、行政法规的强制性规定。
4.发行人本次发行的授权发行人2020年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，具体授权事宜包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
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（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，指定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门
的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
经本所承办律师核查，发行人股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效。
5.董事会在获股东大会授权后对本次发行部分事项的批准
发行人董事会于2021年6月2日召开第四届第十八次（临时）会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等本次发行相关议案，结合公司实际情况对相应文件进行了修订。
经本所承办律师核查，发行人董事会在股东大会授权范围内对本次发行的具体方案、与本次发行有关的协议和申请文件等进行了审议和修订，审议范围、程序合法、有效。
综上，本所承办律师认为：
1.发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。
2.发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的情形。3.发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效。
4.发行人董事会在获股东大会授权后对本次发行部分事项的审议和批准范
围、程序合法、有效。
（二）发行人尚需取得的批准和授权
根据《证券法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须由保荐人保荐，经深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚须获得深交所的审核意见和中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系根据《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定，由宏丰有限整体变更设立的股份有限公司。发行人于2010年4月16日在温州市工商局依法注册登记，现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330000256018570F的《营业执照》，法定代表人为陈晓，注册资本为4-1-21
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43708.5230万元，住所为浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区，经营范围为贵金属合金材料（强电电触点、弱电微触点），电器配件生产、加工、销售；金属材料销售；货物进出口、技术进出口，产品检测与评定认可（范围及期限详见《认可证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股票已在深交所上市并持续交易2011年12月15日，经中国证监会“证监许可[2011]2016号”《关于核准温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，温州宏丰首次向社会公众发行人民币普通股（A）股1771.00万股。其中，本次公开发行中网上发行的1421.00万股股票于2012年1月10日起上市交易，股票简称“温州宏丰”，证券代码为“300283”。
经核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记资料等文件，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；同时，发行人股票在深交所正常交易，不存在《公司法》《上市规则》及发行人《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件本次发行系上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所承办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
（一）符合《公司法》相关规定1. 发行人于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以4-1-22
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选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）符合《证券法》相关规定
1. 发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、第十五条第一款第（二）项和第十五条第三款。
3. 发行人已经说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；发行人本次募集资金的用途为年产1000吨高端
精密硬质合金棒型材智能制造项目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元件产业化项目、碳化硅单晶研发项目和补充流动资金，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4. 发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务没有违约或者延迟支付本息的事实，本所认为本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得发行公司债券的情形。
（三）符合《注册管理办法》相关规定
1. 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的创业板上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的以下各项条件：根据发行人提供的报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及相关主管机关就其董事、监事、高级管理人员出具的证明文件，并经本所律师登录中国证监会、深交所网站进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二） 项的规定。
2. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的4-1-23
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3. 基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4. 发行人2019年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）为13134872.47元，2020年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）为24871463.43元，连续两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
5. 发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》
第九条第（六）项的规定。
6. 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的不得发行股票/可转债的情形。
7. 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得发行股票/可转债的情形。
8. 发行人控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的不得发行股票/可转债的情形。
9. 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的不得发行股票/可转债的情形。
10. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
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11. 发行人2018年度、2019年度以及2020年度，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为4365150.37元、13134872.47元以及24871463.43元，平均可分配利润为1412.38万元，同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理估计，本所认为最近三年平均可分配利润足以支付公司本次募集债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
（二）项的规定。
12. 根据发行人2021年第一季度报告，发行人最近一期末（2021年3月31日）负债合计为1071922791.76元，负债和所有者权益总计为1849044507.00元，资产负债率为57.97%，假设本次可转债发行规模为32126万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额为32126万元，占2021年3月末净资产规模的41.34%，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
13. 发行人未发行过公司债券，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》
第十四条规定的不得发行证券的情形。
14. 发行人本次募集资金用于年产1000吨高端精密硬质合金棒型材智能制
造项目、高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目、温度传感器用复合材料及元件产业化项目、碳化硅单晶研发项目和补充流动性资金，符合《注册管理办
法》第十二条和第十五条的规定。
15. 发行人本次发行的可转换公司债券已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构中证鹏元资信评
估股份有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》
第六十一条第一款之规定。
16. 发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会及其授
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权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款之规定。
17. 发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《注册管理办
法》第六十二条第一款之规定。
18. 发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。发行人本次发行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》
第六十四条第一款的规定。
（四）发行方案及发行程序符合《注册管理办法》的规定
1. 发行人董事会就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告和其他必要文件作出决议并提请股东大会批准。发行人根据股东大会的授权，重新召开董事会审议相关议案。符合《注册管理办法》第十六条第一款的规定。
2. 发行人《向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》包括下列内
容：（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；（四）本次发行方式的可行性；（五）本次发行方案的公平性、合理性，同时发行人分析了本次发行对原股东权益和即期回报摊薄的影响及其填补的具体措施，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，符合《注册管理办法》
第十七条的规定。
3. 发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》包括
下列内容：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；（五）
决议的有效期；（六）债券利率；（七）债券期限；（八）赎回条款；（九）回售
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综上，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由宏丰有限依法整体变更成立的股份有限公司，发行人设
立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定1．宏丰有限的成立及其演变
如本法律意见“七、发行人的股本及演变”所述，发行人前身宏丰有限的设立及历次变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，合法、有效。
2．宏丰有限变更为股份公司的程序、资格、条件、方式等
(1)2009 年 12 月 30 日，宏丰有限股东会通过以下决议：①决定将公司类型
由有限责任公司变更为股份有限公司；并以“温州宏丰电工合金股份有限公司”
向温州市工商局申请名称变更预先核准。股份公司注册资本为 5000 万元，总股本为 5000 万股，每股面值 1 元。②确认以 2009 年 12 月 31 日为股份制改制审计及评估基准日，将公司净资产以该基准日经审计的账面净值为依据，按相应的比例（股份公司注册资本/经审计的净资产值）折合成股份公司注册资本，超出注册资本部分，全部计入股份公司资本公积。
(2)2010 年 3 月 1 日，发起人共同签署了《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》；2010 年 3 月 12 日，发起人共同签署了《温州宏丰电工合金股份有限公司发起人协议》。
(3)2010 年 3 月 5 日，温州市工商行政管理局签发《企业名称变更核准通知书》（[温工商]名称变核内[2010]第 650366 号），核准发行人的名称为“温州宏丰电工合金股份有限公司”。
(4)2010 年 3 月 6 日，立信会计师出具“信会师报字（2010）第 22663 号”
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《审计报告》，根据该审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的总资产为273790328.60 元，总负债为 206247146.48 元，净资产为 67543181.53 元。
(5)2010 年 3 月 12 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字[2010]第 113 号”《温州宏丰电工合金有限公司资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，公司发起人投入公司的总资产为 29246.99 万元，总负债为20624.71 万元，股东权益价值为 8622.28 万元。前述资产评估的基准日为 2009年 12 月 31 日。
(6)2010 年 3 月 19 日，立信会计师出具“信会师报字（2010）第 22664 号”
《验资报告》，截至 2010 年 3 月 19 日，发行人（筹）已将温州宏丰电工合金有限公司截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产 67543181.53 元全部出资，其中的 5000 万元作为注册资本，分为等额股份，共 5000 万股，每股面值 1.00 元，各发起人均已缴足其认购的股份。
(7)2010 年 3 月 28 日，发行人召开创立大会，审议通过了《设立温州宏丰电工合金股份有限公司的议案》《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》等相关议案，并选举成立了发行人的第一届董事会和第一届监事会。
（ 8 ） 2010 年 4 月 16 日，温州市工商局向发行人核发了注册号为330382000113791号的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，各发起人的持股数量、比例如下：
序号 名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 陈晓 4500 90.00
2 林萍 264 5.28
3 余金杰 236 4.72
合计 5000 100.00综上，经本所承办律师核查，股份公司设立的程序、方式符合《公司法》等法律、法规的规定，并在工商部门依法办理了相关登记手续。
（二）宏丰有限变更为股份公司过程中签订的合同股份公司全体发起人于2010年3月12日共同签订《温州宏丰电工合金股份有限公司发起人协议》，对股份公司发起人、股份公司名称及住所、经营宗旨、经营范围、经营期限、设立方式、注册资本及股份、发起人认缴股份的数额、比例、缴付时间、认购股份的期限、发起人的权利义务、股份公司的组织结构、4-1-28
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税务、财务、审计、股份公司筹备工作、设立的费用、违约责任、争议的解决、协议生效与补充等内容进行了约定。
经本所承办律师核查，该协议内容符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
（三）宏丰有限变更为股份公司过程中的审计、资产评估及验资情况
1.审计2010年3月6日，立信会计师出具“信会师报字（2010）第22663号”《审计报告》，根据该审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人的总资产为273790328.60元，总负债为206247146.48元，净资产为67543181.53元。
2.资产评估2010年3月12日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字[2010]第113号”《温州宏丰电工合金有限公司资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，公司发起人投入公司的总资产为29246.99万元，总负债为20624.71万元，股东权益价值为8622.28万元。前述资产评估的基准日为2009年12月31日。
3.验资2010年3月19日，立信会计师出具“信会师报字（2010）第22664号”《验资报告》，截至2010年3月19日，发行人（筹）已将温州宏丰电工合金有限公司截至2009年12月31日经审计的净资产67543181.53元全部出资，其中的5000万元作为注册资本，分为等额股份，共5000万股，每股面值1.00元，各发起人均已缴足其认购的股份。
经本所承办律师核查上述资产评估机构和验资机构的相关资质证书，北京中企华资产评估有限责任公司和立信会计师均具有相应的业务资格。
本所承办律师认为，宏丰有限整体变更为股份公司过程中有关资产评估、验资等事宜履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（四）股份公司创立大会的召集、召开的程序及所议事项
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经本所承办律师核查，股份公司创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
综上，本所承办律师认为，发行人设立的程序、方式等内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的业务范围为：贵金属合金材料（强电电触点、弱电微触点），电器配件生产、加工、销售；金属材料销售；货物进出口、技术进出口，产品检测与评定认可（范围及期限详见《认可证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查发行人相关销售合同等文件，发行人及其子公司实际经营的业务为电接触功能复合材料、元件、组件及硬质合金产品的研发、生产和销售，主要产品包括颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件、层状复合电接触功能复合材料及元件、一体化电接触组件及硬质合金四大类。其业务与经核准的经营范围相符，并具有完整的业务体系，该等业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人资产独立
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人股东历次出资均已实际到位；如本法律意见之“十、发行人的主要财产”所述，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、著作权、专利的所有权或者使用权，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业违规提供担保或资产被控股股东及其关联方控
制和占用的情形，发行人的资产独立。
（三）发行人人员独立
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根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；发行人拥有独立的劳动、人事及薪酬管理制度，独立聘用员工、签订劳动合同、办理社会保险，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会等议事决策及监督机构，在董事会下设置战略、审计、提名和薪酬与考核4个专门委员会，聘请总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人的经营管理机构由总裁负责，下设研究院、技术部、质管部、销售部、资产管理部、生产部、财务部、采购部、综合部、人力资源部、市场战略部、法务部等职能部门。
发行人上述机构均依照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定设立并
独立决策和运作，上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方机构混同的情形。
（五）发行人财务独立
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专业的财务人员，制订了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，建立了符合有关会计制度要求的独立财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人的货币资金或其他资产不存在被控股股东或其他关联方违规占用的情形；发行人未以其资产为控股股东及控股股东的附属公司或
个人违规提供担保；发行人依法独立进行税务登记，独立进行纳税申报并履行纳税义务。
综上，本所承办律师认为，发行人能够独立作出生产经营决策，业务、资产、人员、机构、财务独立完整，具有面向市场自主经营的能力。
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六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东
1.发行人的主要股东
鉴于发行人为深交所上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本法律意见不再赘述。
根据发行人于中登深圳分公司查询的股东名册，截至2021年3月31日，发行人前五大股东分别为：
股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
陈晓 境内自然人 169183660 38.71
余金杰 境内自然人 17670420 4.04
林萍 境内自然人 15444000 3.53
李欣 境内自然人 8527000 1.95
董湘珍 境内自然人 8202756 1.88
注1：上述前五大股东中，陈晓先生与林萍女士系夫妻关系，二人合计持有股份占发行人总股本的42.24%。
经本所承办律师核查，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
2.控股股东、实际控制人
（1）控股股东
根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，截至2021年3月31日，陈晓持有公司股份169183660股，占公司总股本的38.71%，为发行人的控股股东。
（2）实际控制人
经本所承办律师核查，发行人控股股东陈晓持有公司股份 169183660 股，占公司总股本的 38.71%。林萍持有公司 15444000 股股份，持股比例为3.53%，截至 2021 年 3 月 31 日，陈晓及其配偶林萍合计持有发行人184627660 股，占发行人股本总额的 42.24%，且该等股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。经核查，陈晓及其配偶林萍未与发行人其他股东签署一致行动协议。
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北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见综上，本所承办律师认为，陈晓及其配偶林萍为发行人的实际控制人。
（二）主要股东所持发行人股份受限情况
发行人控股股东陈晓持有发行人的169183660股股份中，103700000股股份已被设定质押，占发行人总股本的23.73%，占其持有发行人股份的比例为61.29%。经发行人及陈晓先生说明，上述股份质押不存在引致诉讼或潜在纠纷的情形。
陈晓资金筹措能力良好，可通过温州宏丰的部分现金分红、持有的其他资产处置变现、银行贷款等方式偿还股份融资贷款的本息。陈晓股票质押比例较高，不排除在极端金融风险或者市场持续下跌情况下触及平仓线导致平仓风险。
为防止因股份质押影响公司控制权，温州宏丰控股股东陈晓出具承诺，内容如下：“（1）本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，并非以股票转让为目的；（2）截至本承诺函出具之日，本人以所控制的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；（3）本人将严格按照与资金融出方的协议约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本人所控制公司股份被质权人行使质押权；（4）如有需要，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更。”经核查，陈晓所持股份质押属于正常融资行为，并非以股票转让为目的；
截至2021年3月31日，陈晓未质押股份合计65483660股，占发行人股本比例为14.98%，远高于其他股东所持股份；陈晓个人资信良好，筹资能力较强，截至本法律意见出具之日，未出现其股份质押贷款到期不能偿还的情况；陈晓已出具书面承诺保证其实际控制人地位不因股份质押而受影响。综上，本所承办律师认为，发行人控股股东不会因为股权质押融资而发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立发行人系由宏丰有限整体变更设立的股份有限公司。
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2009 年 12 月 30 日，宏丰有限召开股东会通过以下决议：①决定将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司；并以“温州宏丰电工合金股份有限公司”向温州工商局申请名称变更预先核准。股份公司注册资本为 5000 万元，总股本为 5000 万股，每股面值 1 元。②确认以 2009 年 12 月 31 日为股份制改制审计及评估基准日，将公司净资产以该基准日经审计的账面净值为依据，按相应的比例（股份公司注册资本/经审计的净资产值）折合成股份公司注册资本，超出注册资本部分，全部计入股份公司资本公积。
2010 年 3 月 1 日，陈晓、林萍、余金杰签订《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》并于 2010 年 3 月 12 日签订《温州宏丰电工合金股份有限公司发起人协议》。
2010 年 3 月 5 日，温州市工商局签发“温工商名称变更核内[2010]第 650366号”《企业名称变更核准通知书》，核准宏丰有限名称变更为“温州宏丰电工合金股份有限公司”。
2010 年 3 月 12 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字[2010]第 113 号”《资产评估报告书》，截至 2009 年 12 月 31 日，宏丰有限的净资产评估值为 8622.28 万元。
2010 年 3 月 12 日，宏丰有限召开股东会通过以下决议：①决定有限责任公司变更为股份有限公司的发起人为陈晓、林萍、余金杰三名股东，股份公司的名称为：温州宏丰电工合金股份有限公司；②审议批准立信会计师事务所有限公司出具的编号为“信会师报字（2010）第 22663 号”的《审计报告》，确认截至2009 年 12 月 31 日公司经审计的净资产为 67543181.53 元；审议批准北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为“中企华评报字[2010]第 113 号”《资产评估报告书》，确认截至 2009 年 12 月 31 日公司经评估的净资产为 8622.28 万元；③股份公司注册资本设定为 5000 万元，有限公司经审计的净资产按1:0.740267172 的比例折合成股份公司注册资本 5000 万元，超过部分列入股份公司的资本公积，股份公司总股本为 5000 万股，均为普通股股份，每股面值人民币 1 元，协议各方按照目前所持宏丰有限的出资比例，持有股份公司的上述股份；④确认各股东的持股数额和比例为：陈晓持有 4500（万股），持股比例为 90.00%；林萍持有 264（万股）持股比例为 5.28%；余金杰持有 236（万
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股）持股比例为 4.72%。
2010 年 3 月 19 日，立信会计师事务所有限公司出具编号为“信会师报字
（2010）第 22664 号”《验资报告》，宏丰有限已于 2010 年 3 月 19 日将其截至
2009 年 12 月 31 日经审计的净资产 67543181.53 元，按 1:0.740267172 的比例折合股份总额 5000 万股，每股 1 元，共计人民币 5000 万元，多出部分计入资本公积。
2010 年 3 月 28 日，温州宏丰召开创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《设立温州宏丰电工合金股份有限公司的议案》和《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》等相关议案，并选举成立了发行人的第一届董事
会和第一届监事会。
2010年4月16日，温州市工商局核发了注册号为330382000113791号的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，各发起人的持股数量、比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
陈晓 4500.00 90
林萍 264.00 5.28
余金杰 236.00 4.72
合计 5000.00 100.00
（二）2012年首次公开发行股票并上市2011 年 12 月 15 日，经中国证监会“证监许可[2011]2016 号”《关于核准温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，温州宏丰首次向社会公众发行人民币普通股(A)股 1771.00 万股。
2012 年 1 月 4 日，立信会计师出具“信会师报字[2012]第 110001 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 1 月 4 日止，变更后的累计注册资本实收金额为70831000 元。
经深交所“深证上[2012]6 号”《关于温州宏丰电工合金股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，温州宏丰发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称“温州宏丰”，证券代码“300283”；其中，本次公开发行中网上发行的 1421 万股股票于 2012 年 1 月 10 日起上市交易。
2012 年 1 月 30 日，浙江省工商局为公司换发了注册号为 3303820001137914-1-35
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的《企业法人营业执照》。
本次首次公开发行股票并在深交所创业板上市之后，温州宏丰的股权结构为：
项目 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有条件限售股份 5312.1000 74.9968其中：陈晓 4500.0000 63.5315林萍 264.0000 3.7272
余金杰 236.0000 3.3319上海秉原安股权投资发展中心
202.8400 2.8637（有限合伙）北京华云股权投资中心（有限109.2600 1.5425
合伙）
二、无限售条件股份 1771.0000 25.0032社会公众股东 1771.0000 25.0032
合计 7083.1000 100.00
（三）发行人上市后的股本变动情况
本所承办律师认为，发行人历次股权变动均履行了相关的决策程序，并办理了相关的工商变更或过户登记手续，发行人历次股本演变合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所承办律师认为：
1.发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
2.发行人历次股权变动均履行了相关的决策程序，并办理了相关的工商变更或过户登记手续，发行人历次股本演变合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.经营范围经核查，本所承办律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.业务资质经核查，本所承办律师认为，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且截至本法律意见书出具之日，该等生产经营许可均在有效期限4-1-36
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（二）发行人境内控股子公司的经营范围及业务资质
1. 经营范围经核查，本所承办律师认为，发行人境内控股子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 业务资质经核查，本所承办律师认为，发行人境内控股子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且截至本法律意见书出具之日，该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的境外经营情况
经本所承办律师核查，发行人境外控股子公司共 2 家，包括一家德国公司-德国电工，及一家美国公司-美国复合材料。
根据发行人提供的境外子公司的财务报表，2018 年度、2019 年度、2020 年度德国电工的营业收入占发行人营业总收入的比例分别为 0.30%、0.34%、0.44%，2019 年度、2020 年度美国复合材料的营业收入占发行人营业总收入的比例分别为 0.01%、0.38%，均占比较低。
（四）经本所承办律师核查，发行人目前的主要经营业务及拟投资项目均在中国境内。
（五）发行人的主营业务未发生重大变更
根据发行人《营业执照》载明的经营范围及立信会计师出具的《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的《2021 年第一季度报告》（未经审计）、发行人提供的 2021 年 1-3 月财务报表（未经审计）及发行人的说明，本所承办律师认为，发行人主营业务突出，未发生重大变化。
（六）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所承办律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件，发行人的营业期限为 1997 年 9 月 1 日至无限期，为永久存续的企业法人。
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发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，目前的经营情况正常且近三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《企业会计准
则第36号——关联方披露》等规定并经本所承办律师核查，截至2021年3月31日，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东和实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，陈晓持有公司股份 169183660 股，占公司总股本的 38.71%，为发行人的控股股东。
截至 2021 年 3 月 31 日，陈晓及其配偶林萍合计持有发行人 184627660股，占发行人股本总额的 42.24%，且该等股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，陈晓及其配偶林萍为发行人的实际控制人。
2.直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至 2021 年 3 月 31 日，除陈晓先生外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他股东。
报告期内，黄维肖曾为持有发行人 5%以上股份的股东；2019 年 4 月 17日，黄维肖通过深交所集中竞价交易减持其持有的公司股份 2000 股，减持完成后黄维肖不再为持有发行人 5%以上股份的股东。
报告期内，林雷彬曾为持有发行人 5%以上股份的股东；2020 年 7 月 17日，林雷彬通过深交所集中竞价交易方式减持其持有的公司股份 182000 股，减持完成后林雷彬不再为持有发行人 5%以上股份的股东。报告期内，董湘珍曾为持有发行人 5%以上股份的股东；2020 年公司以简易程序向 8 名特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票 22723880 股，总股本由 414361350 股增加至437085230 股，导致董湘珍在持股数量不变的情况下，持股比例由发行前5.0680%被动稀释至发行后的 4.8046%，不再为持有发行人 5%以上股份的股4-1-38
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3.由控股股东、实际控制人控制的企业经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，除发行人外，控股股东、实际控制人陈晓、林萍控制的其他企业均系发行人全资或控股子公司。
4.发行人控股的公司
经本所承办律师核查，截至2021年3月31日，发行人拥有境内全资及控股子公司7家，包括宏丰合金、宏丰特材、宏丰智能、宏丰金属材料、宏丰金属基、蒂麦特、浙江金属基；拥有境外全资子公司2家，包括德国电工、美国复合材料。
5.发行人董事、监事、高级管理人员经本所承办律师核查，发行人现任董事会成员包括陈晓、林萍、祁更新、陈王正、严学文、戴梦华、易颜新、蒋蔚；现任监事会成员包括庞昊天、吴新合、何焰；现任高级管理人员包括总裁陈晓，副总裁陈王正、周庆清、韦少华、胡春琦、樊改焕，董事会秘书严学文，财务总监张权兴。
除上述披露外，黄乐晓、边毅力在过去12个月内曾为发行人董事/高级管理人员，认定为公司关联方。
6.其他关联方
（1）其他关联自然人
发行人直接或间接持股5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员；中国证监会、深交所或者发行人根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人。
（2）其他关联法人
发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织，或者持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人；中国证监会、深交所或者发行人根4-1-39
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据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组织。
① 发行人董事、监事、高级管理人员对外投资情况经本所承办律师核查，截至2021年3月31日，发行人董事、监事和高级管理人员的对外投资情况如下：
关联方名称 与发行人的关联关系详见“（一）1.控股股东、实际控制人及其控制的 发行人控股股东、实际控制人陈晓持股的企企业” 业
发行人独立董事戴梦华持有2.2727%财产份
杭州华夏冠山投资合伙企业（有限合伙）额
②发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况姓名 发行人处任职 其他单位任职 其他单位与发行人的关联关系
陈晓 董事长、总裁 详见“（一）1.控股股东、实际控制人及其控制的企业”浙江凯麦律师事务所担任主任、除前述关系外，无其他关联关系合伙人赞宇科技集团股份有限公司担任
戴梦华 独立董事 除前述关系外，无其他关联关系独立董事杭州热电集团股份有限公司担任
除前述关系外，无其他关联关系独立董事上海华峰超纤材料股份有限公司
除前述关系外，无其他关联关系担任独立董事浙江大元泵业股份有限公司担任
除前述关系外，无其他关联关系独立董事乐歌人体工学科技股份有限公司
易颜新 独立董事 除前述关系外，无其他关联关系担任独立董事杭州微策生物技术股份有限公司
除前述关系外，无其他关联关系担任独立董事杭州电子科技大学会计学院任
除前述关系外，无其他关联关系教授上海曼昂投资有限公司担任副总
蒋蔚 独立董事 除前述关系外，无其他关联关系经理
宏丰合金担任监事 发行人全资子公司
宏丰特材担任监事 发行人全资子公司
宏丰智能担任监事 发行人全资子公司
何焰 监事会主席
浙江金属基担任监事 发行人全资子公司
宏丰金属基担任监事 发行人控股子公司
蒂麦特担任监事 发行人控股子公司
吴新合 监事 宏丰金属材料担任监事 发行人全资子公司电光防爆科技股份有限公司担任
除前述关系外，无其他关联关系独立董事
黄乐晓 董事（离任） 丰隆高科液压股份有限公司担任
除前述关系外，无其他关联关系独立董事
浙江联英律师事务所担任合伙人 除前述关系外，无其他关联关系注：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 7.2.3 条：“具有下4-1-40
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列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则第 7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，上述独立董事任职独立董事的企业不再作为发行人关联方。
③其他关联自然人对外投资及任职情况
关联方名称 与发行人的关联关系
上海和伍精密仪器股份有限 发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生担任董事长的企公司 业，和伍智造营（上海）科技发展有限公司持股48.59%发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生持股100%并担任上海和不同科技有限公司执行董事的企业
和伍智造营（上海）科技发 发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生持股32.16%并担展有限公司 任董事长的企业
永嘉世贸置业有限公司 发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生持股20%的企业发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生持股15.65%并担上海和伍复合材料有限公司 任董事长的企业，和伍智造营（上海）科技发展有限公司持股63.48%
上海和伍物联网系统有限公 发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生担任董事长的企司 业，和伍智造营（上海）科技发展有限公司持股22.27%研析电子材料（上海）有限 发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生担任董事长的企公司 业
永康世界贸易中心有限公司 发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生担任董事的企业上海世贸控股（集团）有限
发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈乐生持股5%的企业公司
发行人控股股东、实际控制人陈晓的弟弟陈旦持股100%并担任执温州宏丰胶粘制品有限公司行董事兼经理的企业
乐清海和新材料科技有限公 发行人控股股东、实际控制人陈晓之子陈林驰持股52%并担任执行司 董事兼经理的企业
（二）关联交易
根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的《2021
年第一季度报告》（未经审计）及发行人提供的2021年1-3月财务报表（未经审
计）、相关合同及发行人的说明，报告期内，发行人的关联交易情形如下：
1. 销售商品、提供劳务报告期内，发行人与关联方之间不存在销售商品、提供劳务的情况。
2.采购商品、接受劳务单位：元关联方 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
温州宏丰胶粘制品有限公司 53008.69 129995.39 126369.28 142033.48
上海和伍精密仪器股份有限公司 - 2303.40 663.72 -
3.关联租赁
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4.关联担保
单位：万元合同编号 债权人 担保人 担保金额 主债务履行期限
个 担 质 字 第
中国民生银行股份有限公司温州锦绣支行 陈晓 11781.00(最高) 2015.08.10-2020.08.10
DB1500000101198 号
个 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州锦绣支行 陈晓、陈林驰 10000.00(最高) 2015.08.10-2020.08.10DB1500000101198 号
个 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州分行 陈晓、林萍 5000.00(最高) 2017.07.05-2018.07.05DB1700000057731 号
公 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州分行 陈晓、林萍 5000.00(最高) 2018.09.12-2019.09.12DB1800000075503 号
个 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州分行 陈晓、林萍 5000.00(最高) 2019.12.12-2020.12.12DB1900000101371
个 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州分行 陈晓、林萍 5000.00(最高) 2020.03.05-2021.03.05DB2000000012861 号
公 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州分行 陈晓 5000.00(最高) 2021.03.03-2022.03.03
DB2100000009739 号
公 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州分行 林萍 5000.00(最高) 2021.03.03-2022.03.03
DB2100000009741 号
公 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州分行 陈晓 5000.00(最高) 2021.03.11-2022.03.11
DB2100000009743 号
公 高 保 字 第
中国民生银行股份有限公司温州分行 林萍 5000.00(最高) 2021.03.11-2022.03.11
DB2100000009744 号
2015 年乐清保字 01197 号 中国工商银行股份有限公司乐清支行 陈晓、林萍 3750.00(最高) 2015.12.28-2018.12.282016 年乐清保字 00111 号 中国工商银行股份有限公司乐清支行 陈晓、林萍 20000.00(最高) 2016.03.08-2018.03.082018 年乐清保字 00294-1 中国工商银行股份有限公司乐清支行 陈晓、林萍 12000.00(最高) 2018.06.12-2021.06.112019 年乐清保字 00728-1
中国工商银行股份有限公司乐清支行 陈晓、林萍 15000.00(最高) 2019.07.16-2022.07.15号
62757799992016F588-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 7100.00(最高) 2016.11.23-2021.11.23
62757799992017F036-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 2000.00 2017.02.07-2018.02.06
62757799992017F057-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 3000.00 2017.02.21-2018.02.20
62757799992017F087-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 2000.00 2017.03.07-2018.03.06
62757799992017F101-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 1500.00 2017.03.10-2018.03.09
62757799992018F005-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 2000.00 2018.02.02-2019.02.01
62757799992018F006-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 3000.00 2018.02.06-2019.02.05
62757799992018F043-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 2000.00 2018.03.02-2019.03.01
62757799992018F044-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 1300.00 2018.03.02-2019.03.01
62757799992018F076-2 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 200.00 2018.03.15-2019.03.14
62757799992019F003-3 中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 9000.00(最高) 2019.01.04-2020.01.03
HTC330627500ZGDB2019
中国建设银行股份有限公司乐清支行 陈晓 9000.00(最高) 2019.12.17-2020.12.1600031
HF2018101801 中国农业银行股份有限公司温州龙湾支行 陈晓、林萍 13500.00(最高) 2018.10.18-2021.10.17WZ26(高保)20170003 华夏银行股份有限公司温州分行 陈晓、林萍 5000.00(最高) 2017.03.22-2020.03.22WZ18（高保）20180002 华夏银行股份有限公司温州分行 陈晓、林萍 5000.00(最高) 2018.03.15-2021.03.154-1-42
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见WZ18(高保）20200040 华夏银行股份有限公司温州分行 陈晓 4000.00(最高) 2020.11.17-2021.11.17
2017 保字 Y320259-1 号 中国银行股份有限公司乐清支行 陈晓、林萍 10000.00(最高) 2017.07.24-2018.07.242018 年保字 Y320229 号 中国银行股份有限公司乐清市支行 陈晓、林萍 6000.00 2018.06.27-2020.06.272020 年保字 Y320555 号 中国银行股份有限公司乐清市支行 陈晓、林萍 6000.00(最高) 2020.06.08-2022.06.08333538 浙 商 银 高 保 字 宏丰合金、陈浙商银行股份有限公司 4400.00(最高) 2018.04.09-2019.04.09
2018 第 10002 号 晓、林萍333538 浙 商 银 高 保 字 宏丰合金、陈浙商银行股份有限公司温州鹿城支行 4400.00(最高) 2019.03.26-2020.04.30
（2019）第 20090 号 晓、林萍
333538 浙 商 银 高 保 字 宏丰合金、陈浙商银行股份有限公司温州鹿城支行 4400.00(最高) 2019.04.28-2023.04.30
（2020）第 20070 号 晓、林萍上海浦东发展银行股份有限公司温州开发区
ZB9020201900000018 陈晓、林萍 3300.00(最高) 2019.07.12-2024.07.12支行上海浦东发展银行股份有限公司温州开发区
ZB9020201900000033 陈晓 4000.00(最高) 2019.11.12-2024.11.12支行
33006000100917090002 中国邮政储蓄银行股份有限公司乐清支行 陈晓 2000.00 2017.09.19-2018.09.18
33006000100917090003 中国邮政储蓄银行股份有限公司乐清支行 陈晓 2000.00 2017.09.22-2018.09.21
33006000100918090002 中国邮政储蓄银行股份有限公司乐清市支行 陈晓 3000.00 2018.09.14-2019.09.02
33000096100920030002 中国邮政储蓄银行股份有限公司温州市支行 陈晓、林萍 500.00 2020.03.13-2021.03.12WZLWZBZZ20210012 光大银行股份有限公司温州分行 陈晓 15000.00(最高) 2021.03.09-2022.03.07
WZLWZBZZ20210013 光大银行股份有限公司温州分行 林萍 15000.00(最高) 2021.03.09-2022.03.07
5. 资产转让、债务重组报告期内，发行人与关联方之间不存在资产转让、债务重组的情况。
6. 关联方应收应付款项报告期内，发行人无关联方应收款项，应付关联方款项如下：
单位：元关联方 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
陈晓 93204602.50 71114300 9010000.00 17393460.00
余金杰 - - 2794400.00 -温州宏丰胶粘制
52983.81 61154.74 70302.34 40627.73品有限公司
（三）发行人独立董事对发行人关联交易的意见
经本所承办律师核查，发行人独立董事在报告期内分别就发行人每年度的日常关联交易行为发表同意实施交易的独立意见。发行人实施上述关联交易过程中，独立董事均按照相关规范性文件、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定发表了同意实施关联交易的独立意见。
（四）关联交易决策程序
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北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见经核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易公允决策程序，包括但不限于发行人审议关联交易事项时股东大会上关联股东回避、董事会上关联董事回避及关联交易的审批权限、关联交易的表决程序等。
就报告期内的上述关联交易，发行人均已召开董事会进行了审议，关联董事回避了对于相关议案的表决，该等事项不会对发行人本次发行造成实质性影响。
（五）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况
根据陈晓、林萍出具的书面确认，并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人实际控制人陈晓、林萍未控制除发行人和“（一）发行人的主要关联方3.由控股股东、实际控制人控制的企业”部分所列述之外的其他企业；发行人控股股东陈晓未控制除发行人和“（一）发行人的主要关联方3.由控股股东、实际控制人控制的企业”部分所列述之外的其他企业，与发行人之间均不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，发行人实际控制人陈晓、林萍在发行人首次公开发行股票并上市时作出了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺仍然有效，目前仍由相关方在履行中。
经核查，本所承办律师认为，发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺合法、有效，对上述各方具有法律约束力。
（七）根据发行人提供的资料并经本所承办律师合理核查，发行人已对关联交易和同业竞争情况进行了充分的披露。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的有关关联交易合同的内容真实、平等，定价公允，不存在损害发行人及其股东的利益的情况，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。发行人与发行人报告期内曾经的控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。发行人主要股东已就减少和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
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十、发行人的主要财产发行人及其控制的企业目前拥有的财产主要包括土地使用权、房产、商标权、专利权、域名、生产经营设备、长期股权投资、在建工程等。
（一）发行人拥有的土地使用权和房屋所有权情况
1.发行人拥有的土地使用权
经本所承办律师核查，截至2021年3月31日，发行人及其控股子公司共拥有5宗国有土地使用权。
经核查，本所承办律师认为，发行人依法享有上述土地使用权，不存在未决的重大诉讼情况。
2．发行人拥有的房产
经本所承办律师核查，截至2021年3月31日，发行人及其控股子公司共拥有3处房产。
经核查，本所承办律师认为，发行人对拥有的上述房产依法享有所有权，不存在未决的重大诉讼情况。
3.租赁房产
经本所承办律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大房屋租赁合同（年租金 100 万元以上）3 份，均为厂房出租合同，合同内容合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
（二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权情况
1.商标
根据国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》并经本所承办律师核查，截至2021年3月31日，发行人及其境内控股子公司拥有国内注册商标7项。
经本所承办律师核查，发行人拥有的上述商标真实、合法、有效，不存在未决的重大诉讼情况。
2.专利
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根据国家知识产权局核发的专利证书并经本所承办律师核查，截至 2021 年3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有境内专利 107 项，其中，发明专利76 项，实用新型专利 30 项，外观设计专利 1 项；拥有境外专利 14 项，其中，发明专利 11 项，实用新型专利 3 项。
经本所承办律师核查，发行人拥有的上述专利证书的专利权合法、有效，不存在重大诉讼情况。
3.专利许可使用情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在被授权使用第三方专利的情形，发行人拥有的专利亦不存在授权许可
第三方使用的情形。
4.域名
根据发行人提供的域名证书并经本所承办律师核查，截至 2021 年 3 月 31日，发行人拥有主要域名 1 项。
经本所承办律师核查，发行人拥有的上述域名合法有效，不存在未决的重大诉讼情况。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要设备购买合同及发票、发行人出具的书面说明，并经本所承办律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人生产经营所需要的设备均为发行人正常生产经营过程中购买，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实的产权纠纷及潜在的风险。
（四）发行人的分支机构
经本所承办律师核查，发行人拥有分支机构 1 家，为温州宏丰分公司。
（五）长期股权投资
经本所承办律师核查，截至2021年3月31日，发行人拥有境内全资及控股子公司7家，包括宏丰合金、宏丰特材、宏丰智能、宏丰金属材料、浙江金属基、宏丰金属基、蒂麦特；拥有境外全资子公司2家，包括德国电工、美国复合材料；发行人参股公司2家，为宁波新材料测试评价中心有限公司、温州民商银行4-1-46
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（六）在建工程
经本所承办律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人共有 4 项在建工程，分别为宏丰特材厂房工程、乐清厂房工程、在安装设备、钢结构扩建工程及装修工程，账目余额合计 7572.72 万元。
（七）根据发行人对本所承办律师出具的承诺并经本所承办律师查验，截
至2021年3月31日，发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所承办律师认为，上述发行人及其境内控股子公司的房屋所有权、土地使用权、知识产权均系其合法受让或原始取得；房屋租赁使用权系经发行人及其境内控股子公司与承租人签署合法有效的租赁协议取得；持有的
股权投资系发行人出资设立或受让取得，不存在权属纠纷；主要生产经营设备系发行人购买取得。上述财产均为发行人及其境内控股子公司合法取得，均已取得了完备的权属证书。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同经核查，本所承办律师认为，截至2021年3月31日，发行人正在履行的重大合同的签订主体合格、内容合法有效，合同的履行亦不存在法律障碍，目前合同当事人均严格按照合同的约定正常履行，未产生任何纠纷。根据发行人提供的相关资料，并经本所承办律师核查，发行人目前不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人书面承诺并经本所承办律师查询公开信息，截至2021年3月31日，发行人不存在因为环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）根据发行人发布于信息披露网站的《2021年第一季度报告》（未经审计）及发行人提供的2021年1-3月财务报表（未经审计），截至2021年3月31日，发行人合并财务报表其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为2512042.42元、129721595.74元。经核查，发行人其他应收、应付款项均因正4-1-47
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常生产经营发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的重大债权债务关系合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人增资扩股
发行人历次增资扩股情况详见本法律意见之“七、发行人的股本及演变”部分。
（二）合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人上述增资扩股等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效；
报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形。
十三、发行人报告期内的章程制定与修改经核查，本所承办律师认为，发行人报告期内历次章程的修订均已履行了必要的法律程序，发行人历次章程变更均办理了工商登记备案手续；发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人机构设置
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根据发行人提供的资料，并经本所承办律师核查，发行人现行的组织机构设置情况如下：
根据发行人《公司章程》及相关股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的最高权力机构是股东大会，由股东大会选举产生的董事组成董事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共计 4 个董事会专门委员会；由股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的监事组成监事会。董事会聘任总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并组建具体的经营管理职能部门，组成了公司完整的内部管理体系。
本所承办律师认为，发行人的组织机构健全。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则经审查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会议召开程序、议事方式等内容，符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况经核查，发行人报告期内共计召开 6 次股东大会、25 次董事会会议、19 次监事会会议。
本所承办律师认为，发行人依据有关法律法规和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会，会议召开程序及决议内容合法、有效，对需要独立董事发表意见的事项，独立董事已发表了相应的独立董事意见。
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（四）报告期股东大会、董事会的授权及重大决策经核查，发行人股东大会、董事会在报告期内的历次授权及重大事项决策已履行了《公司章程》规定的相应程序，为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
本所承办律师依据《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、深交所的相关规定对发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格进行了核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高级管理人员的资格，其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员兼职情况
发行人现任董事、监事和高级管理人员兼职情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”之“6. 其他关联方”
之“（2）其他关联法人”之“②发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况”。
经本所承办律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的现任总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，均未在股东单位领取薪酬，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况经核查，本所承办律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
（四）独立董事情况经核查，本所承办律师认为，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及控股子公司目前执行的主要税种、税率经核查，本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所承办律师核查，发行人及其境内控股子公司符合享受相应税收优惠政策的条件。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人《高新技术企业证书》复审工作正在进行。
（三）发行人近三年纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司所在地国家税务局出具的书面证明，本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内能够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，不存在违反税收法律、法规的重大违法行为，不存在因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处罚的情况。
（四）发行人财政补贴
根据《审计报告》、发行人发布于信息披露网站的《2021年第一季度报告》（未经审计）、发行人提供的2021年1-3月财务报表（未经审计）及发行人说明，并经本所承办律师核查补贴依据文件等资料，发行人及其子公司报告期内收到的主要政府补助项目系依据有权政府部门出具的通知、证明等所获得，合法、合规。
综上，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司执行的现行税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享有的税收优惠均有相应的法律依据；发行人及其控股子公司享受的主要政府财政补贴均真实有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营的环境保护情况经查验发行人的书面说明及其在报告期内关于废水、废气等的《检验检测报告》、项目竣工环境保护验收监测报告、环境保护税缴款书、排污费缴费凭证4-1-51
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并实地核查发行人经营场所环保情况，以及网上检索有关环保行政处罚的公开信息，本所承办律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产情况
根据发行人及其境内控股子公司所在地主管部门出具的书面证明，本所承办律师认为，发行人的生产经营活动符合有关安全生产的要求，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术标准情况经核查，本所承办律师认为，发行人持有相关产品质量和技术标准的证书并已取得质量技术监督机构出具的书面证明，发行人及其境内控股子公司报告期内能够遵守国家及地方产品质量和技术监督方面法律、法规、规章和规范性文件的要求，生产的产品符合有关技术指标及质量标准，不存在因违反有关产品质量和技术方面法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
经中国证监会“证监许可[2020]3212号”文核准并经深交所注册，发行人向特定对象发行22723880股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币5.36元，共募集资金人民币为121799996.80元，扣除发行费用3463549.01元，合计募集资金净额为人民币118336447.79元。前述募集资金于2020年12月4日全部到位，且到位情况已经立信会计师验证并出具“信会师报字[2020]第ZF11000号”《验资报告》。
根据《温州宏丰电工合金股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师出具的“信会师报字[2021]第ZF10619号”《温州宏丰电工合金股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》、中德证券《关于的核查意见》并经本所承办律师核查，有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况
1.本次募集资金项目
根据公司 2020 年年度股东大会、第四届董事会第十八次（临时）会议决议，本次发行募集资金总额不超过人民币 32126.00 万元（含 32126.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 年产 1000 吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目 17521 15521
2 高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目 4470 4220
3 温度传感器用复合材料及元件产业化项目 4912 3385
4 碳化硅单晶研发项目 2000 2000
5 补充流动资金 7000 7000
合 计 35903 32126经核查，本所承办律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，该等募集资金投资项目符合国家产业政策以及投资管理、环境保护等相关法律、法规、规范性文件的规定。 发行人本次发行募集资金投资项目已经相关政府主管部门备案。上述募集资金投资项目将由发行人或其子公司自行组织实施，不存在与他人合作进行的情形，不会导致同业竞争，也不会对发行人的独立性生产产生不利影响，募集资金的运用合法， 项目的实施不存在法律障碍。
十九、发行人的业务发展目标本所承办律师经核查认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.重大诉讼、仲裁或行政处罚情况根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查，截至2021年3月31日，发行4-1-53
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人及其境内控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2.被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况
根据发行人的公告文件、发行人说明，并经本所承办律师查阅公开信息，截至2021年3月31日，发行人及其控股子公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况，不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
（二）发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东的重大诉
讼、仲裁或行政处罚情况根据发行人陈晓先生及林萍女士出具的书面确认并经本所承办律师核查，截至2021年3月31日，发行人实际控制人、现任董事长、总裁陈晓先生及林萍女士目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员说明并经本所承办律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或受到行政监管措施或行政处罚情况。
二十一、发行人拟募集说明书法律文件的评价经核查，本所承办律师认为，《募集说明书》与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》及其他有关法律法规的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行已获得发行人董事会和股东大会的批准，尚需经深交所审核并报中国证监会注册。
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本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________王 丽
承办律师：______________李广新
承办律师：______________祁 辉
年 月 日
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