北新路桥：股东大会修订

新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会议事规则
2021 年 7 月（经 2021 年第二次临时股东大会审议通过）新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范新疆北新路桥集团股份有限公司（以下称“公司”）的组织和行为，保障股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议
事规则相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使职权。不得干涉股东对自身权利的处分。
若本议事规则与有关法律、法规、规范性文件相矛盾或抵触，以相应的法律、法规、规范性文件为准并及时对本议事规则进行修改。
第二章 股东大会的召集
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，需在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中如对原提议进行变更，需征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十四条 董事会应按照公司章程和本议事规则的规定确定股东大会的提案，并在股东大会会议通知中充分披露。
第十五条 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会会议通知和补充通知应当保函以下内容：
（一）会议时间、地点、方式，并确定股权登记日；
（二）拟交由股东大会审议的议案；
（三）拟由股东大会审议的重大交易的合同和具体条件，以及董事会对上述
事项起因、后果所作的解释和说明；
（四）股东大会拟审议的事项与任何关联企业、董事、监事、总经理或其他
高级管理人员的利害关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对股东的影响；
（五）讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；
（六）董事会认为有助于股东对议案做出明智决定的其他资料或解释；
股东大会会议通知和补充通知由董事会秘书负责办理，并应按本议事规则时间将会议通知送达至公司股东。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中，确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会股东大会的召开通知后，无正当理由，股东大会不
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开股东大会。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 股东大会应当设置现场会议会场股东可以亲自出席股东大会
并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会提供网络投票方式，应当安排在交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。互联网投票时间应当为会议召开当日上午 9∶15至当日下午 3∶00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东大会，公司总经理和其他高级管理人员应列席股东大会。
董事会召集的股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第二十六条 事会和董事会秘书应配合召集人提供股权登记日的股东名册，董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十八条 股东委托代理人出席股东大会的，应当以书面形式委托代理人。
代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）委托人姓名或名称；
（二）委托人持有的股份类别和数额；
（三）代理人姓名、身份证号码；
（四）授权范围，包括：
1、是否具有表决权；
2、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
3、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人认为必要的其他事项。
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理人授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 公司法人股东应由法定代表人或者法定代理人委托的代理人出席会议。
第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托关系等相关凭证
不符合法律、法规、规范性文件或公司章程规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东参加股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项权利。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 股东(或代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。任何人不得以任何理由剥夺股东依法享有的表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第三十七条 公司负责制作股东大会的表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）股东大会届次、召开时间；
（二）股东姓名或名称；
（三）股东所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（六）投票人签名；
（七）其他需要记载的事项。
第三十八条 表决票应在股东签到时由董事会秘书负责分发给出席会议的股东，并在表决计票完成后由董事会秘书负责收回。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表及一名监
事参加计票和监票，股东（或代理人）填写的表决票应当由上述推举的两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未收回的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求清点投票，会议主持人应当即时清点。
第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当在召开董事会时
事先对该交易是否对公司有利发表书面意见，独立董事应当发表独立的书面意见。
第四十四条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东（或代理人）可
以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持人应提醒关联股东（或代理人）不得就该关联交易事项投票。大会主持人未予提醒的，关联股东（或代理人）应在表决前主动向大会主持人申请回避，其他股东也有权根据公司章程的规定决议该股东回避，并由主持人向大会宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提请大会主持人审查，经主持人依据有关规定判断为关联股东的，应当众宣布，该股东（或代理人）应回避表决。
表决票清点人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东（或代理人）投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作特别说明。
关联股东（或代理人）在股东大会就关联交易事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
第四十五条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第四十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出特别说明。
第四十九条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第五十条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会应当按照公司章程的规定对所议事项制作会议记录，股东
大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人的名称或姓名；（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员姓名；（四）计票人、监票人姓名；（五）表决方式及对每一提案的审议经过；表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数；（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 会议记录应当作为公司档案与出席会议的股东的签到册、代理
出席的委托书、股东大会的表决票等会议资料一并由公司董事会秘书负责保存，保管期限为十年。
第五十五条股 东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由股东大会以普通决议通过。
第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配预案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十八条 出席会议的董事需在股东大会决议上签字，并对股东大会的决议承担责任（即使该董事在本次股东大会后不再担任董事职务，其仍然应在本次股东大会的决议上签名）。
股东大会决议内容违反法律、行政法规或者公司章程的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。
第六章 股东大会决议的实施
第五十九条 董事会负责执行股东大会的决议，并按决议的内容和权责分工
要求总经理组织实施承办。股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施承办。
第六十条 股东大会决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事
会向股东大会报告。涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十一条 董事长对除监事会办理以外的股东大会决议事项的实施情况
进行督促检查，对违反董事会决议的现象，应要求并督促总经理和有关责任人限时纠正，对拒不纠正的，应召开临时董事会做出处理决议。
第七章 本议事规则的修改
第八十条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
第八十一条 本议事规则修改由董事会负责组织，修改后的议事规则经股东大会批准始为生效。
第八章 附则
第六十二条 本议事规则所称 “以上”、“以下”、“内”都含本数；“多于”、“低于”、“过”不含本数。第六十三条 本议事规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第六十四条 本议事规则自股东大会审议通过之日起执行。
第六十五条 本议事规则的解释权属于董事会。