辉煌科技：国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司回购注销2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于河南辉煌科技股份有限公司
回购注销 2020 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026电话：010-65890699 传真：010-65176800电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn网址：http://www.grandall.com.cn2021 年 7 月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司
回购注销 2020 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书
国浩京证字[2021]第 0425 号
致：河南辉煌科技股份有限公司国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）接受河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”或“公司”）的委托，担任辉煌科技 2020 年第二期限制性股票激励计划事项的法律顾问，现就回购注销 2020 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《河南辉煌科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，国浩律师（北京）事务所（简称“本所”）接受辉煌科技的委托，指派赵清律师、姚程晨律师（简称“本所律师”）对公司回购注销 2020 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销限制性股票有关的文件资料和事实进
行了核查和验证，本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本国浩律师（北京）事务所 法律意见书
所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
本法律意见书仅供公司为进行本次回购注销2020年第二期限制性股票激励
计划部分限制性股票之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，根据中国现行有效的法律法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责之精神，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的实施情况（一）2020年 8月 20日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
（二）2020年8月20日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公
司的议案》，同意公司实施本次激励计划。
（三）2020年8月21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单》；2020年8月21日至
2020年8月30日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名、职务在公司网站予以公示，公示期满后，公司监事会未接到任何针对本次股权激励对象提出的异议。
公司于2020年8月31日召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司
的议案》，具体情况详见公司2020年9月1日刊登于巨潮资讯网的《监事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2020年9月7日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2020年9月8日披露了公司《关于2020年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情国浩律师（北京）事务所 法律意见书人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年9月14日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议审通过了《关于调整2020年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。
（六）2020年9月25日，公司发布了《关于2020年第二期限制性股票激励计划授予登记完成公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2020年第二期限制性股票激励计划的授予登记手续，公司向148名激励对象授予限制性股票1000万股，占授予前公司总股本的比例约为2.63%。公司本次授予的限制性股票的上市日期：2020年9月29日。
二、关于本次回购注销的批准和授权
（一）2021年 7月 5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于回购注销 2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划的 2名原激励对象许浩、刘仲彦因个人原因离职已不符合激励条件，根据《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司将回购注销上述人员已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计 40000 股，回购价格 4.35元/股。独立董事发表了同意的独立意见，认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和公司章程的要求。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票事项。
（二）2021年 7月 5日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销 2020年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，认为 2020年第二期限制性股票激励计划激励对象许浩、刘仲彦两人因个人原因主动离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，两人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40000 股由公司根据相关规定回购并注销，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及国浩律师（北京）事务所 法律意见书全体股东利益的情况。因此我们同意公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因根据公司《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 股权激励计划的变更和终止”规定：“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销”。激励对象许浩先生、刘仲彦先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销上述 2 名人员已获授的但尚未解除限售的全部限制性股票，共计 40000 股。
（二）本次回购注销的数量
因公司 2020 年第二期限制性股票激励计划授予完成后无资本公积金转增股
本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项。故，公司将回购注销的上述激励对象的 40000 股限制性股票数量无需调整。
公司本次回购的限制性股票股数为 40000 股，占公司 2020 年第二期限制性股票激励计划全部授予的限制性股票数量的 0.40%，占公司目前总股本的0.0103%。
（三）本次回购注销的回购价格及资金来源
根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定：回购激励对象所获限制性股票的价格，如无特别说明，回购价格与授予价格相同；公司2020
年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予后，公司未发生资本公积金转增股
份、派发股票红利、股票拆细或缩股等事项，回购价格不作调整、为授予价格即4.35元/股。
综上，公司本次对两名离职人员限制性股票的回购数量为40000股、回购价格为4.35元/股，拟用于回购的资金总额约为17.40万元，根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源，均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2020 年第二期限制性股票激国浩律师（北京）事务所 法律意见书励计划（草案）》的相关规定。
四、信息披露及其他尚需履行的程序辉煌科技尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，履行本次回购注销所需的股东大会审议程序及信息披露义务。
本次回购注销将导致辉煌科技注册资本减少。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。辉煌科技尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、结论意见综上所述，基于上述事实，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格、资金来源均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需履行公司股东大会审议程序。
公司尚需及时履行信息披露义务，并依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书签署页[本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于河南辉煌科技股份有限公司回购注销 2020 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》
签署页]
本法律意见书于 2021 年 7 月 5 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘 继_________________ 经办律师：赵 清_________________姚程晨
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