证监会防范少数人违规致富神州泰岳就推零价格股权激励

证监会防范少数人违规致富神州泰岳就推零价格股权激励

2021年07月14日 08:56        来源：中财网        字号:大中小

　　今天证监会近日在学习“七一”重要讲话时表示，防范少数人利用资本市场违法违规“造富”，神州泰岳就来了一个瞋目结舌的股权激励，让很多投资者愤愤不平，质疑这一股权激励是“明显的违规造富”和“开了个资本市场很坏的头”。

　　神州泰岳公布2021年员工持股计划(草案)，本员工持股计划规模不超过2594.7942万股，占公司当前总股本的1.32%。股票来源为2020年2月28日至2020年6月8日期间公司回购的股份,支付的总金额为10097.3万元(不含交易费用),受让公司回购股票的价格为0元/股。也就是说获得股权激励的员工可以不支付任何的费用，就可以获得对应的股权激励，其中冒大卫一人独得40%，根据神州泰岳7月13日收盘价5元/股计算，冒大卫获得的股票市值达到5190万元。

　　历史上，A股也曾经出现过零对价的股权激励，但有先例，不代表就是合理合法，上市公司就可以仿效，股权激励方案设计必须合规合法，毕竟零价格不符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定：上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。，很明显，授予价格不得低于一元，另外原则上不得低于某个价格的50%，因此现在大部分都是采用半价授予，零价格授予是一种明晃晃的利益输送，严重损害了上市公司的利益和投资者的利益。

　　面对神州泰岳零价格股权激励，深交所6日下发关注函，要求神州泰岳说明，受让价格为0是否符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益，是否存在变相向董事、监事及高管输送利益的情形等。

　　深交所关注函是很有道理的，过去三年，三年神州泰岳归属于上市公司股东的净利润分别为8024.76万元、-14.74亿元和3.51亿元，合计亏损了10.43亿元，可是爆亏过后刚刚实现3.51亿元盈利，就要拿出亿元进行股权激励，这很难让投资者接受，毕竟相当于20年利润的30%左右，“是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益，是否存在变相向董事、监事及高管输送利益的情形等”，大家心中自有一杆秤。

　　5190万元的市值相当于冒大卫于2018年5月开始担任神州泰岳的董事，这三年神州泰岳归属于上市公司股东的净利润合计亏损了10.43亿元，可是却要拿到5190万元的股权激励，这是不是有点取之无道。

　　深交所也发出问询，向冒大卫授予大比例上市公司股份的合理性，是否与其历史和未来预计对公司的贡献相匹配等，问得好，作为高管，一旦获得股权激励，冒大卫董事长是率先致富了，成为了实现财富自由的一员，可是过往三年上市公司亏损了10.43亿元，这是很不协调的。

　　零授予价格的股权激励，如果有很高的业绩对赌，或者是很高解锁门槛，也是情有可原，可是神州泰岳股权激励解锁条件也不高，公司表示，公司层面业绩考核指标是以2020年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于15%，2022年的净利润增长率不低于25%，或2021年与2022年合计净利润不低于8.4亿元。按照8.4亿元利润测算，两年时间利润增量只有1.38亿元，扣除股权激励费用以后，也就是0.38亿元左右，股权激励拿走大部分，上市公司收获一点点，这哪里有公平的样子，说难听一点，就是定向利益输送。

　　股权激励在于激励员工工作的主动性和创造性，关键在于设计一个合理的价格和解锁条件，实现员工和公司、投资者的三赢，可是神州泰岳的方案，在于零价格下，参与股权激励的员工，不会出现任何的亏损，无法实现盈亏自负原则，也就较难刺激产生创造性。

　　神州泰岳的股权激励尚待股东大会的批准，格力电器股权激励虽然遭遇市场质疑，可是依然高票通过，就在于投票没有采用分类表决机制，对于神州泰岳的奇葩股权激励，股东是可以行使表决权的，但相关利益中人必须回避投票，让二级市场的投资者来决定是不是认同这一个零价格的股权激励。