关于美邦服饰的非许可类重组问询函

关于对上海美特斯邦威服饰股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2021〕第 9 号
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会：
2021年 6月 23日，你公司直通披露《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等信息披露文件，称你公司拟以现金交易方式向上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”）
出售所持上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）10.10%股份（以下简称“本次交易”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 重组报告书显示，华瑞银行 2019年、2020年营业收入分别为99298.99 万元、115773.88 万元，净利润分别为 26815.72 万元和20323.37万元。你公司 2019年、2020年年报显示，你公司对华瑞银行享有的投资收益分别为 4022.36万元、3048.51万元，你公司当期归属于母公司所有者的净利润分别为-82522.64 万元和-85956.25 万元。你公司 2021年一季报显示，截至 2021年 3月末，你公司货币资金余额为 21703.80万元。
2021 年 3 月，你公司及控股子公司共同出售所持有的上海模共实业有限公司（以下简称“模共实业”）100%股权 交易金额为
44800.00万元，已收到部分股权转让价款共计 40320.00万元。2021年 4月，你公司又披露筹划本次交易，交易金额为 42420.00万元。
2021年 1月、2月和 6月，你公司控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）通过协议转让方式相继卖出 50250000
股、54270000股和 50250000股你公司股票，合计占你公司股份总数的 6.16%，以偿还其股票质押融资贷款。2021年 7月 6日，你公司披露的《关于控股股东减持股份的提示性公告》显示，华服投资拟自公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内减持你公司股份不超过
125625000股，占你公司股份总数的 5.00%。
请你公司：
（1）说明在华瑞银行盈利稳步增长、你公司主业盈利能力持续
下滑、你公司货币资金尚且宽裕、已出售模共实业股权并取得大部分转让价款的情况下，出售所持华瑞银行股份的原因及合理性；
（2）说明出售模共实业 100%股权和本次出售华瑞银行股权所取
得的转让价款的具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划及可行性研究；
（3）说明华服投资是否存在偿债风险，其持有你公司股份是否
存在平仓、冻结、拍卖或被强制过户风险，并结合截至回函日出售模共实业 100%股权所获资金的使用情况，说明你公司控股股东及实际控制人是否存在非经营性占用你公司资金的情形；
（4）结合本次交易的决策情况和参与人员，说明前述资产出售
的决策是否审慎，董事是否勤勉尽责，出售华瑞银行股权是否有利于维护你公司利益。
请独立财务顾问对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问
题（3）（4）进行核查并发表明确意见。2. 重组报告书显示，截至 2020年 12月 31日，你公司持有华瑞银行 15.00%股份，本次交易你公司出售所持有华瑞银行 10.10%股份。
本次交易后，你公司仍持有华瑞银行 4.90%股份。
请你公司：
（1）说明本次交易出售所持华瑞银行 10.10%股份、保留剩余 4.90%股权的主要考虑；
（2）说明对剩余 4.90%股权是否存在出售安排，如是，说明具
体安排及对你公司的影响，与本次交易是否构成“一揽子交易”；
（3）说明本次交易后你公司对持有华瑞银行股份的会计处理及依据。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（3）、会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
3. 重组报告书显示，本次交易的支付方式为协议正式生效之日起 5 个工作日内，凯泉泵业向你公司支付第一笔股权转让款合计12726 万元，占本次全部交易款项的 30.00%；自本次协议正式生效且你公司收到上述第一笔股份转让款之日起 10个工作日内或 2021年
8月 20日之前（以晚到日前为准），双方办理标的股份的过户登记手续，自过户完成之日起 5日内或 2021年 8月 31日之前（以晚到日前为准），凯泉泵业向你公司支付第二笔股权转让款合计 8484.00万元，占本次交易款项的 20.00%，自第二期付款完成后 10个工作日内华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序；华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变
更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在 2021年12月 31日之前向你公司支付第三笔股份转让款合计 8484.00万元，占本次全部交易款项的 20.00%。2022年 7月 1日之前凯泉泵业向你公司支付第四笔股份转让款合计 12726.00万元，占本次全部交易款项的 30.00%。
重组报告书同时显示，本次交易方案尚需获得你公司股东大会审议通过和中国银行保险监督管理委员会对本次交易的许可。
请你公司：
（1）说明本次交易是否存在获得中国银行保险监督管理委员会
许可的实质性障碍，并结合华瑞银行公司章程，补充披露本次交易是否需华瑞银行股东大会审议通过；
（2）说明“双方办理标的股份的过户登记手续”和“华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序”的差异及具体含义；
（3）说明交易价款分期支付且超过一年的原因及合理性，凯泉
泵业是否具备履约能力，标的股份完成过户登记后凯泉泵业未能按期足额付款的保障措施；
（4）说明支付股权转让价款的 30%后即办理标的股份的过户登
记手续、支付股权转让价款的 50%后即办理标的股份的市场监管管理部门的备案登记程序的支付安排的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于保障上市公司利益；
（5）说明相关会计处理过程及依据，对你公司当期及未来期间财务报表产生的具体影响。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（5）、律师对上述问题（1）
至（3）、你公司独立董事对上述问题（4）、会计师对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。
4. 重组报告书显示，你公司与凯泉泵业于 2021年 6月 22日签订《股份转让协议之补充协议》，双方同意自交易标的估值基准日 2020年 12月 31日起至交割完成日的过渡期间内，交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。
请你公司结合华瑞银行的历史业绩和预期情况，说明本次交易的过渡期损益安排的主要考虑，是否符合上市公司利益和中小股东合法权益。
请独立财务顾问、你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
5. 重组报告书显示，本次估值采用资产基础法、市场法进行。
截至估值基准日 2020年 12月 31日，华瑞银行股东全部权益价值估值为 407073.75万元，较经审计的账面净资产 419047.50万元，减值11973.75 万元，减值率 2.86%。标的资产占华瑞银行全部股权的10.10%，估值为 41114.45万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，本次股份转让价格确定为 1.4 元/股，股份转让价款合计为42420.00万元。
请你公司：
（1）说明华瑞银行股权估值较经审计账面净资产减值的原因及合理性；
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》第二十四条的规定，补充披露不同估值方法的估值结果的差异及其原因，市场法下可比对象的估值具体情况、调整因素和流动性折扣的考虑测算等（如有），资产基础法下主要资产的估值方法及选择理由、估值结果等，并明确以何种估值方法最终确定估值结论及其理由。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
6. 重组报告书显示，你公司在本次交易的提示性公告公布前 20个交易日内股票价格累计涨幅为 41.58%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，你公司控股股东华服投资及交易对方凯泉泵业的执行董事、总经理林凯文之子林超存在提示性公告披露前的股票交易行为，且提示性公告披露后至报告书披露期间你公司股票价格触及 4次异常波动标准。
请你公司：
（1）结合市场宏观情况、行业情况、同行业上市公司股价走势
及你公司自身生产经营情况等因素，详细分析你公司股价涨幅明显偏离大盘及同行业的原因；
（2）说明本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与
或知悉的相关人员等，并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形；
（3）在函询控股股东、实际控制人等的基础上，说明是否存在
信息披露不及时、前后信息披露不一致、不准确的情形；
（4）自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，并说明名单的真实性和准确性；
（5）说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（5）、律师对上述问题（4）
（5）进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2021年 7月 13日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2021年 7月 6日