安科生物：关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司转让全资子公司部分股权用以股权激励暨关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司
关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
转让全资子公司部分股权用以股权激励暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽安科生物工程（集
团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、“上市公司”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司转让全资子公司部分股权用以股权激励暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、交易概述安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本着“聚焦主业、激发活力”的原则，为充分调动公司全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司（以下简称“余良卿药业”）管理层及核心骨干的工作积极性，维护余良卿药业的长期稳定发展，进一步建立、健全长效激励机制，公司拟转让余良卿药业31.72%股权（对应注册资本人民币 1903 万元）用于股权激励。本次股权激励的对象由余良卿药业的部分董事、高级管理人员、其他核心员工构成，上述激励对象将通过安庆卿鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卿鸿投资”）、安庆卿众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卿众投资”）、安庆卿喆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卿喆投资”）（以下合称“余良卿员工持股平台”）（上述合伙企业名称均为暂定名，以工商行政管理部门核准登记为准）间接持有余良卿药业股权，余良卿药业的执行董事、总经理严新文先生除通过上述余良卿员工持股平台间接持有余良卿药业股权外，还将直接持有余良卿药业股权。
本次股权转让暨激励事项完成后，公司持有余良卿药业的股权比例由 100%变更为 67.95%，余良卿药业仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
激励事项完成后，余良卿药业股权结构如下所示：
序号 股东名称 对应注册资本（万元） 股权比例（%）
安徽安科生物工程（集团）股份
1 4097 68.28有限公司安庆卿鸿股权投资合伙企业（有2 678 11.30限合伙）安庆卿众股权投资合伙企业（有3 513 8.55限合伙）安庆卿喆股权投资合伙企业（有4 372 6.20限合伙）
5 严新文 340 5.67
合计 6000 100.00
鉴于严新文先生为公司过去十二个月内的高级管理人员，且为本次激励对象卿鸿投资、卿众投资、卿喆投资的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司与卿鸿投资、卿众投资、卿喆投资及严新文先生构成关联关系，本次股权转让暨激励构成关联交易。公司于 2021 年 7 月 12日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过《关于转让全资子公司部分股权用以股权激励暨关联交易的议案》，独立董事对该事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。该关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
该关联交易事项亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在公司直接或间接向高级管理人员提供借款的情形。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：安徽安科余良卿药业有限公司注册地址：安徽省安庆市开发区迎宾路 333 号成立时间：1995 年 10 月 23 日注册资本：6000 万法定代表人：严新文经营范围：橡胶膏剂、膏药、软膏剂、酊剂、合剂（口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂，贴剂、口服溶液剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、凝胶贴膏剂型生产、加工及销售；一类：6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6806 口腔科手术器械，6864 医用卫生材料及敷料经营；汽车运输（限本企业产品）、医药技术及进料加工服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；食品、酒类、饮料和精制茶、花草茶、消毒用品、日用化学品（不含危化品）、文化体育用品的研发、生产、加工、销售（含网上销售）；中成药、中药饮片、医疗器械、西药、保健食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
公司持有余良卿药业 100%股权，余良卿药业为公司的全资子公司。
（三）财务情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，余良卿药业最近一年主要财务数据情况如下：
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 38029.05
负债总额 16522.42
归属于母公司股东的所有者权益 21506.63
项目 2020 年度
营业收入 45705.50
营业利润 4668.66
归属于母公司股东的净利润 3951.84
扣除非经营性损益的归母净利润 2971.82
三、本次股权激励计划的基本情况
（一）激励股权的来源
由公司将其持有的余良卿药业 31.72%股权（对应注册资本 1903 万元）转让
给严新文先生及余良卿员工持股平台（卿喆投资、卿鸿投资、卿众投资），公司转让的上述余良卿药业股权将作为本次激励股权的来源。
（二）激励对象范围
本次股权激励计划涉及激励对象共计 120 人，余良卿员工持股平台的员工为余良卿药业的董事、高级管理人员以及其他核心员工。
（三）认购资金来源
参与本次股权激励计划的员工的认购资金来源为自筹资金，均采用货币方式出资。
（四）认购价格
鉴于本次股权转让系基于对余良卿药业相关董事、高级管理人员、核心员工进行股权激励而实施，故根据余良卿药业最近一期经审计的每 1 元注册资本对应的净资产（2020 年度经审计每 1 元注册资本对应净资产为 3.58 元）及中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》【中水致远评报字[2021]第 020330 号】（每1 元注册资本对应净资产的评估值为 4.72 元），并结合余良卿药业的业务经营情况、约定的业绩考核指标及对应的激励股权回购安排等因素，确定本次员工股权激励计划的认购价格（即本次股权转让价格）定为 3.66 元/每 1 元注册资本。
（五）股权激励计划考核指标要求及回购安排
基于激励与约束机制的有效结合、有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合的原则，公司对本次股权激励设置考核指标，并根据业绩考核指标的实现情况决定是否实施回购。本次股权激励考核指标以余良卿药业 2020 年度扣除非经营性损益后的归母净利润（以下简称“扣非归母净利润”） 2971.82
万元为基础，余良卿药业 2021 年度、2022 年度、2023 年度相对 2020 年度扣非归母净利润增长率分别达到 10%、20%、35%，具体金额如下：
年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度扣除非经营性损益后的
3269.01 3566.19 4011.96
归母净利润（万元）
注：上述考核指标均为未扣除股份支付费用前的扣非归母净利润。该股份支付费用是指余良卿药业本次激励计划产生的股份支付费用，该费用将在管理费用中列支。
若余良卿药业在 2021 年至 2023 年期间存在未完成上述业绩考核指标的情形，则当年度公司有权对已转让的 1903 万元注册资本对应的股权按照下述规定比例进行回购：
年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
股权回购比例 30% 30% 40%
如余良卿药业完成 2021 年至 2023 年各年度的业绩考核指标要求，则激励对象所持激励股权解除对应的回购安排。各年度业绩指标完成情况不影响其他年度的业绩指标。
在需要实施股权回购时，回购价格按照本次股权转让价格与该考核年度余良卿药业经审计的净资产值孰低的原则确定。每一考核年度结束后的次年 6月前，由公司聘请的审计机构对余良卿药业进行审计，确定余良卿药业是否完成业绩考核指标。如余良卿药业未能完成该考核年度的业绩考核指标，则公司有权在审计报告出具之日起 1个月内要求激励对象配合完成股权回购的相关事项。
（六）持股方式及股权分配
各激励对象采用直接持股及间接持股方式参与本次股权激励。其中：（1）余良卿药业执行董事、总经理严新文先生直接持有余良卿药业股权 5.67%（对应余良卿药业注册资本 340 万元）；（2）卿鸿投资、卿众投资、卿喆投资为余良卿员工持股平台，合计持有余良卿药业股权 26.05%（对应余良卿药业注册资本 1563万元）。
1、严新文先生严新文先生作为本次激励对象，除通过余良卿员工持股平台间接持有余良卿药业股权外，还直接持有余良卿药业股权 5.67%。以直接持股参与本次股权激励的股权分配情况如下：
激励对象（直 拟认购股权 对应注册资本 成交金额（万职务接持有） 比例（%） （万元） 元）余良卿药业执行
严新文 5.67 340 1244.40
董事、总经理合计 5.67 340 1244.40
2、卿鸿投资、卿众投资、卿喆投资卿鸿投资、卿众投资、卿喆投资的执行事务合伙人为余良卿药业执行董事、总经理严新文先生，有限合伙人为此次参与股权激励的余良卿药业高级管理人员以及其他核心员工。余良卿员工持股平台各激励对象的分配情况如下：
（1） 卿鸿投资平台各激励对象及分配情况拟认购股权 对应注册资 成交金额（万序号 激励对象 职务比例（%） 本（万元） 元）余良卿药业执
1 严新文 0.33 20 73.20
行董事、总经理其余49名余良卿药业的管理
2 10.97 658 2408.28及研发核心人员
合计 11.30 678 2481.48
（2） 卿众投资平台各激励对象及分配情况拟认购股权 对应注册资 成交金额（万序号 激励对象 职务比例（%） 本（万元） 元）余良卿药业执
1 严新文 0.35 21 76.86
行董事、总经理其余46名余良卿药业的生产
2 8.20 492 1800.72核心人员
合计 8.55 513 1877.58
（3） 卿喆投资平台各激励对象及分配情况拟认购股权 对应注册资 成交金额（万序号 激励对象 职务比例（%） 本（万元） 元）余良卿药业执
1 严新文 0.33 20 73.20
行董事、总经理其余24名余良卿药业的营销
2 5.87 352 1288.32核心人员
合计 6.20 372 1361.52
（七）持股计划的管理
本次持股计划经公司董事会审议通过后，将授权公司总裁负责具体开展实施和管理工作。
四、实施股权激励的目的和对公司的影响1、本次子公司股权激励的实施，有利于公司及余良卿药业构建管理团队、核心人员与股东利益趋同的股权架构，健全公司长效激励机制，对于稳定和吸引人才起到积极作用，同时也优化了余良卿药业的经营管理框架及治理结构，激发内部活力，充分调动了余良卿药业的经营积极性，进一步推动余良卿药业在现代中药领域做优做强，提升了专业化经营水平和“中华老字号”品牌优势，增强公司及余良卿药业的核心竞争力和内在价值。
2、本次股权激励的实施，也有利于优化公司的业务结构和集团资源配置，集中资源强化核心业务，为夯实公司主营业务以及实现战略目标提供有力支持，聚焦公司发展战略，符合“聚焦主业、激发活力”的战略方针要求，推进公司持续稳定发展。
3、本次股权激励实施完成后，公司持有的余良卿药业股权比例由 100%变更至 68.28%，预计对公司当期利润造成一定影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、独立董事意见1、事前认可意见作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对本次关联交易事项的有关材料进行了认真的事前审查，并发表如下事前认可意见：本次子公司股权激励的实施，有利于稳定和吸引人才，建立、健全公司及子公司的长期激励机制，激发子公司经营活力，实现持续稳定发展。本次事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，未损害公司股东尤其是中小投资者利益，符合相关法律、法规及规范性文件有关规定。我们同意将本次事项提交第七届董事会第十一次会议审议。
2、独立意见本次转让股权用以股权激励的事项对于稳定和吸引人才起到积极作用，优化了子公司经营管理框架，促进公司全面持续发展，符合公司战略发展规划。
董事会审议本次关联交易事项议案时，关联董事已回避表决，其审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们一致同意此次股权激励暨关联交易事项。
六、已履行的审议程序及独立董事意见1、公司于2021年7月12日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过《关于转让全资子公司部分股权用以股权激励暨关联交易的议案》。
2、公司独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
3、公司于2021年7月12日召开的第七届监事会第十次会议审议通过《关于转让全资子公司部分股权用以股权激励暨关联交易的议案》。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司转让全资子公司部分股权用以股权激励暨关联交易事项符合公司发展的需要，未损害公司股东利益，上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前确认并发表了同意的独立意见，履行程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求。保荐机构同意公司上述关联交易事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有限公司转让全资子公司部分股权用以股权激励暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王凯 束学岭国元证券股份有限公司
2021 年 7 月 13 日