浦东建设:浦东建设关于子公司签署《委托管理协议》暨关联交易的公告

证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临 2021-037上海浦东建设股份有限公司
关于子公司签署《委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?上海浦东建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海浦东路桥（集团）有限公司（以下简称“浦东路桥”）于 6月 15 日与公司控股股东上海
浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）签署《委托管理协议》。
根据协议安排，浦发集团将委托浦东路桥对其持有 100%股权的上海南汇建工建设（集团）有限公司（以下简称“南汇建工”）进行日常经营管理，托管费用每年支付一次，支付标准按托管期间南汇建工平均净资产的 1%计算，委托期限约 2年。
?本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次关联交易无需提交股东大会审议。
为贯彻浦东新区国资国企改革的工作部署，进一步发挥公司具备较为健全的建筑施工产业链优势，巩固和扩大公司的市场竞争能力，公司全资子公司浦东路桥与浦发集团签署《委托管理协议》，受托管理南汇建工日常经营工作，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述公司全资子公司浦东路桥于 6 月 15日与浦发集团签署《委托管理协议》。根据协议安排，浦发集团将委托浦东路桥对其持有 100%股权的南汇建工进行日常经营管理，托管费用每年支付一次，支付标准按托管期间南汇建工平均净资产的1%计算，委托期限约 2 年。
浦发集团及其一致行动人目前持有公司 37.00%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，浦东路桥与浦发集团签署《委托管理协议》构成关联交易。
过去 12 个月，公司及子公司与控股股东浦发集团发生的尚未公告的关联交易金额为 482.00 万元，与其他关联方发生的尚未公告的委托管理资产业务等关联交易 0万元。
本次实施的关联交易总额预计不超过 800.00 万元，与上述交易累计计算后，尚不足公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%。根据《公司章程》、《公司经理议事规则》和《公司关联交易决策制度》，公司经营层可自主实施本次受托管理暨关联交易事项。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方简介关联方为公司控股股东浦发集团，成立于 1997 年 11 月 14 日，注册资本人民币 399881.00 万元，属有限责任公司（国有独资），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东新区张杨路 699 号。2020 年度，浦发集团经审计的资产总额为 16410032.60 万元，净资产为 7055782.41 万元，营业收入为2025078.71 万元，净利润为 100596.72 万元。
三、交易标的基本情况交易标的为南汇建工的日常经营管理权，南汇建工成立于 1989年 6月 2日，注册资本 30000.00 万人民币，属有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为浦东新区惠南镇沪南路 9999 号。截至 2021 年 5月末，南汇建工未经审计的资产总额为 127643.22 万元，净资产为 33728.37 万元，2021 年1-5 月营业收入为 37493.12万元，净利润为-154.18 万元。
四、委托管理协议主要内容2021 年 6 月 15 日，浦东路桥与浦发集团签定了《委托管理协议》，主要条款如下：
（一）托管期限
本次托管期限自协议签署之日起生效，至 2023年 6 月 30 日止。
（二）托管事项
浦东路桥接受浦发集团委托，行使对南汇建工的日常经营管理权。
（三）托管费用
托管费用每年支付一次，支付标准按托管期间南汇建工平均净资产的 1%计算，不足一年的，当期托管费用按实际托管天数予以折算。浦发集团应于每年的7月 31 日前支付上一年度托管费用。
（四）违约责任
本协议生效后，双方均应全面履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，应依法承担相应违约责任。
（五）争议的解决
双方在履行本协议过程中发生的争议，应协商解决，协商不成可向浦发集团所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、托管后相关安排1、浦东路桥受托管理南汇建工的日常经营管理后，南汇建工将继续聚焦于其传统的浦东南片地区市场化房建业务，并避免与公司及子公司发生竞争关系。
南汇建工获得的任何商业机会与公司及子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系时，南汇建工将尽力把该商业机会给予公司或子公司。
2、南汇建工如具备良好的财务状况和盈利能力且符合注入上市公司的条件，未来公司将积极促成有利于上市公司的相关交易。
六、关联交易的目的以及对公司的影响1、本次关联交易主要目的为贯彻浦东新区国资国企改革的工作部署，进一步发挥公司具备较为健全的建筑施工产业链优势，有利于巩固和扩大公司的市场竞争能力，保护公司和全体股东的利益。
2、本次关联交易不涉及股权转让，不影响公司合并报表范围。浦东路桥仅对托管标的公司进行管理并收取托管费，不享有对标的公司的经营收益权，也不承担任何经营风险。
3、本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
特此公告。
上海浦东建设股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日