保龄宝：北京市万商天勤律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2020年年度股东大会之法律意见书

北京市万商天勤律师事务所
关于
保龄宝生物股份有限公司
2020年年度股东大会之法律意见书
致：保龄宝生物股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受保龄宝生物股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2020年年度股东大会，并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2021年4月29日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。
2、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会
议于2021年5月21日（星期五）下午14:00在公司会议室召开，由公司董事长戴斯觉先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5
月21日上午9:15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行投票的具体时间为2021年5月21日上午9:15至下午15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次
股东大会的股东及股东代理人共计16人，代表股份106319784股，占公司股份
总额的28.7930%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份
81277166股，占公司股份总额的22.0110%；通过网络投票的股东共9人，代表
股份25042618股，占公司股份总额的6.7819%。出席本次股东大会的中小投资
者共12人，代表股份10846016股，占公司股份总额的2.9373%。以上股东均为本次股东大会股权登记日即2021年5月13日交易结束后登记在册的公司股东或其代理人。
2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公
司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，公司股东只
能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以
第一次投票结果为准。经核查，本次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的9项议案进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于2021
年5月21日向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
2、根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的
本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的9项议案均获得通过。表决结果具体如下：
（1）审议通过《2020年度董事会工作报告》；
投票结果：同意106228384股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140%；
反对82700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0778%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0082%。
中小股东总表决情况：
同意10754616股，占出席会议中小股东所持股份的99.1573%；反对82700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7625%；弃权8700股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0802%。
（2）审议通过《2020年度监事会工作报告》；
投票结果：同意106228384股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140%；
反对82700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0778%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0082%。
中小股东总表决情况：
同意10754616股，占出席会议中小股东所持股份的99.1573%；反对82700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7625%；弃权8700股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0802%。
（3）审议通过《2020年年度报告》及摘要；
投票结果：同意106228384股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140%；
反对82700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0778%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0082%。
中小股东总表决情况：
同意10754616股，占出席会议中小股东所持股份的99.1573%；反对82700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7625%；弃权8700股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0802%。
（4）审议通过《2020年度财务报告》；
投票结果：同意106228384股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140%；
反对82700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0778%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0082%。
中小股东总表决情况：
同意10754616股，占出席会议中小股东所持股份的99.1573%；反对82700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7625%；弃权8700股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0802%。
（5）审议通过《2020年度利润分配预案》；
投票结果：同意106287084股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692%；
反对24000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0226％；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0082％。
中小股东总表决情况：
同意10813316股，占出席会议中小股东所持股份的99.6985%；反对24000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2213%；弃权8700股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0802％。
（6）审议通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》；
投票结果：同意106228384股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140%；
反对82700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0778%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0082%。
中小股东总表决情况：
同意10754616股，占出席会议中小股东所持股份的99.1573%；反对82700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7625%；弃权8700股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0802%。
（7）审议通过《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》；
投票结果：同意106228384股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140%；
反对82700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0778%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0082%。
中小股东总表决情况：
同意10754616股，占出席会议中小股东所持股份的99.1573%；反对82700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7625%；弃权8700股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0802%。
（8）审议通过《关于向银行继续申请银行融资额度的议案》；
投票结果：同意106279484股，占出席会议所有股东所持股份的99.9621%；
反对31600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0297%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0082%。
中小股东总表决情况：
同意10805716股，占出席会议中小股东所持股份的99.6284%；反对31600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2914%；弃权8700股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0802%。
（9）审议通过《关于第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案》；
投票结果：同意106228384股，占出席会议所有股东所持股份的99.9140%；
反对82700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0778%；弃权8700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0082%。
中小股东总表决情况：
同意10754616股，占出席会议中小股东所持股份的99.1573%；反对82700股，占出席会议中小股东所持股份的0.7625%；弃权8700股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0802%。
本次股东大会审议的议案均获得通过，会议主持人当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司
2020 年年股股东大会法律意见书之签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏
签名：
经办律师：石有明
签名：
经办律师：王禹
签名：
日期：2021 年 5 月 21 日