深证上[2021]647号-关于对范平、邱晓霞、付鹏给予纪律处分的决定

关于对范平、邱晓霞、付鹏给予纪律处分的决定
当事人：
范平，富春科技股份有限公司重大资产重组交易对手方和业绩补偿承诺方；
邱晓霞，富春科技股份有限公司重大资产重组交易对手方和业绩补偿承诺方；
付鹏，富春科技股份有限公司重大资产重组交易对手方和业绩补偿承诺方。
经查明，范平、邱晓霞、付鹏存在以下违规行为：
富春科技股份有限公司（以下简称“富春股份”）于 2017年1 月以现金 8.8 亿元购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）100%股权。根据交易各方签署的《现金购买摩— 1 —奇卡卡股权协议》及补充协议，摩奇卡卡原股东范平、邱晓霞、付鹏承诺摩奇卡卡 2016 年度至 2019 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于
6300万元、7900万元、9900万元和 11450万元。如上述任一年度摩奇卡卡实现的净利润低于承诺净利润，应当在收到富春股份要求业绩补偿的通知后 30日内履行补偿义务。范平等三人同时承诺，利润承诺年度期限届满后，富春股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对摩奇卡卡进行减值测试并出具《减值测试报告》，若摩奇卡卡期末减值额高于补偿义务人已补偿金额，则应就差额部分另行对富春股份进行补偿。现金补偿与股份补偿的总金额不超过范平等三人因本次交易获得的总对价 79024 万元。
根据富春股份披露的相关公告，摩奇卡卡 2016 年度至 2019年度分别实现净利润 6507万元、7026万元、3152万元、-2357万元，2017 年度至 2019 年度未完成业绩承诺。根据《关于重大资产重组成都摩奇卡卡科技有限责任公司的减值测试报告》，截至2019 年末，摩奇卡卡累计产生资产（商誉）减值金额 81204 万元。根据上述协议约定，范平等三人应承担的业绩补偿和减值补偿总额已触及补偿上限 79024万元。富春股份已向范平等三人发出业绩补偿通知且补偿期限已届满，截至目前，范平等三人已履行 2017年度业绩补偿义务，但 2018年度和 2019年度业绩补偿义务尚未履行完毕。扣除已补偿股份以及富春股份尚未支付的股权转让款抵付的补偿金额后，范平等三人尚未履行的业绩补偿义务— 2 —
金额合计 23177万元，其中范平、邱晓霞、付鹏分别需补偿 12452万元、5871 万元、4854 万元。
范平、邱晓霞、付鹏作为富春股份重大资产重组交易对手方和业绩补偿承诺方，未能诚实守信，违反了本所《创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》第 1.4条、第 8.6.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 7.4.1 条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》第 12.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对富春科技股份有限公司重大资产重组交易对手方和业绩补偿承诺方范平给予公开谴责的处分；
二、对富春科技股份有限公司重大资产重组交易对手方和业绩补偿承诺方邱晓霞、付鹏给予通报批评的处分。
范平如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由富春股份通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。
对于范平、邱晓霞、付鹏上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
— 3 —深圳证券交易所
2021 年 6 月 29 日
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