海特高新：关于四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司关于
四川海特高新技术股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告独立财务顾问
2021 年 7 月
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问、独立指 中信证券股份有限公司财务顾问
本报告、本独立财务顾中信证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股
问报告、独立财务顾问 指票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告报告
海特高新、公司、上市指 四川海特高新技术股份有限公司公司
本激励计划、激励计指 四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
划、本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
股票期权、期权 指司一定数量股票的权利
按照本计划有资格获授一定数量股票期权的公司董事、高级管理人激励对象 指
员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工授予日 指 公司授予股票期权的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股行权价格 指份的价格本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激行权 指 励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买海特高新股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《四川海特高新技术股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海特高新提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海特高新股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海特高新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海特高新的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司激励计划发表专业意见。
一、标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
二、授予的股票期权数量本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 1593.08 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 75679.10 万股的 2.11%。其中首次授予 1281.45 万份，占授予总量的 80.44%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.69%，预留授予 311.63 万份，占授予总量的 19.56%，预留部分约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.42%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况本计划首次授予激励对象人数不超过 275 人，包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工。单个激励对象全部获授的股份均不超过公司股本总额的 1%。
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数量 占授予总量的 占目前总股本
姓名 职务（万份） 比例 的比例
万涛 董事 28.00 1.76% 0.04%
获授的股票期权数量 占授予总量的 占目前总股本
姓名 职务（万份） 比例 的比例
辛豪 董事 35.25 2.21% 0.05%
张培平 副总经理 15.55 0.98% 0.02%
赵小东 副总经理 16.25 1.02% 0.02%
汤继顺 副总经理 34.10 2.14% 0.05%
刘东智 副总经理 20.25 1.27% 0.03%
张龙勇 董秘 15.00 0.94% 0.02%
邓珍容 财务总监 15.25 0.96% 0.02%
核心骨干（190 人） 1073.75 67.40% 1.42%
其他员工（77 人） 28.05 1.76% 0.04%
预留部分 311.63 19.56% 0.42%
合计 1593.08 100.00% 2.11%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。预留股票期权拟在股东大会审议通过后 12 个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
（三）本激励计划的等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分二期行权。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月 50%内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月 50%内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的预留授予第一个
首个交易日起至预留股票期权授予登记完成之日 50%行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的预留授予第二个
首个交易日起至预留股票期权授予登记完成之日 50%行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划禁售期本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的股票期权的行权价格为每份 12.55 元。即满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 12.55 元的价格购买 1 股公司股票的权利。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格为回购股票的平均价，每份 12.55 元。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司主要从事航空机载设备的检测、维护、修理及支线飞机、直升机及公务机中小型发动机的维修，航空技术及软件开发，航空机载设备及航空测试设备的研制和销售业务。2020 年，公司共计 25 个科研项目同步推进，发动机电子控制器和绞车项目已实现批产交付；某型号发动机关键部件的国产化已完成验收；与中商飞合作的国产大飞机长时间供氧系统合作项目已落地。此外，公司在飞机维修领域突破重点领域维修市场瓶颈，发动机维修量达到新高，维修总工时量同比大幅度增长。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划在公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司高级管理人员、核心技术人员等。激励对象是公司业务板块的骨干人员，主要承担着公司重要的技术、市场工作，该部分人员对于公司具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
实施本计划产生的股份支付费用不会对公司日常经营产生不利影响，且给予激励对象股票期权较低行权价格，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于首次授予的股票期权行权价格，即每份 12.55 元。
七、股票期权的授予与行权条件
（一）本计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）本计划的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划在 2021 年至 2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 74000 万元；
行权期 业绩考核目标
2021 年至 2022 年累计归属于上市公司股东的净利润不低于 80000 万
第二个行权期元；
注：计算上述相关指标不含因实施本计划产生的激励成本。
预留授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 74000 万元；
2021 年至 2022 年累计归属于上市公司股东的净利润不低于 80000 万
第二个行权期元；
注：计算上述相关指标不含因实施本计划产生的激励成本。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在行权日上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格与不合格等 4 个等级，对应绩效系数如下：
等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）90 分以上 60 分以下（不含 60分数段 80 分-89 分 60 分-79 分（含 90 分） 分）
绩效系 如公司业绩达标，按如公司业绩达标，可全部行权 不得行权数 得分比例行权
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的股票期权份数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量×行权比例×绩效系数。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
具体考核内容根据《四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（五）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司的净利润指标是衡量企业经营状况和
市场占有能力、盈利能力及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。综合考虑实现可能性和对员工的激励效果，本激励计划设定了以下的业绩目标：2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 74000 万元；2021 年至 2022 年累计归属
于上市公司股东的净利润不低于 80000 万元，以上金额不含因实施本计划产生的激励成本。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（六）其他内容本激励计划的其他内容详见《四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见1、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由公司无偿收回并统一注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
4、海特高新激励计划期权行权价格的定价方式符合《管理办法》第二十九条的规定。
《管理办法》第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”自 2016 年《上市公司股权激励管理办法》新颁布以来，允许上市公司以非常规定价的方式确定股票期权的行权价格，为上市公司更加多样、有效的激励员工提供了更宽广的途径。且近年来由于资本市场的波动幅度较大，许多股票期权计划未能按预期行权，或行权收益无法达到预期激励效果。人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟业务、开拓新业务的重要保障，因此为保障本次激励计划的有效性，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响，在综合考虑了激励力度、股份支付及激励对象出资能力等因素后，本期激励计划首次股票期权的行权价格采取了自主定价方式，行权价格的定价方式为回购股票的平均价，为每份 12.55 元。
本次以自主定价方式确定期权行权价格合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见1、激励计划符合法律、法规的规定公司制定的激励计划符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、激励计划在操作程序上具有可行性激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，明确了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见公司股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票期权均未超过本
激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本次激励计划激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见1、股票期权激励计划的权益授出总额度本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划期权行权价格确定方式的核查意见公司主要从事航空机载设备的检测、维护、修理及支线飞机、直升机及公务机中小型发动机的维修，航空技术及软件开发，航空机载设备及航空测试设备的研制和销售业务。2020 年，公司共计 25 个科研项目同步推进，发动机电子控制器和绞车项目已实现批产交付；某型号发动机关键部件的国产化已完成验收；与中商飞合作的国产大飞机长时间供氧系统合作项目已落地。此外，公司在飞机维修领域突破重点领域维修市场瓶颈，发动机维修量达到新高，维修总工时量同比大幅度增长。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划在公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权授予的对象：包括公司高级管理人员、核心技术人员等。激励对象是公司业务板块的骨干人员，主要承担着公司重要的技术、市场工作，该部分人员对于公司具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。因此本次激励计划行权价格采用自主定价方式，行权价格为回购股票的平均价，每份 12.55 元。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划行权价格的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且上市公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司本次股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定公司股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。2、股权激励计划的定价符合公司长期利益公司股票期权行权价格有利于实现有效激励，稳定核心团队、完善薪酬结构，维护公司长期整体利益，未损害股东利益。
3、股权激励计划业绩考核机制以公司收益为前提设置本次股权激励计划的行权安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、股权激励计划权益授出的总额度对公司股本影响较小本次股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的 2.11%，比例较小。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规的规定，定价以及业绩考核机制均以公司收益为前提，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经分析，本独立财务顾问认为：公司对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
（一）公司业绩考核要求
本激励计划在 2021 年至 2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 74000 万元；
第二个行权期 2021 年至 2022 年累计归属于上市公司股东的净利润不低于 80000 万元；
注 1：计算上述相关指标不含因实施本计划产生的激励成本。
预留授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 74000 万元；
第二个行权期 2021 年至 2022 年累计归属于上市公司股东的净利润不低于 80000 万元；
注 1：计算上述相关指标不含因实施本计划产生的激励成本。
在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在行权日上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格与不合格等 4 个等级，对应绩效系数如下：
等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）分数段 90 分以上 80 分-89 分 60 分-79 分 60 分以下（不含 60（含 90 分） 分）
如公司业绩达标，按绩效系数 如公司业绩达标，可全部行权 不得行权得分比例行权
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的股票期权份数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量×行权比例×绩效系数。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
具体考核内容根据《四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司的净利润指标是衡量企业经营状况和
市场占有能力、盈利能力及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。综合考虑实现可能性和对员工的激励效果，本激励计划设定了以下的业绩目标：2021 年归属于上市公司股东的净利润不低于 74000 万元；2021 年至 2022 年累计归属
于上市公司股东的净利润不低于 80000 万元，以上金额不含因实施本计划产生的激励成本。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法合理而严密、客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。
十一、其他应当说明的事项本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件1、《四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》2、四川海特高新技术股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告3、四川海特高新技术股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议4、四川海特高新技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
5、《四川海特高新技术股份有限公司章程》二、咨询方式单位名称：中信证券股份有限公司经办人：李博、李良、杨茂、张晓峰联系电话：028-65728880联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层邮编：100026（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川海特高新技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）中信证券股份有限公司
2021 年 月 日