协鑫能科：关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告（修订稿）

证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2021-072协鑫能源科技股份有限公司
关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公告中关于本次非公开发行股票对协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“协鑫能科”）主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。
2、公司本次制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于2021年12月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行股票数量为发行上限，即405738393股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总额按上限人民币500000.00万元计算（不考虑发行费用的影响）；
4、公司2021年度及2022年度不进行现金分红；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
6、前次重大资产重组过程中，公司与协鑫智慧能源原股东上海其辰、秉颐清洁能源签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。根据上述协议，业绩补偿义务人承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19500万元、37093万元、58122万元、59840万元。2018年，协鑫智慧能源实现扣非归母净利润20111.29万元，实现率为103.13%；2019年，协鑫智慧能源实现扣非归母净利润53971.73万元，实现率为145.50%；2020年，协鑫智慧能源实现扣非归母净利润79916.97万元，实现率为137.50%。
考虑到业绩补偿义务人对于业绩承诺所承担的补偿义务，且协鑫智慧能源为公司目前主要的生产经营主体和盈利来源，公司2021年度以及后续2022年度的利润实现情况具有一定的保障。因此根据情景分析的需要，假设公司2021年和2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在前述协鑫智慧能源2021年度承诺业绩的基础上分别按照以下三种情形进行测算：1）持平；2）增长10%；
3）增长20%。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度及2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022 年度/2022.12.31项目
本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 135246.13 175819.97
加权平均普通股股数（万股） 135246.13 175819.97
假设情形一：公司 2021 年及 2022 年扣非归母净利润与协鑫智慧能源 2021 年业绩承诺值持平归属于公司普通股股东的净利润（扣非59840.00 59840.00后）（万元）基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.44 0.34
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.44 0.34
加权平均净资产收益率（扣非后） 9.03% 5.15%
假设情形二：公司 2021 年及 2022 年扣非归母净利润较协鑫智慧能源 2021 年业绩承诺值增长 10%归属于公司普通股股东的净利润（扣非65824.00 65824.00后）（万元）基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.49 0.37
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.49 0.37
加权平均净资产收益率（扣非后） 9.80% 5.62%
假设情形三：公司 2021 年及 2022 年扣非归母净利润较协鑫智慧能源 2021 年业绩承诺值增长 20%归属于公司普通股股东的净利润（扣非71808.00 71808.00后）（万元）基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.53 0.41
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.53 0.41
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.55% 6.08%
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性本次非公开发行的必要性和合理性详见《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》之相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务。根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，公司在稳健发展清洁能源及热电联产业务的同时，继续从能源生产向能源服务转型，重点打造便捷、经济、绿色出行生态，愿景成为领先的移动能源服务商。本次非公开发行募集资金投资项目将主要围绕新能源汽车换电站建设和信息系统平台及研发中心建设展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，是公司现有业务的持续拓展，具有良好的市场发展前景和经济效益。
待本次募投项目全部建成达产后，公司将新增各类型新能源汽车换电站共计485座，并增强公司换电业务技术能力及整体信息化水平。本次非公开发行将有效扩大公司经营规模，推动新业务转型，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备公司历来重视高素质人才的培养和储备，公司核心管理团队拥有清洁能源领域多年的工作经验和管理经验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的理解。公司为适应新常态下科技体制创新要求，满足公司战略转型、创新驱动和自身发展需要，不断加强技术路线的纵向协调，统筹管理研发与技术创新体系，并已聘请了数十名能源领域的行业专家。
本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时公司通过积极引进相关领域的外部优秀人才，现已基本完成了移动能源业务核心团队的搭建，相关团队成员均具备成熟的新能源汽车产品开发经验或充换电服务运营管理经验。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以应对业务规模扩大、新业务转型等所带来的管理需求和人才需求。
2、技术储备针对换电站新业务，公司在清洁能源发电、分布式能源、储能、售电等领域现有技术储备的基础上，充分发挥协同优势，同时通过招聘国内外优秀行业技术人才，引进先进研发实验设备，从而增强公司换电技术研发实力及整体信息化水平。
换电行业虽然发展时间较短，但目前国内已有部分车企、电池厂商、大型央
企及第三方运营商布局该市场，并积累了一定的可借鉴成功经验。公司针对本次
募投项目前期进行了充分的市场调研、竞品对标分析、开发策略分析和技术方案论证，并完成内部正式立项，具有较高的技术可行性。
3、市场储备换电站作为新能源汽车电源补给的重要基础设施，目前保有量相对于新能源汽车数量的缺口巨大，有着较为可观的潜在需求空间。另一方面，公司与上汽、北汽、广汽、吉利、奇瑞、福田、滴滴、曹操专车等知名汽车制造企业和出行平台服务商长期保持着密切接触，并正在与全国多地政府及多家企业推进签署关于新能源汽车及配套换电业务的合作框架协议。公司本次募投项目的实施，主要通过于多地建设换电站，面对商用车、出租车、网约车等类型车辆进行换电服务，而公司所具备的上述合作资源为本项目顺利实施提供了相应的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务
公司将继续聚焦清洁能源，以“低碳化、智能化、平台化、多元化”为宗旨，构建“源-网-售-用-云”体系，不断扩大主营业务规模，在能源生产、输配、销售、服务各个环节通过持续技术创新和商业模式变革，为用户提供智慧能源服务及一体化综合能源解决方案。公司将积极布局先进换电业务，推进移动能源战略转型，提升公司整体竞争优势，为投资者提供持续、稳定的投资回报。
（二）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上海其辰、实际控制人朱共山先生作出如下承诺：
“本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或拒不履行上述承诺，本公司/本人愿意接受依法作出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或拒不履行上述承诺，本人愿意接受依法作出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 13 日