保龄宝：关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2021-053保龄宝生物股份有限公司
关于与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）于 2021 年 7 月13 日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：
一、协议签署基本情况公司于 2021 年 7 月 13 日与北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）、赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赣州永裕”）和深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳永裕”）分别签订了《保龄宝生物股份有限公司与北京永裕投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》、《保龄宝生物股份有限公司与深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。
二、公司与永裕投资签署的附生效条件的股份认购协议
（一）协议主体和签订时间甲方（发行人）：保龄宝生物股份有限公司乙方（认购人）：北京永裕投资管理有限公司签订时间：2021 年 7 月 13 日
（二）认购数量、认购价格、限售期等相关事项
1、认购股份数额甲方本次非公开发行股票数量不超过 90000000 股（含本数），股票面值为人民币 1 元。
乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）股票 45450396 股，发行价格为每股人民币 7.91 元，认购总价款为 359512632.36 元。
本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确认。
2、认购方式、认购价格和认购款项支付
（1）认购方式和认购价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为 2021 年 7 月 14 日，经甲、乙双方协商同意，本次非公开发行股票的价格为 7.91 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票均价的 80%。
双方确认，如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
（2）支付方式
乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
3、限售期乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
1、乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额 10%的违约金。
2、乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购金额 10%的违约金。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大
会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约。
（四）协议的生效与解除
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：
1、本次发行获得保龄宝董事会审议通过；
2、本次发行获得保龄宝股东大会审议通过；
3、本次发行获得中国证监会的核准。
三、公司与赣州永裕签署的附生效条件的股份认购协议
（一）协议主体和签订时间甲方（发行人）：保龄宝生物股份有限公司乙方（认购人）：赣州中科永裕投资管理中心（有限合伙）签订时间：2021 年 7 月 13 日
（二）认购数量、认购价格、限售期等相关事项
1、认购股份数额甲方本次非公开发行股票数量不超过 90000000 股（含本数），股票面值为人民币 1 元。
乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）股票 22274802 股，发行价格为每股人民币 7.91 元，认购总价款为 176193683.82 元。
本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确认。
2、认购方式、认购价格和认购款项支付
（1）认购方式和认购价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为 2021 年 7 月 14 日，经甲、乙双方协商同意，本次非公开发行股票的价格为 7.91 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票均价的 80%。
双方确认，如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
（2）支付方式
乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
3、限售期乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
1、乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额 10%的违约金。
2、乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购金额 10%的违约金。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大
会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约。
（四）协议的生效与解除
本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：
1、本次发行获得保龄宝董事会审议通过；
2、本次发行获得保龄宝股东大会审议通过；
3、本次发行获得中国证监会的核准。
四、公司与深圳永裕签署的附生效条件的股份认购协议
（一）协议主体和签订时间甲方（发行人）：保龄宝生物股份有限公司乙方（认购人）：深圳中科永裕科技合伙企业（有限合伙）签订时间：2021 年 7 月 13 日
（二）认购数量、认购价格、限售期等相关事项
1、认购股份数额甲方本次非公开发行股票数量不超过 90000000 股（含本数），股票面值为人民币 1 元。
乙方认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）股票 22274802 股，发行价格为每股人民币 7.91 元，认购总价款为 176193683.82 元。
本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深交所、证券登记结算机构协商后确认。
2、认购方式、认购价格和认购款项支付
（1）认购方式和认购价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为 2021 年 7 月 14 日，经甲、乙双方协商同意，本次非公开发行股票的价格为 7.91 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票均价的 80%。
双方确认，如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、发行股票认股协议送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
（2）支付方式
乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
在乙方支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
3、限售期乙方此次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
1、乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之二作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额 10%的违约金。
2、乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购金额 10%的违约金。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大
会通过或中国证监会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约。
（四）协议的生效与解除
本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：
1、本次发行获得保龄宝董事会审议通过；
2、本次发行获得保龄宝股东大会审议通过；
3、本次发行获得中国证监会的核准。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2021 年 7 月 13 日