中际旭创_证券发行保荐书(申报稿)

国泰君安证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年七月
3-1-1
中际旭创股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受中际
旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”、“公司”、“发行人”）的委托，担任中际旭创本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，张贵阳、尉欣作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中际旭创股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
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中际旭创股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书目录
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 4
一、保荐机构名称 ............................................................................................................... 4二、保荐机构指定保荐代表人情况 ................................................................................... 4三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ................................................... 4四、本次保荐发行人证券发行的类型 ............................................................................... 4五、本次保荐的发行人基本情况 ....................................................................................... 5六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ......................................................................... 12七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ......................................................................... 13
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 15
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ..................................................................... 15二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ..................................................................... 15
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................... 16
一、本次发行的决策程序合法 ......................................................................................... 16二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ............................................................. 17三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 ..................................................................... 24四、公司的相关风险 ......................................................................................................... 24五、发行人的发展前景简要评价 ..................................................................................... 303-1-3
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况国泰君安指定张贵阳、尉欣作为中际旭创向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
张贵阳先生，保荐代表人，会计专业硕士，国泰君安投资银行部助理董事，曾任职民生证券股份有限公司。曾参与或主持中小板深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比音勒芬服饰股份有限公司可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司可转债项目、力同科技首次公开发行股票并在创业板上市项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司不特定对象发行可转债项目等项目。
尉欣先生，保荐代表人，法律硕士，具备法律职业资格，国泰君安投资银行部助理董事，曾任职太平洋证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。曾主持或参与了创业板杭州园林首次公开发行、创业板长盛轴承首次公开发行、力同科技首次公开发行股票并在创业板上市项目、中小板华统股份公开发行可转换公司债券、主板寿仙谷公开发行可转换公司债券、中小板侨银环保公开发行可转换公司债券等项目。
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况项目协办人：张跃骞先生，金融学硕士，国泰君安投资银行部高级经理，曾任职安信证券股份有限公司。曾参与钢研纳克首次公开发行项目、创业板首华燃气科技（上海）股份有限公司不特定对象发行可转债项目。
项目组其他成员：邢永哲、许伟杰、杨皓月。
四、本次保荐发行人证券发行的类型3-1-4
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本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行 A 股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 中际旭创股份有限公司英文名称： ZHONGJI INNOLIGHT CO.Ltd股票上市地： 深圳证券交易所股票简称： 中际旭创股票代码： 300308公司成立日期 2005 年 6 月 27 日
注册资本 71301.6281 万元
法定代表人： 王伟修董事会秘书： 王军证券事务代表： 王少华注册地址： 山东省龙口市诸由观镇驻地办公地址： 山东省龙口市诸由观镇驻地电话： 0535-8573360传真： 0535-8573360邮政编码： 265705网址： http://www.zj-innolight.com电子信箱： info@zhongji.cc研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、高速光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、相关零部件；上述系列产品的销售及其技术咨询、技术转让业务；通讯、经营范围： 数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；从事上述项目的进出口贸易；以自有资金从事上述项目的对外投资；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股本结构
截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本总额为 713016281 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、无限售条件股份 681503594 95.58%二、有限售条件股份 31512687 4.42%其中：高管锁定股 25665767 3.60%股权激励限售股 5846920 0.82%
三、总股本 713016281 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
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截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
单位：股持股 有限售条件 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股数量
比例 股份数量 数量
中际控股 境内非国有法人 129564140 18.17% 0 0香港中央结
境外法人 58043208 8.14% 0 0算有限公司
益兴福 境内非国有法人 50239391 7.05% 0 20611399
王伟修 境内自然人 28508022 4.00% 21381016 0
云昌锦 境内非国有法人 23539230 3.30% 0 12877467
凯风旭创 境内非国有法人 20253464 2.84% 0 0
谷歌香港 境外法人 20067541 2.81% 0 0
GIC
PRIVATE 境外法人 19590855 2.75% 0 0
LIMITED
光云香港 境外法人 14157276 1.99% 0 0
旭创香港 国有法人 14011138 1.97% 0 0
合计 377974265 53.01% 21381016 33488866
（四）发行人主营业务情况
全资子公司苏州旭创致力于高端光通信收发模块的研发、制造和销售，产品主要服务于云计算数据中心、数据通信、5G 无线网络和电信传输网络等领域的国内外客户。苏州旭创注重技术研发，并推动产品向高速率、小型化、低功耗、低成本方向发展，为云数据中心客户提供 100G、200G、400G 和 800G 的高速光模块，为电信设备商客户提供 5G 前传、中传和回传光模块，应用于城域网、骨干网和核心网传输光模块等高端整体解决方案，在行业内保持了出货量和市场份额的领先优势。
控股子公司成都储翰是专注于接入网光模块和光组件、生产及销售的企业，拥有从芯片封装到光电器件到光电模块的垂直整合产品线。在光组件领域，成都储翰的产品设计、封装以及生产等方面均处于同行业领先水平；在光模块方面，成都储翰持续加大对产品线投入，增加产能储备。目前，成都储翰在自动化生产平台、自动化设备的自主研发与工程应用化方面已具备较强的竞争优势，自动化工艺技术水平在国内同行业中居于领先地位。同时，基于对中低端产品成本的良好控制，成都储翰的盈利水平较好。
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全资子公司中际智能主营高端电机定子绕组制造装备的研发、制造及销售，拥有三十多个系列、二百多个品种的产品，广泛应用于家用电器、工业电机、新能源汽车电机定子绕组制造的单工序机、多工序机、半自动及自动化智能生产线等领域，是国内电机绕组制造装备的领军企业之一。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
1、筹资情况
（1）2017 年发行股份购买资产并募集配套资金2016 年 11 月 24 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《中际装备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2017 年 5 月 22 日，公司收到中国证监会《关于核准中际装备向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]741 号），中国证监会对公司本次交易予以核准。
2017 年 5 月 27 日，商务部下发了《关于原则同意 ITC Innovation Limited 等战略投资中际装备的批复》（商资批[2017]423 号），商务部对公司本次交易涉及的境外战略投资者事宜予以核准。
公司发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 13.54 元/股，新增股份数量为 206794668 股；配套融资的新增股份的发行价格为 13.54 元/股，新增股份数量为 36189068 股。
本次发行完成后，公司股份总数由 216010800 股变更为 458994536 股。
（2）2019 年非公开发行股票2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2019年1月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中际旭创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]24号），核准公司非公开发行不超过94771411股新股。
2019年4月10日，本次非公开发行新增的34378038股股票已正式上市，公司总股本由原475455806股变更为509833844股。
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2、现金分红情况
（1）公司 2018 年度利润分配情况2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》，以公司现有总股本 509833844 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.23 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币 62709562.81元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 203933537 股，本次转增完成后公司总股本变更为 713767381 股。
公司于 2019 年 5 月 28 日发出《2018 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2019 年 6 月 3 日，除权除息日为：2019 年 6 月 4 日。
（2）公司 2019 年度利润分配情况2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，董事会拟定以公司现有总股本713165136 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.84 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币 59905871.42 元（含税），其余未分配利润结转下一年度，本年度不送股、不以资本公积转增股本，该议案已经公司 2019 年度股东大会审议通过。
公司于 2020 年 6 月 23 日发出《中际旭创 2019 年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2020 年 7 月 1 日，除权除息日为：2020 年 7 月 2 日。
（3）公司 2020 年度利润分配情况2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，董事会拟定以公司现有总股本 713016281股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.21 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币 86274970.00 元（含税），其余未分配利润结转下一年度，本年度不送股、不以资本公积转增股本。
公司于 2021年 6月 1日发出《中际旭创 2020 年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2021年 6月 8日，除权除息日为：2021年 6月 9日。
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
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1、股权控制关系截至 2021 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
截至 2021 年 3 月 31 日，中际控股及王伟修、王晓东（王伟修之子）、上海小村为一致行动人，合计持有公司 22.56%的股份，中际控股持有公司 18.17%的股份，为公司控股股东；王伟修通过持有中际控股 52.06%的股权从而间接控制公司，并直接持有公司 2850.80 万股股份，为公司实际控制人。
2、公司控股股东公司控股股东为中际控股，其基本情况如下：
公司名称 山东中际投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 烟台龙口市诸由观镇北
法定代表人 王伟修
注册资本 2000 万元
成立日期 1999 年 01 月 18 日
统一社会信用代码 91370681706399244W企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；电子、电器设备，包装机械及制品加工销售。
本企业自产产品出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机经营范围械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；（均为自营进出口权登记证书范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 2020 年 12 月 31 日主要财务数据
总资产 62521.49（单位：万元）净资产 35182.30
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项目 2020 年度
营业收入 4083.35
净利润 52115.39
3、公司实际控制人截至 2021 年 3 月 31 日，中际控股及王伟修、王晓东（王伟修之子）、上海小村为一致行动人，合计持有公司 22.56%的股份。王伟修通过持有中际控股52.06%的股权从而间接控制公司，并直接持有公司 2850.80 万股股份，为公司实际控制人。
王伟修先生，1950 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，专科学历，高级工程师，终身享受国务院特殊津贴，山东省优秀专利发明者、中国机械制造工艺专家库高级专家，山东省乡镇企业技术创新带头人、山东省优秀专利发明者、山东省发明创业一等奖获得者、首届烟台市十大杰出工程师、连续三届烟台市专业技术拔尖人才、烟台市优秀人才、烟台市党代表、烟台市人大代表、烟台市劳动模范。曾任山东中际电工机械有限公司董事长兼总经理、山东中际投资控股有限公司董事长兼总经理。现任山东中际投资控股有限公司董事长、烟台中际投资有限公司执行董事。2010 年 10 月至 2017 年 5 月担任本公司董事长、总经理，2017 年 5 月至今担任公司董事长。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“普华永道中天审字（2019）第 10093 号”、“普华永道中天审字（2020）第 10093 号”、“普华永道中天审字（2021）第 10093 号”的标准无保留意见审计报告。公司 2021 年一季度报告由公司编制并披露。
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元2021 年 2020 年 2019 年 2018 年项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1315527.48 1361573.23 1049116.61 808020.10
负债合计 499293.67 562224.56 356494.96 330371.94
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2021 年 2020 年 2019 年 2018 年项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
所有者权益合计 816233.82 799348.67 692621.65 477648.16
（2）简要合并利润表
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 147175.84 704959.01 475767.70 515631.42二、营业总成本 135203.19 632614.87 419322.68 446241.84三、营业利润 14814.23 98979.68 57637.53 68189.45四、利润总额 14722.81 98695.92 57667.68 69495.25五、净利润 13497.61 87642.42 51348.72 62311.60六、其他综合收益的税后净额 116.79 -823.68 -56.21 28.72七、综合收益总额 13614.41 86818.74 51292.51 62340.32
（3）简要合并现金流量表
单位：万元2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 -13128.46 2168.82 56945.77 66001.35
投资活动产生的现金流量净额 -56768.14 -87281.80 -193937.01 -67307.81
筹资活动产生的现金流量净额 -10435.25 129974.12 155714.83 13697.89
四、汇率变动对现金及现金等价-26.12 -3671.92 777.50 1479.86物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -80357.97 41189.22 19501.09 13871.28六、期末现金及现金等价物余额 84450.34 164808.31 123619.09 104118.012、主要财务指标2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
财务指标 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
/2021年 1-3月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 2.34 2.12 2.12 1.45
速动比率（倍） 1.05 1.12 1.23 0.71
资产负债率（母公司） 11.71% 10.90% 8.88% 16.31%
资产负债率（合并） 37.95% 41.29% 33.98% 40.89%
应收账款周转率（次） 3.97 5.25 4.77 5.51
存货周转率（次） 1.12 1.61 1.44 1.76
每股经营活动现金流量 -0.18 0.03 0.80 1.39
每股净现金流量 -1.13 0.58 0.27 0.29研发费用占营业收入的
8.30% 7.40% 9.37% 6.59%比重
注：基本财务指标计算说明：
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流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重=（研发费用+资本性研发支出）/营业收入
2021 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率指标已年化计算六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至 2021 年 3 月 31 日，国泰君安证券股份有限公司持有发行人股份 174179股，占总股本的 0.02%；国泰君安证券股份有限公司—天弘创业板交易型开放式指数证券投资基金持有发行人股份 681629 股，占总股本的 0.10%。
除上述情况外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况：
截至 2021 年 3 月 31 日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至 2021 年 3 月 31 日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关3-1-12
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联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
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4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为中际旭创股份有限公司向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将中际旭创股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
国泰君安接受中际旭创的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
一、本次发行的决策程序合法经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2021 年 5 月 6 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《、关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
2021 年 7 月 9 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，调整关于向特3-1-16
中际旭创股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书定对象发行 A 股股票方案，会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》等与本次调整发行方案相关的议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2021 年 5 月 24 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的 2021 年第一次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及山东龙博律师事务所于 2021 年 5 月 24 日出具的《山东龙博律师事务所关于中际旭创股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会之法律意见书》，国泰君安经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性3-1-17
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（一）本次发行的发行对象符合向特定对象发行股票的相关规定
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均
价 80%本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照相关法规规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）本次发行的股份自发行结束之日起在相应期限内不得转让
本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）本次向特定对象发行股票数量符合有关规定
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本次向特定对象发行股票数量不超过 213904884 股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前发行人总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合《注册办法》第十一条的规定
1、本次发行募集资金总额不超过人民币 269948.00 万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金苏州旭创光模块业务总部暨研发中心
1 57580.91 56152.94建设项目
2 苏州旭创高端光模块生产基地项目 71212.10 64448.00
3 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 58786.90 51333.40
4 成都储翰生产基地技术改造项目 27770.90 23749.30
5 补充流动资金及偿还银行贷款 74264.36 74264.36
合计 289615.17 269948.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
2、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，技术和市场方面具有可行性。
3、发行人本次募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次发行不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重3-1-19
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大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（六）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为王伟修先生。本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 269948.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
截至 2021 年 3 月 31 日，中际控股及王伟修、王晓东（王伟修之子）、上海小村为一致行动人，合计持有公司 22.56%的股份，中际控股持有公司 18.17%的股份，为公司控股股东；王伟修通过持有中际控股 52.06%的股权从而间接控制公司，并直接持有公司 2850.80 万股股份，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本次发行股份上限 213904884 股计算，本次发行完成后，王伟修可间接支配公司股份表决权比例为 17.05%，仍处于实际控制人地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
另外，为确保实际控制权不发生变化，发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次向特定对象发行的认购者做出认购数量上限限制，使得参与本次向特定对象发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接或间接持有的公司股份表决权数量不会超过公司实际控制人王伟修与其一致行动人届时持有的公司股份表决权数量。
因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化或存在潜在风险，公司实际控制人一直为王伟修，控制权相对稳定，不会对投资者权益造成重大不利影响。
（七）发行人不存在下列《注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票
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1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（八）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、发行人综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
本次向特定对象发行 A股股票的募集资金总额不超过 269948.00 万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金苏州旭创光模块业务总部暨研发中心
1 57580.91 56152.94建设项目
2 苏州旭创高端光模块生产基地项目 71212.10 64448.00
3 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 58786.90 51333.40
4 成都储翰生产基地技术改造项目 27770.90 23749.30
5 补充流动资金及偿还银行贷款 74264.36 74264.36
合计 289615.17 269948.00
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本次募投项目中补充流动资金为 74264.36 万元，占募集资金总额的27.51%，不超过募集资金总额的 30.00%。苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏州旭创高端光模块生产基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基地项目及成都储翰生产基地技术改造项目中铺底流动资金及预备费金额均未包含在本次募集资金总额中，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2、本次向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 213904884 股，因此，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日未满 18 个月，但前次募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔不少于 6 个月。
公司前次募集资金为 2019 年非公开发行股票，募集资金已于 2019 年 3 月22日全部到位，距离本次董事会决议日已超过 18 个月，且公司前次募集资金已使用完毕，符合上述规定。
4、申请本次发行时，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至最近一期末，公司持有的金融资产情况如下（未经审计）：
（1）交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 23361.25 万元，主要为结构性存款。
（2）应收款项融资
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截至 2021 年 3 月 31 日，公司应收款项融资余额为 33582.27 万元，其构成为应收票据和已签订融资协议（非商业保理）的应收账款。
（3）其他非流动金融资产
截至 2021 年 3 月 31日，公司其他非流动金融资产余额 8415.44 万元，具体情况如下：
序号 被投资单位名称 期末余额（万元）
1 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙） 2181.41
2 苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙） 1123.31
3 南京镭芯光电有限公司 1610.72
4 无锡索米科技有限公司 500.00
5 上海数明半导体有限公司 1000.00
6 杭州集益威半导体有限公司 2000.00
合计 8415.44
上述投资项目中，除对浙江容腾、苏州耀途的投资属于财务性投资外，其余项目均不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31日，公司长期股权投资余额情况如下：
序号 被投资单位名称 期末余额（万元）
1 宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙） 40409.55
2 陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙） 2937.66
合计 43347.21
公司对宁波创泽云、陕西先导的投资为相关产业领域的战略性投资，对宁波创泽云的投资不属于财务性投资，对陕西先导的投资应属于财务性投资。
综上，截至最近一期期末，公司存在财务性投资，但不存在金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情形，相关金额均已从募集资金总额中扣除。
（九）本次发行符合《证券法》的相关规定
《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行。根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的规定，公司对公司实际3-1-23
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情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）对创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定和要求，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安、北京市中伦律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
四、公司的相关风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动及市场竞争加剧的风险本次募集资金投资项目属于光通信设备行业，如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，通信运营商投资计划削减，下游应用领域市场发展出现滞缓，或者原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革新等发生变化，市场减少光模块等产品需求，将影响公司的盈利能力，如若公司不能利3-1-24
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用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。
2、技术升级的风险光通信模块的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。
3、供应链稳定性的风险公司高速光通信模块所需原材料主要是光器件、集成电路芯片以及结构件等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于上述原材料对高速光通信模块产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对公司生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公司的盈利水平产生不利的影响。
4、贸易壁垒及市场需求下降的风险公司光通信模块业务致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力，主要出口市场涵盖北美等国家或地区，其关键原材料亦大部分源自海外采购，但国产光模块产品已于 2019 年 5 月 17 日被美国纳入 3000 亿美元出口商品加征关税清单，该清单于 2019 年 9 月 1 日起执行，如果未来中美贸易争端升级，贸易制裁手段加深，将减少光模块产品需求，增加关键原材料的采购难度，影响公司的盈利能力，极端情况下或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（二）经营风险
1、现金流风险2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 66001.35 万元、56945.77 万元、2168.82 及-13128.46 万元，3-1-25
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整体波动较大，且 2021 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负数；公司经营活动净现金流与实现的净利润有所差异主要系公司生产规模扩大以及存货备
货量增加而导致的的购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。虽然公司经营情况良好，盈利能力较强，但受公司的发展阶段、市场环境、国际形势等因素影响可能导致公司经营活动现金流入无法补足经营活动现金流出，从而带来一定的流动性风险。如果发行人经营活动现金流无法改善，或者发行人外部融资渠道不畅，公司整体现金流可能受到一定的影响。
2、客户集中度较高的风险公司客户主要为互联网公司、国内外通信设备厂商、云计算服务供应商等，报告期各期内公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为
70.94%、60.00%、58.39%和 65.13%，客户集中度较高。报告期内公司主要客户合作较为稳定，如果未来某主要客户因自身经营变化或其他原因而降低对公司产品的采购量，或因其他原因与公司的合作关系发生较大变化，而公司未能继续开拓新客户及新市场，公司产品销量可能出现下滑，经营业绩亦可能大幅下降。
3、海外收入占比较高的风险报告期各期海外客户销售金额分别为 380800.32 万元、345600.45 万元、488607.28 万元和 106740.34 万元，占销售总额的比例分别为 73.85%、72.64%、69.31%和 72.53%，外销收入金额较大，占比较高。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。
4、原材料价格波动及进口受限风险公司子公司苏州旭创、成都储翰采购的主要原材料有光芯片及组件、集成电路芯片和结构件等，主要采购自美国、日本、香港、中国台湾等国家和地区，虽然报告期内相关核心零部件价格未出现较大波动，但如果未来因经济周期的波动、市场供需不平衡、中美贸易摩擦等导致原材料价格大幅波动或进口受限，将对公司的原材料采购产生较大影响，从而对公司的盈利能力产生一定不利影响，公司存在原材料价格波动及进口受限的风险。
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5、经营管理风险本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。
6、与国外市场品质认证相关的风险公司高速光通信模块产品主要出口市场为美国等国家或地区，这些国家或地区对高速光通信模块产品均有相应的质量标准要求。例如，美国客户对产品的认可周期普遍较长，且出口美国的产品也需要通过一定的行业标准认证，这对相关产品开发提出了更高的要求。另外，国外客户对当地生产、物流配套及技术质量服务能力等方面的要求较高。若公司募集资金投资项目新增产品不能满足上述市场的品质认证要求，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。
7、产品质量风险随着业务规模的扩大，公司逐步加大了与主流通信设备制造商的直接合作，若产品出现缺陷或质量问题，公司可能面临大量召回已出售产品的风险，对公司的经营业绩造成一定的影响。
8、新型冠状病毒肺炎疫情影响风险2020 年 1 月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。目前我国疫情控制情况良好，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能。总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏观经济走势，如若未来疫情情况恶化，可能对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目产能扩张风险本次募集资金投资项目可丰富公司产品线、优化公司产品结构，进而开拓新产品市场，巩固现有市场格局，本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增3-1-27
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175 万只高端光模块及 920 万只接入网用高端光电器件的生产能力，其中高端光模块的产能相比 2020 年度预计增幅为 14.42%，接入网用高端光电器件的产能相比 2020 年 5-12 月预计增幅为 47.59%。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的消化吸收做了充分的准备工作，但如果未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。
2、新增资产投入带来的折旧摊销风险总部暨研发中心项目、苏州项目、铜陵项目和成都项目实施后，公司固定资产和无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，本次募投项目新增资产的平均年折旧、摊销费用约为 15308.61 万元，仅占新增营业收入的比例约为7.07%；本次募投项目新增年平均折旧、摊销费占 2020 年度公司营业收入的比例为 2.17%，占利润总额的比例为 15.51%，占比较低，如果本次募集资金投资项目未来未能实现预期经济效益，或本次募集资金投资项目未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费用，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。
3、贸易摩擦对募集资金投资项目的实施带来的风险本次募集资金投资项目中部分生产及研发设备来源于海外进口，虽然上述设备采购自多个国家或地区，目前亦未受贸易政策影响，本次募投项目设备不存在进口受限的情况，如果未来中美贸易争端升级，贸易制裁手段加深，可能会增大设备的采购难度，对募投项目的实施造成一定影响。
4、募集资金投资项目风险本次发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合高速光通信设备行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，市场本身具有的不确定因素可能会对项目的预期回报和公司其他业务的正常开展产生不利影响。
（四）产业政策变动风险
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本次募集资金投资项目属于光通信设备行业，国家相关产业政策均支持鼓励行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在光通信设备产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
（五）税收政策变动风险
公司子公司苏州旭创和中际智能是经政府相关部门认定的高新技术企业，成都储翰享受西部大开发的税收优惠政策，目前均按照 15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
苏州旭创产品属于国家鼓励出口的“光通信设备类”产品，出口产品增值税适用“免、抵、退”政策，截至 2021 年 3 月末，进项税率为 13%，出口退税率为 13%，全额退税。如果未来国家出口退税政策发生变化，出口退税率调整，公司的税负将增加进而影响盈利能力。
（六）知识产权纠纷风险
光通信模块行业属于技术密集型行业，涉及的国际、国内知识产权数量众多。
公司产品在美国等国家和地区均有销售，尽管公司坚持自主研发，并采取了相应的知识产权保护措施，但仍有可能引起知识产权纠纷或诉讼，若公司募集资金投资项目研发的新产品涉及知识产权纠纷或诉讼，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。
（七）本次发行相关风险
1、审批风险本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险3-1-29
中际旭创股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
由于本次发行为向不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。
（八）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
五、发行人的发展前景简要评价中际旭创股份有限公司是一家集光通信器件设计研发制造、接入网光模块和光组件及智能装备制造于一身的技术创新型企业，其主营业务涵盖高端光通信收发模块和智能装备制造两大板块，形成了“双主业”独立运营、协同发展的经营模式。
公司全资子公司苏州旭创科技有限公司集高端光通信收发模块的研发、设计、封装、测试和销售于一体，为云数据中心客户提供包括 100G、400G 在内的高速光收发模块，为电信设备商客户提供 5G 前传、中传和回传光模块以及为城域网、骨干网和核心网传输光模块等应用领域提供高端综合解决方案。苏州旭创3-1-30
中际旭创股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
注重技术研发，并不断推动产品向高速率、小型化、低功耗、低成本方向发展，在业内保持了领先优势，其产品成功进入全球主流市场，被多家业界顶级客户广泛应用，销售业绩保持高速增长态势。
控股子公司成都储翰是专注于接入网光模块和光组件、生产及销售的企业，拥有从芯片封装到光电器件到光电模块的垂直整合产品线。在光组件领域，成都储翰的产品设计、封装以及生产等方面均处于同行业领先水平；在光模块方面，成都储翰持续加大对产品线投入，增加产能储备。目前，成都储翰在自动化生产平台、自动化设备的自主研发与工程应用化方面已具备较强的竞争优势，自动化工艺技术水平在国内同行业中居于领先地位。
全资子公司山东中际智能装备有限公司主营高端电机定子绕组制造装备的
研发、制造及销售，拥有三十多个系列、二百多个品种的产品，广泛应用于家用电器、工业电机、新能源汽车电机定子绕组制造的单工序机、多工序机、半自动及自动化智能生产线等领域，是国内电机绕组制造装备的领军企业之一。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
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中际旭创股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
张跃骞
保荐代表人：
张贵阳 尉 欣
保荐业务部门负责人：
朱 毅
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
保荐机构总经理（总裁）：
王 松
保荐机构董事长/法定代表人：
贺 青
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司年 月 日
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中际旭创股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司
本次向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与中际旭创股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《中际旭创股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人张贵阳、尉欣具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
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中际旭创股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________张贵阳 尉 欣
法定代表人：______________贺 青国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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