太原重工:太原重工收购报告书摘要

太原重工股份有限公司收购报告书摘要
太原重工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：太原重工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：太原重工股票代码：600169收购人：太原重型机械集团有限公司注册地址：太原市万柏林区玉河街 53 号通讯地址：太原市万柏林区玉河街 53 号2021 年 7 月 13 日太原重工股份有限公司收购报告书摘要收购人声明一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《准则 16 号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）在太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“上市公司”）中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在太原重工股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系太原重型机械（集团）制造有限公司（以下简称“太重制造”）将其直接持有的全部太原重工股份无偿划转至太重集团。但因太重制造为太重集团全资子公司，因此本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致太原重工的实际控制人发生变更。
本次收购将导致收购人持有上市公司的股份超过 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
太原重工股份有限公司收购报告书摘要目录
收购人声明 ...................................................................................................................... 1
释义................................................................................................................................. 3
第一节 收购人介绍 ........................................................................................................ 4
第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................................ 10
第三节 收购方式...........................................................................................................11
第四节 资金来源及支付方式 ........................................................................................ 13
第五节 免于发出要约的情况 ........................................................................................ 14
第六节 其他重大事项................................................................................................... 15太原重工股份有限公司收购报告书摘要释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
上市公司/太原重工 指 太原重工股份有限公司
太重集团/收购人 指 太原重型机械集团有限公司
太重制造 指 太原重型机械（集团）制造有限公司
山西国运公司 指 山西省国有资本运营有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书摘要 指 太原重工股份有限公司收购报告书摘要
太原重型机械（集团）制造有限公司将其持有的太原本次权益变动/本次 重工股份有限公司 662650710 股股份（占上市公司指收购 总股本的 19.88%）无偿划转至太原重型机械集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则 16 号》 指16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
太原重工股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况企业名称 太原重型机械集团有限公司
注册地 太原市万柏林区玉河街 53 号
法定代表人 韩珍堂
注册资本 142029.557782 万元
统一社会信用代码 911400002762024554
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1980 年 8 月 15 日
经营期限 1980 年 8 月 15 日至无固定期限
冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算经营范围机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材
料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山西省国有资本运营有限公司持有 90%股权，山西省财政厅持主要股东
有 10%股权
通讯地址 太原市万柏林区玉河街 53 号
通讯方式 0351-6364098
二、收购人的控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至本报告书摘要签署日，山西国运公司持有收购人太重集团 90%股权，为太重集团的控股股东，山西省人民政府国有资产监督管理委员会为太重集团的实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，太重集团的股权结构如下图所示：
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（二）收购人控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况收购人控股股东为山西国运公司，其基本情况如下所示：
企业名称 山西省国有资本运营有限公司
注册地 山西示范区南中环街 426 号国际金融中心 6 栋 18 至 21 层
法定代表人 郭保民
注册资本 5000000 万元
统一社会信用代码 91140000MA0HL5WN2L
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2017 年 7 月 27 日
经营期限 2017 年 7 月 27 日至无固定期限国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书摘要签署日，除太重集团外，山西国运公司控制的主要核心企业及业务情况如下表：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务（万元）
1 太原煤炭交易中心有限公司 55647.47 100.00% 大宗商品交易等
矿产资源开采、煤2 晋能控股集团有限公司 5000000.00 100.00%炭加工及销售等
山西国昂企业运营管理咨询有 企业管理、咨询服3 650000.00 100.00%
限公司 务等
4 晋创投资有限公司 100000.00 100.00% 投资管理等山西晋通企业资产管理有限公
5 137618.00 100.00% 国有资本运营等司
体育产业开发、运6 华舰体育控股集团有限公司 500000.00 100.00%
营、管理等7 山西云时代技术有限公司 81900.00 100.00% 信息技术等太原重工股份有限公司收购报告书摘要
山西大地环境投资控股有限公 土地整治、固废处8 200000.00 100.00%
司 置、矿山修复等山西国投股权投资合伙企业（有9 300100.00 100.00% 股权投资限合伙）山西新旧动能转换贰号股权投
10 61800.00 99.84% 股权投资
资合伙企业（有限合伙）宁波保税区三晋国投股权投资
11 431200.00 92.76% 股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
化工生产、加工及12 潞安化工集团有限公司 2000000.00 90.00%销售等
铁路、交通基础设13 华远国际陆港集团有限公司 2256000.00 90.00% 施及能源项目投资和资产管理等水务行业投资建设
14 万家寨水务控股集团有限公司 1000000.00 90.00%等航空运输投资及运
15 山西航空产业集团有限公司 200000.00 90.00%
营、管理等公路、桥梁、隧道工16 山西交通控股集团有限公司 5000000.00 90.00% 程的施工及交通运输等
建筑施工、工程总17 山西建设投资集团有限公司 500000.00 90.00%承包等
山西省文化旅游投资控股集团 文化旅游开发、投18 500000.00 90.00%
有限公司 资及运营管理等
天然气项目开发、19 华新燃气集团有限公司 800000.00 90.00%投资及运营管理等山西杏花村汾酒集团有限责任
20 90000.00 90.00% 酒类生产、销售等公司
煤炭开采、加工及21 山西焦煤集团有限责任公司 1062322.99 90.00%销售等
电力、煤炭、煤层气22 山西国际能源集团有限公司 520000.00 90.00%项目投资等
科技农业建设、运23 神农科技集团有限公司 100000.00 82.39%营等
矿产资源开采、煤24 华阳新材料科技集团有限公司 758037.23 59.78%
炭生产、加工等太原煤炭气化（集团）有限责任 煤炭生产、深加工25 127989.94 51.00%
公司 等
2、实际控制人基本情况收购人控股股东山西国运公司系山西省国资委授权的国有独资企业，山西省国资委为太重集团实际控制人。
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三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务介绍
太重集团作为国内最重要的重型装备研发与制造基地之一，其本身不从事生产经营，主要从事投资管理，通过控股子公司从事冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉等设备的生产和销售等。
（二）最近三年财务状况
单位：元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 55287545884.15 48319459950.73 46656869877.95
总负债 44102403801.98 6018372159.74 7165241524.55
净资产 11185142082.17 42301087790.99 39491628353.40
资产负债率 79.77% 87.54% 84.64%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 13424560068.50 12549176728.30 12849385647.85
利润总额 69924131.10 -992030482.59 99563854.42
净利润 -58577386.57 -1054584785.61 3139575.73
净资产收益率 -0.52% -2.49% 0.01%
四、收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书摘要签署日，太重集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 性别 长期居住地 国籍区居留权
韩珍堂 董事长 男 山西省 中国 无
陶家晋 副董事长 男 山西省 中国 无
田兵 副董事长 男 山西省 中国 无
杨晓峰 外部董事 男 山西省 中国 无
胡创业 监事会主席 男 山西省 中国 无太原重工股份有限公司收购报告书摘要
徐培红 监事 女 山西省 中国 无
赵阿妮 监事 女 山西省 中国 无
马领兵 监事 男 山西省 中国 无
姚国平 副总经理 男 山西省 中国 无
卜彦峰 总会计师 男 山西省 中国 无
韩肖重 副总经理 男 山西省 中国 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人未在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%。
截至 2021 年 3 月 31 日，收购人控股股东山西国运公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 拥有权益比例 上市地
1 山西潞安环保能源开发股份有限公司 63.21% 上海
2 山西省国新能源股份有限公司 46.19% 上海
3 山煤国际能源集团股份有限公司 60.43% 上海
4 山西焦化股份有限公司 56.95% 上海
5 山西通宝能源股份有限公司 59.06% 上海
6 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 57.28% 上海
7 晋能控股山西煤业股份有限公司 57.46% 深圳
8 山西华阳集团新能股份有限公司 58.62% 上海
9 阳煤化工股份有限公司 50.26% 上海
10 南风化工集团股份有限公司 26.50% 深圳
11 山西路桥股份有限公司 34.33% 深圳
12 晋能控股山西电力股份有限公司 29.43% 深圳
13 山西蓝焰控股股份有限公司 54.48% 深圳
14 山西焦煤能源集团股份有限公司 55.30% 深圳
15 深圳华控赛格股份有限公司 26.48% 深圳
16 广誉远中药股份有限公司 8.13% 上海
17 太原狮头水泥股份有限公司 22.55% 上海
18 亚宝药业集团股份有限公司 15.01% 上海
19 北京京能电力股份有限公司 6.36% 上海
20 山西证券股份有限公司 6.93% 深圳太原重工股份有限公司收购报告书摘要
28.84%
21 大地国际集团有限公司 香港（截至 2020.12.31）
56.77%
22 同方康泰产业集团有限公司 香港（截至 2020.12.31）
5.99%
23 正乾金融控股有限公司 香港（截至 2020.12.31）
20.66%
24 晋商银行股份有限公司 香港（截至 2020.06.30）
25 上海凯赛生物技术股份有限公司 9.13% 上海
26 山西华翔集团股份有限公司 10.40% 上海太原重工股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的为减少太重集团管理层级、提高治理水平、增强公司管控能力，以及对太原重工股权结构进行调整，满足太重集团及太原重工未来发展的需要，太重集团拟通过无偿划转方式受让太重制造直接持有的太原重工 662650710 股股份，占太原重工总股本的 19.88%。本次收购完成后，太重集团直接持有太原重工1630254225 股股份，占太原重工总股本的比例为 48.91%。
二、收购人在未来 12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间2021 年 4 月 23 日，太重制造作出执行董事决定和股东决定，同意将太重制造所持太原重工 662650710 股股票无偿划转至股东太重集团。2021 年 4 月 21日，太重集团于召开董事会 2021 年第 29 次临时会议，同意将太重制造所持太原重工 662650710 股股份无偿划转至太重集团。
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第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况本次收购前，太重集团直接持有太原重工 967603515 股股份，占太原重工总股本的 29.03%，太重制造直接持有太原重工 662650710 股股份，占太原重工总股本的 19.88%。
2021 年 7 月 13 日，太重制造与收购人太重集团签署《无偿划转协议》，将其所直接持有的全部太原重工 662650710 股股份无偿划转给太重集团。
本次收购完成后，太重制造不再直接持有太原重工的股份，收购人太重集团直接持有太原重工 1630254225 股股份，占太原重工总股本的 48.91%。因本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致太原重工实际控制人发生变更。
二、本次收购相关协议的主要内容太重集团与太重制造于 2021 年 7 月 13 日签署《无偿划转协议》，协议主要内容如下：
1、划转协议当事人：
甲方（划入方）：太原重型机械集团有限公司乙方（划出方）：太原重型机械（集团）制造有限公司2、划转股份的性质、数量及比例：
太重制造直接持有的太原重工无限售条件流通股 A 股 662650710 股，占太原重工总股本的比例为 19.88%。
3、划转方式：
本次股份转让为无偿划转。
4、协议签订时间：2021 年 7 月 13 日5、协议生效条件太原重工股份有限公司收购报告书摘要
（1）双方法定代表人或者授权代表签名并加盖公章；
（2）本次无偿划转行为经山西省国有资本运营有限公司审核批准。
三、本次收购相关股份的权利限制情况截至本报告书摘要签署日，收购人通过本次划转受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。除本报告书摘要已披露的信息外，本次股权划转不存在附加条件也不存在补充协议，协议各方就全部股东权利的行使不存在其他安排。
四、本次收购所履行的审批程序本次收购已经山西省国有资本运营有限公司审核批准，并获得太重制造执行董事及股东、太重集团董事会审议通过。
同时，本次转让尚须经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
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第四节 资金来源及支付方式
本次收购采用股权无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次收购完成后，收购人太重集团直接持有上市公司的股权比例将超过 30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购系太重制造将其直接持有的全部太原重工股份无偿划转给太重集团。太重制造为太重集团的全资子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致太原重工的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构本次收购前上市公司股权结构情况如下：
本次收购后上市公司股权结构情况如下：
本次收购完成后，太重集团直接持有上市公司 1630254225 股股份，占上市公司总股本的 48.91%，太重集团仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
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第六节 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
太原重工股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：太原重型机械集团有限公司法定代表人（签字）： 韩珍堂2021 年 7 月 13日太原重工股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《太原重工股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收购人（盖章）：太原重型机械集团有限公司法定代表人（签字）： 韩珍堂2021 年 7 月 13日