钢研高纳：2021-72关于股权激励限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2021-072北京钢研高纳科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“钢研高纳”或“上市公司”）本次解除限售的数量为 3912857 股，占公司总股本的 0.8050%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2021 年 7 月 19 日。
3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2021 年 7 月 7 日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予的 118 名激励对象
第一个解除限售期的 3912857 股限制性股票进行解除限售，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施简述1、2019 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
2、2019 年 3 月 18 日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2019 年 3月 22 日至 2019 年 3 月 31 日，公司通过公司 OA内部系统及宣传栏张贴的方式公示了《关于对钢研高纳限制性股票激励计划激励对象名单进行公示的通知》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到激励对象有关的任何异议。
4、2019 年 5月 6日，公司收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于北京钢研高纳科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]211号），国务院国资委原则同意钢研高纳实施限制性股票激励计划，原则同意钢研高纳限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5、2019 年 5 月 20 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的议案》，并于同日披露了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6、2019 年 5月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2019 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。监事会对股权激励计划首次授予调整后的名单发表了核查意见。
8、2019 年 7 月 17 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算公司深圳分公司核准登记，公司股权激励限售股已于 2019 年 7 月19日上市。
9、2020 年 1月 6日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象韩光武已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 108100 股限制性股票，回购价格为 6.23 元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
10、2020 年 1月 9日，公司完成了尹法杰股权激励对象首次授予登记事宜，此次限制性股票授予登记数量为 160000 股，授予日为 2019 年 5月 24 日。
11、2020 年 1 月 22 日，公司召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
12、2020 年 3 月 6 日，公司完成离职股权激励对象已获授但尚未解锁的108100 限制性股票的回购注销工作。
13、2020 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对此次预留部分激励对象名单进行审核并发表意见。
14、2020 年 5 月 25 日，公司完成预留部分限制性股票股权激励对象授予登记事宜，此次预留部分限制性股票授予登记数量为 665000 股，授予日为 2020年 4 月 22 日。
15、2020 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划 2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 196600 股限制性股票，回购价格为 6.23 元/股。独立董事发表了同意的独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。此议案尚需提交公司股东大会审议。
16、2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2021 年 7 月 7 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见，北京市中咨律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、董事会关于 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）解除限售时间说明
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为 24 个月，指自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至限制性股票可解除限售日之间的时间。首次授予第一个解除限售期为自授予完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为 1/3。
公司激励计划首次授予日为 2019 年 5月 24 日，上市日期为 2019年 7月 19日，自 2021 年 7月 19日起，本次激励计划进入首次授予第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 公司未发生上述情形，满足解除限售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
激励对象未发生上述情形，满足解除限售条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净
（1）2020 年度归母净利润为 20366.13 万元，以
利润复合增长率不低于 20%；
2018 年为基础，2020 年度归母净利润复合增长率
（2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低
38.11%，高于对标企业 75分位值 35.12%；
于 8%；
（2）2020 年度净资产收益率（ROE）为 9.48%，高
（3）可解锁日前一个会计年度Δ EVA＞0。
于对标企业 75 分位值 8.42%；
且前两项指标均不低于公司对标企业 75分位值水平。
（3）2020 年度Δ EVA＞0。
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述“净利润”指扣除非经常性损益前综上，公司激励计划第一个解除限售期的各项考核的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益前的指标均完成。
加权平均净资产收益率。Δ EVA（经济增加值改善值）为经济增加值较上一年度的增长值。
4、个人层面绩效考核要求 公司第六届董事会薪酬与考核委员会考核认定，本根据公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公司限 次申请解除限售的激励对象情况如下：公司限制性制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年 股票激励计划首次授予的激励对象为 122 人（其中度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售 暂缓授予 1 人，首次授予的总人数不变，仍为 122当期限制性股票，具体解除限售比例依据部门及激励对象 人），其中有 3 名激励对象因个人原因已离职，公个人绩效考核结果确定。具体如下： 司已完成对上述 3 名激励对象持有的已获授但尚职能部门负责人根据部门考核结果解锁； 未解锁的限制性股票的回购注销；有 12 人因绩效
事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解锁； 考核未满足全额解除限售条件，须由公司部分回购核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人考核 已获售但尚未解除限售的股份，合计 69174 股。
结果系数。
综上所述，董事会认为，公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 118人，可解锁限制性股票共计 3912857 股。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照本次激励计划的相关规定办理第一个解除限售期相关解锁事宜。
三、激励计划解除限售的具体情况本次符合解除限售的激励对象共 118 人，可解除限售的限制性股票数量为3912857 股，占公司目前总股本的 0.8050%，具体情况如下：
1、本次限售股上市流通数量为 3912857 股；
2、本次申请解除股份限售的股东人数为 118 人；
3、本次限售股上市流通日期为 2021年 7月 19日；
4、限售股上市流通明细清单：
本次解除限售的
授予限制性股票 解锁数量占总
姓名 职务 限制性股票数量
数量(股) 股本比例（%）（股数）
邵冲 总经理 180000 60000 0.0123%
张继 副总经理 160000 53333 0.0110%
周黔 副总经理 160000 53333 0.0110%
杨杰 副总经理 160000 53333 0.0110%
王兴雷 董事 160000 53333 0.0110%
孙少斌 纪委书记 160000 53333 0.0110%
蔡晓宝 董事会秘书 80000 26667 0.0055%
合计（7人） 1060000 353332 0.0727%
中层管理人员、核心骨干（111人） 10886100 3559525 0.7323%
合计（118人） 11946100 3912857 0.8050%
注 1：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成的。
注 2：上述股权激励对象中有 12 人因绩效考核未满足全额解除限售条件，须由公司回购其部分已获售但尚未解除限售的股份，合计 69174股。后续将由公司履行相关审议程序后进行回购后注销。
注 3：本次解除限售的激励对象中含公司部分董事、高级管理人员，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的 25%为本年度实际可上市流通股份，剩余 75%将继续锁定，同时其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董监高股份管理的有关规定。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下表所示：
单位：股本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后股份性质
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 56001099 11.52% 146666 3912857 52234908 10.75%1、高管锁定股 315229 0.06% 146666 461895 0.10%2、股权激励限售股 12771100 2.63% - 3912857 8858243 1.82%3、首发后限售股 42914770 8.83% - - 42914770 8.83%二、无限售条件股份 430067572 88.48% 3766191 433833763 89.25%三、股份总数 486068671 100.00% - - 486068671 100.00%注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理的为准。
五、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议
2、第六届监事会第二次会议决议
3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见4、《北京市中咨律师事务所关于公司 2019 年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 14 日