ST维维:维维食品饮料股份有限公司详式权益变动报告书

维维食品饮料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：维维食品饮料股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST 维维股票代码：600300信息披露义务人：徐州市新盛投资控股集团有限公司注册地址：徐州市泉山区解放南路 26-8 号三胞国际广场 1 号办公楼 1201通讯地址：徐州市泉山区解放南路 26-8 号三胞国际广场 1 号办公楼 1201股份变动性质：股份增加签署日期：2021年 7月 12日信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在维维股份中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得有权国资监管部门的批准、其他主管部门（如需）的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义............................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍................................................................................ 5
第三节 本次权益变动目的.................................................................................... 9
第四节 权益变动方式.......................................................................................... 11
第五节 资金来源及支付方式.............................................................................. 15
第六节 后续计划.................................................................................................. 16
第七节 对上市公司的影响分析.......................................................................... 18
第八节 与上市公司之间的重大交易.................................................................. 22
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况...................................................... 23
第十节 信息披露义务人的财务资料.................................................................. 24
第十一节 其他重大事项...................................................................................... 31
第十二节 备查文件.............................................................................................. 32
信息披露义务人声明.................................................................................................. 33
财务顾问声明.............................................................................................................. 34
详式权益变动报告书附表.......................................................................................... 36
第一节 释义
本报告书及备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
释义项 指 释义内容《维维食品饮料股份有限公司详式权益变动报本报告书 指告书》
维维股份/上市公司 指 维维食品饮料股份有限公司
信息披露义务人/新盛集团/受让
指 徐州市新盛投资控股集团有限公司方
转让方/维维集团 指 维维集团股份有限公司
新盛集团拟从维维集团处受让 215688000 股
本次权益变动/本次交易 指股份，占上市公司总股本的 12.9%新盛集团与维维集团签署的关于上市公司《股《股份转让协议》 指份转让协议》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别国家/中国 指说明，特指中华人民共和国大陆地区中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
徐州市国资委 指 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
指 经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内A 股普通股股票 证券交易所上市，以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况名称 徐州市新盛投资控股集团有限公司
类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 徐州市泉山区解放南路 26-8 号三胞国际广场 1 号办公楼 1201
通讯地址 徐州市泉山区解放南路 26-8 号三胞国际广场 1 号办公楼 1201
联系电话 0516-83895758
法定代表人 林斌
注册资本 400000 万元人民币
统一社会信用代码 91320300799052396B
控股股东 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
设立日期 2007-03-21 至无固定期限
营业期限 永久
城市建设项目投资、管理；非金融性资产受托管理服务；投资管理信息咨询服务；对房地产项目、商业项目、文化项目投资；房屋、经营范围电力管网租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人的产权控制关系截至本报告书签署日，新盛集团股权结构如下：
徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%徐州市新盛投资控股集团有限公司
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人均为徐州市国资委。
三、对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
序 注册资本
控制企业 持股比例 主营业务号 （万元）徐州市新盛基础建设资产管理
1 10000.00 100.00% 基础设施建设有限公司
徐州新盛绿源循环经济产业投 节能、环保、新能源2 120000.00 100.00%
资发展有限公司 产业
3 徐州市国通资产管理有限公司 30000.00 100.00% 资产管理
4 徐州新盛彭寓置业有限公司 18000.00 100.00% 房地产开发、销售江苏淮海科技城投资发展有限
5 200000.00 70.00% 资产运营、项目投资公司
徐州市新水国有资产经营有限 水利（务）基础设施
6 88800.00 67.57%
责任公司 及项目投资徐州市新机场建设投资有限公
7 50000.00 60.00% 城市建设项目投资司
徐州市新盛保障性住房投资建 棚户区改造及配套设
8 637000.00 57.49%
设有限公司 施建设徐州国盛阳光资产管理有限公
9 20400.00 50.98% 房地产开发、销售司
四、信息披露义务人的主要业务及财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务
信息披露义务人是徐州市属国有大型投资公司，主营业务为棚户区改造、定销房筹建、商业房销售、商业运营、市政水利设施施工建设及配套土地整理，主要承担主城区棚户区改造、定销房建设、房地产开发、商业地产运营、科技创新平台培育、循环经济产业发展、水利基础设施的投资与建设、水环境治理和水务一体化运营、建筑建材贸易、大粮食产业打造等职责。
（二）信息披露义务人的主要财务概况
信息披露义务人最近三年（2018 年、2019 年和 2020 年）的合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
总资产 9387933.79 8404135.16 7337897.37
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
总负债 6446994.45 5514598.88 4952798.74
所有者权益总额 2940939.34 2889536.28 2385098.63
归属母公司所有者权益 2676415.15 2656910.55 2155971.91
资产负债率 68.67% 65.62% 67.50%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 709941.22 741657.22 623781.48
营业成本 552607.89 543996.58 503707.71
利润总额 79298.22 97600.99 84964.40
净利润 63280.72 78479.96 78004.25
归属于母公司所有者净利润 56198.95 82323.11 78470.42
净资产收益率 2.11% 3.42% 3.99%
注:上述财务数据经审计，与以前年度披露数据存在差异系新盛集团同一控制下收购追溯调整所致。
详见本报告书“第十节、信息披露义务人的财务资料”。
五、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况是否取得境
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务外居留权
林斌 男 中国 江苏省徐州市 否 董事长兼总经理副董事长兼党委
孙惠风 男 中国 江苏省徐州市 否书记
马平 女 中国 江苏省徐州市 否 董事兼副总经理
王善龙 男 中国 江苏省徐州市 否 董事兼副总经理
刘敏 女 中国 江苏省徐州市 否 职工董事
王忠沛 男 中国 江苏省徐州市 否 监事会主席
宋新华 男 中国 江苏省徐州市 否 监事是否取得境
姓名 性别 国籍 长期居住地 职务外居留权
冯云 女 中国 江苏省徐州市 否 监事
徐军 女 中国 江苏省徐州市 否 职工监事
郭敏 女 中国 江苏省徐州市 否 职工监事
胡建钰 男 中国 江苏省徐州市 否 副总经理
卢深 男 中国 江苏省徐州市 否 副总经理
任冬 男 中国 江苏省徐州市 否 副总经理
李靖 男 中国 江苏省徐州市 否 纪委书记
赵峰 男 中国 江苏省徐州市 否 工会主席
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，实际控制人徐州市国资委通过徐工集团工程机械有限公司间接持有徐工集团工程机械股份有限公司（000425.SZ）38.11%股份，除上述公司和维维股份外，实际控制人徐州市国资委未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。
第三节 本次权益变动目的
一、权益变动目的本次权益变动系维维集团向新盛集团协议转让上市公司股份。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动前公司无控股股东，无实际控制人。
本次权益变动后，经审慎判断，新盛集团将持有维维股份 29.90%股份，将成为维维股份的控股股东，徐州市国资委将成为上市公司实际控制人。
本次权益变动有利于巩固新盛集团控制权，促进新盛集团转型发展和规范上市公司运作，提升上市公司资产质量及盈利能力。
1、本次权益变动前上市公司股权结构图本次权益变动前，信息披露义务人新盛集团持有上市公司 17%的股份，上市公司股权结构图如下：
崔桂亮 崔桂周
徐州市国资委 杨启典
胡云峰 孙欣
58.14% 15.00% 14.57% 7.29% 5.00%维维控股有限公司
100.00% 65.10%
新盛集团 维维集团 其他股东
17.00% 15.91% 67.09%维维股份
2、本次权益变动后上市公司股权结构图本次权益变动后，信息披露义务人新盛集团持有上市公司 29.90%的股份，上市公司股权结构图如下：
徐州市国资委 崔桂亮 崔桂周 杨启典 胡云峰 孙欣
58.14% 15.00% 14.57% 7.29% 5.00%维维控股有限公司
100.00% 65.10%
新盛集团 维维集团 其他股东
29.90% 3.01% 67.09%维维股份
二、信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份计划自本次权益变动起未来 12 个月内，信息披露义务人新盛集团不会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序本次权益变动尚需国有资产监督管理委员会及其他主管部门审批（如需），目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份种类、数量和比例本次权益变动前，信息披露义务人持有维维股份 284240000 股股份，占维维股份总股本的 17%。
本次权益变动的方式为协议转让。2021 年 7 月 9 日新盛集团拟通过协议转让取得维维集团持有的上市公司 215688000股的股份，占公司总股本的 12.90%，转让价格为 4.26 元/股，合计 918830880.00 元。
本次权益变动后，新盛集团持有上市公司 499928000 股股份，占公司总股本的 29.9%。前述股份均为无限售条件流通股。
二、《股份转让协议》的主要内容2021 年 7 月 9 日，新盛集团与维维集团签署了关于上市公司《股份转让协议》（或称“本协议”），主要内容如下：
1、协议转让的当事人如下：
甲方：维维集团股份有限公司（或称“转让方”）注册地址：徐州市维维大道 300 号法定代表人：崔超乙方：徐州市新盛投资控股集团有限公司（或称“受让方”）注册地址：徐州市泉山区解放南路 26-8 号三胞国际广场 1 号办公楼 1201法定代表人：林斌2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及付款方式
（1）转让股份为无限售流通股，转让数量为 215688000 股股份，占上市公
司股份总数的 12.9%。
（2）股份转让的支付对价和付款安排
经甲乙双方确认，受让方为受让标的股份而应支付的全部对价为人民币918830880.00 元（以下简称“转让价款”），折合每股 4.26 元。本次股权每股转让价格，以本协议签署日（基准日）的前 20 个交易日上市公司（维维股份）股票二级市场交易平均价格的 120%作为交易价格（计算公式为：签署日/基准日前20 个交易日股票二级市场交易平均价格=签署日/基准日前 20 个交易日维维股份股票交易总金额÷签署日/基准日前 20 个交易日维维股份股票交易总量）。
乙方全部以现金形式一次性向甲方支付股份转让价款。双方约定按照以下约定的方式及条件支付价款：
双方确认本协议约定的前提条件具备后 10 个工作日内双方在中国证券登记
结算有限责任公司对本协议项下之股份转让完成变更登记，因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司审批需要的时间不计算在内；出具过户登记确认
文件之日后 20 个工作日内，受让方应将本次股份转让价款全部支付至转让方指定银行账户。同时，双方按照本协议约定及《公司法》、《公司章程》对公司董事会、监事会进行改选。
转让方应当就转让方指定的收款银行账户另行向受让方出具书面付款说明，载明收款的指定银行账户等信息，并经受让方确认后用于受让方支付股份转让价款。
（3）协议的签订时间、生效时间及条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在转让方董事会审议通过本次股权转让协议、徐州市国有资产监督管理委员会做出关于本次股权收购的决议和江苏省国有资产监督管理委员会做出关于本次股权收购的批复后生效。
（4）解除条件
如发生以下情形之一，本协议可随时解除：（ⅰ）受让方和转让方一致书面同意；（ⅱ）因不可抗力导致本协议无法继续履行，任何一方均可解除本协议；
（ⅲ）如转让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则受让方可解除本协议；（ⅳ）如受让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则转让方可解除本协议。
（5）董事会人员安排双方确认，双方按照本协议股权转让付款约定履行之后，按照《公司法》、《公司章程》对公司董事会进行改选。标的公司仍然设立九名董事会席位，受让方享有对董事会 5 名非独立董事的提名权，2 名独立董事的提名权，并由受让方提名董事担任董事长；转让方享有对董事会 1 名非独立董事的提名权，1 名独立董事的提名权。
双方确认，双方按照本协议约定履行之后，受让方享有 2 名监事的提名权。
受让方有权委派标的公司总经理及财务负责人。
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的维维股份 215688000 股股份不存在司法冻结的情况。
本次权益变动涉及的上市公司股份存在质押情形。截至本报告书签署日，维维集团持有的上市公司 247525199 股股份（占公司总股本 14.80%）质押给相关方，且目前仍处于质押状态。
（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让完成后，新盛集团拥有对受让股份完整的处置权和收益权，维维集团或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
四、本次权益变动需履行的批准程序本次股权转让实施前尚需取得国资主管部门批准本次权益变动及其他主管
部门审批（如需）。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第五节 资金来源及支付方式
本次交易股份转让价款总额为人民币 918830880.00 元，信息披露义务人支付资金来源于自有及自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
本次权益变动资金的支付方式如下：
新盛集团全部以现金形式一次性向维维集团支付股份转让价款。双方约定按照以下方式及条件支付价款：
双方确认股权转让协议（以下简称“本协议”）约定的前提条件具备后 10 个工作日内双方在中国证券登记结算有限责任公司对本协议项下之股份转让完成变更登记，因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司审批需要的时间不计算在内；出具过户登记确认文件之日后 20 个工作日内，受让方应将本次股份转让价款全部支付至转让方指定银行账户。
转让方应当就转让方指定的收款银行账户另行向受让方出具书面付款说明，载明收款的指定银行账户等信息，并经受让方确认后用于受让方支付股份转让价款。
第六节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如信息披露义务人在未来十二个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划根据《股份转让协议》针对董事改选的约定，新盛集团和维维集团确认股权转让付款约定履行之后，按照《公司法》、《公司章程》对公司董事会进行改选。
维维股份仍然设立九名董事会席位，新盛集团享有对董事会 5 名非独立董事的提名权，2 名独立董事的提名权，并由新盛集团提名董事担任董事长；维维集团享有对董事会 1 名非独立董事的提名权，1 名独立董事的提名权。新盛集团享有 2名监事的提名权。新盛集团有权委派标的公司总经理及财务负责人。
四、对上市公司章程的修改计划新盛集团取得实控权后，将完善公司治理制度规则，强化上市公司治理底线要求，加强对维维股份母公司层面的管控，按照国有企业要求重新梳理编制公司章程、董事会监事会议事规则、三重一大决策文件等。帮助上市公司不断完善维维股份内控制度与程序，切实提高公司治理水平。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工的聘用调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次交易完成后单方面提出对维维股份现有业务和组织结构作出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性影响本次权益变动后，信息披露义务人新盛集团将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人新盛集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证维维股份资产独立、完整本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）保证维维股份人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司完全独立：
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）保证维维股份的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证维维股份业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证严格控制关联交易事项 ，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（五）保证维维股份机构独立
1、保证维维股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证维维股份的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。
”
二、信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺1、本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，在间接或直接持有维维股份的股份期间，信息披露义务人及其关联方保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与维维股份构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与维维股份生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。
为保证本次权益变动后信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争，信息披露义务人新盛集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》 ，承诺内容如下：
“
（一）本次交易完成后，新盛集团不存在自营、与他人共同经营或为他人经
营与维维股份相同、相似业务的情形。
（二）本次交易完成后，新盛集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合
作或者其他任何方式直接或间接从事与维维股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使新盛集团控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。
（三）如因国家政策调整等不可抗力原因导致新盛集团或新盛集团控制的其他企业将来从事的业务与股份认购后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则新盛集团将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使新盛集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
（四）如新盛集团违反上述承诺，上市公司及上市公司其他股东有权根据本
承诺书依法申请强制新盛集团履行上述承诺，并赔偿股份转让后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时新盛集团因违反上述承诺所取得的利益归股份转让后上市公司所有。
”
三、关联交易及相关解决措施1、本次权益变动前，不存在应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为保证本次权益变动后信息披露义务人减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人新盛集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》 ，承诺内容如下：
“
（一）新盛集团以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与维维股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（二）本次交易完成后，新盛集团及附属企业将尽量避免、减少与股份认购
后的维维股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，新盛集团及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和维维股份章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
（三）新盛集团承诺不利用交易完成后的维维股份第一大股东地位，损害维维股份及其他股东的合法利益。
”
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人新盛集团及其董事、监事、高级管理人员与维维股份之间的重大交易情况如下：
1、与维维股份及其下属企业不存在合计金额高于 3000 万元或者高于维维股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、不存在与维维股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；
3、新盛集团不存在对维维股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、新盛集团没有对维维股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况根据相关方出具的自查报告，在《股份转让协议》签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况
根据相关方出具的自查报告，在《股份转让协议》签署之日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与上述自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人新盛集团最近三年（2018 年、2019 年和 2020 年）的财务状况如下：
一、合并资产负债表单位：元项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 12965666216.24 11948865313.77 11052076350.51以公允价值计量且
其变动计入当期损益 3123647.94 5000000.00 5045000.00的金融资产
应收票据 30000.00 - -
应收账款 1251742289.67 1230419882.31 1359783806.25
预付款项 3246309887.05 3276336921.10 2272057532.73
其他应收款 5383138262.41 2473829900.27 1232088705.16
存货 46820086552.64 44070279256.62 38735245978.25
其他流动资产 768603477.44 631420141.37 1621066921.32
流动资产合计 70438700333.39 63636151415.44 56277364294.22
非流动资产：
可供出售金融资产 2300417028.28 2018732978.11 655609859.00
持有至到期投资 - - 100000000.00
长期股权投资 1723026064.45 1657598746.35 709809378.17
投资性房地产 3432845640.00 3282245850.00 2938263126.01
固定资产 4826846163.17 3285857956.01 2840575060.84
在建工程 5361859026.73 4255703489.44 4203524524.21
无形资产 772089190.10 270625285.89 107796152.12
开发支出 - - 1286792.42
商誉 21780237.40 21780237.40 12647203.13
长期待摊费用 10133060.05 5283685.43 12348257.78
递延所得税资产 11509466.52 7401947.34 58298186.60
其他非流动资产 4980131702.10 5599969987.10 5461450863.10
非流动资产合计 23440637578.80 20405200163.07 17101609403.36
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 93879337912.19 84041351578.51 73378973697.58
流动负债：
短期借款 145000000.00 545000000.00 145000000.00
应付票据 44100000.00 130000000.00 169000000.00
应付账款 1964093783.52 993076386.86 1288132712.81
预收款项 2541892239.42 3110470191.78 1038288535.61
应付职工薪酬 41111962.02 24291305.07 18861820.56
应交税费 791476966.69 695180773.63 464097582.05
其他应付款 1717765192.07 1606806561.11 3121410237.51一年内到期的非流
6715726265.45 3162491417.41 6521935184.29动负债
其他流动负债 2915589.60 1679273.57 777169.80
流动负债合计 13964081998.77 10268995909.43 12767503242.63
非流动负债：
长期借款 28598666651.28 27220449100.00 21568892000.00
应付债券 8166152959.71 9122755021.02 6942447357.65
长期应付款 251484035.59 232793770.62 189015252.79
递延收益 26271979.26 2017597.30 3967597.30
递延所得税负债 302875308.44 260473743.86 203765242.23
其他非流动负债 13160411592.03 8038503656.68 7852396700.35
非流动负债合计： 50505862526.31 44876992889.48 36760484150.32负债合计： 64469944525.08 55145988798.91 49527987392.95股东权益：
实收资本 4000000000.00 4000000000.00 4000000000.00
其他权益工具 1136470000.00 1141345000.00 1141345000.00
其中：优先股 - - -永续债 1136470000.00 1141345000.00 1141345000.00
资本公积 15912238534.29 16196672476.03 12235613894.82
其他综合收益 410867485.54 406444805.90 160806177.93
专项储备 25134.01 90740.86 94349.88
盈余公积 456139053.71 417415433.05 338332743.02
未分配利润 4848411295.55 4407137040.01 3683526946.78归属于母公司所有者
26764151503.10 26569105495.85 21559719112.43权益合计
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
少数股东权益 2645241884.01 2326257283.75 2291267192.21
所有者权益合计 29409393387.11 28895362779.60 23850986304.64
负债和股东权益总计 93879337912.19 84041351578.51 73378973697.58
二、合并利润表单位：元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 7099412196.90 7416572226.26 6237814756.13营业收入 7099412196.90 7416572226.26 6237814756.13
二、营业总成本 6766777048.54 6852998057.14 6106155545.01营业成本 5526078915.66 5439965812.86 5037077123.22
税金及附加 183447578.58 150175521.51 85943084.34
销售费用 20912223.33 30440743.50 24430679.05
管理费用 242707886.43 178668138.03 121720742.62
研发费用 - - -
财务费用 793630444.54 1053747841.24 836983915.78
其中：利息费用 862560948.21 1118005097.14 891941837.95利息收入 69659588.41 75091108.85 57786997.43
加：其他收益 91051276.34 291229829.03 557942774.57投资收益（损失以“－”276324918.11 166076248.04 225597896.43号填列）
其中：对联营企业和209135071.16 22112625.94 154039185.64合营企业的投资收益公允价值变动收益（损142189557.34 -38855461.12 -88284865.89失以“－”号填列）资产减值损失（损失以-16819460.01 -4060715.06 6258144.06“－”号填列）资产处置收益（损失以-1629226.38 52817.46 695548.57“－”号填列）
三、营业利润 823752213.76 978016887.47 833868708.87加：营业外收入 4112937.79 2478812.34 18186441.17减：营业外支出 34882924.74 4485795.07 2411185.71四、利润总额 792982226.81 976009904.74 849643964.33减：所得税费用 160175044.68 191210327.07 69601513.69五、净利润 632807182.13 784799577.67 780042450.64项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（一）按经营持续性
分类：
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填 632807182.13 784799577.67 780042450.64列）
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填 - - -列）
（二）按所有权归属
分类：
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以 561989476.26 823231087.88 784704233.74“-”号填列）
2、 少数股东损益（净亏损以“-”号填 70817705.87 -38431510.21 -4661783.11列）
六、其他综合收益的税4422679.64 245638627.97 160806177.93后净额
（一）归属母公司所
有者的其他综合收益 4422679.64 245638627.97 160806177.93的税后净额
1、不能重分类进损4182405.06 -1921715.99 -益的其他综合收益
（1）重新计量设定收
- - -益计划变动额
（2）权益法下不能转
4182405.06 -1921715.99 -损益的其他综合收益
2、将重分类进损益240274.58 247560343.96 160806177.93的其他综合收益
（1）权益法下可转损
- - -益的其他综合收益
（2）可供出售金融资
- - -产公允价值变动损益
（3）持有至到期投资
重分类为可供出售金 - - -融资产损益
（4）现金流量套期损
- - -益的有效部分
（5）外币财务报表折
240274.58 83138.97 -算差额
（6）其他 - 247477204.99 160806177.93
（二）归属于少数股 - - -
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 637229861.77 1030438205.64 940848628.57归属于母公司所有
566412155.90 1068869715.85 945510411.67者的综合收益总额归属于少数股东的
70817705.87 -38431510.21 -4661783.11综合收益总额
三、合并现金流量表单位：元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供5996824379.50 8061279431.53 6591977599.10劳务收到的现金
收到的税费返还 49472742.60 533980.00 54935.10收到其他与经营
2700601479.14 2955790657.40 2421618786.03活动有关的现金经营活动现金流
8746898601.24 11017604068.93 9013651320.24入小计
购买商品、接受9088082296.80 11123981764.81 4964151373.43劳务支付的现金支付给职工以及
为职工支付的现 136139442.94 140706943.15 97407349.57金
支付的各项税费 242105279.82 223925232.52 95831216.43支付其他与经营
2273707770.05 2107379827.34 936857821.64活动有关的现金经营活动现金流
11740034789.61 13595993767.82 6094247761.07出小计经营活动产生的
-2993136188.37 -2578389698.89 2919403559.16现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的
13693398768.79 5386492591.40 8733854044.00现金取得投资收益收
67760253.10 102333451.88 110523873.47到的现金
处置固定资产、175700.00 210122676.00 1080482.94无形资产和其他
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度长期资产收回的现金净额处置子公司及其
他营业单位收到 79440711.37 84502527.27 -的现金净额收到其他与投资
125555715.05 1671940229.39 56673238.14活动有关的现金投资活动现金流
13966331148.31 7455391475.94 8902131638.55入小计
购建固定资产、无形资产和其他
2048332232.40 1141494288.26 1659702067.28长期资产支付的现金
投资支付的现金 14400365311.87 9034971314.44 7663666669.28取得子公司及其
他营业单位支付 - 45020529.79 58211223.44的现金净额支付其他与投资
72251528.45 1142297610.01 621305006.42活动有关的现金投资活动现金流
16520949072.72 11363783742.50 10002884966.42出小计投资活动产生的
-2554617924.41 -3908392266.56 -1100753327.87现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的
274170000.00 1225307600.00 608802000.00现金
其中：子公司吸收少数股东投 143150000.00 37990000.00 15000000.00资收到的现金取得借款收到的
11933184079.10 16870579216.18 11078412000.00现金收到其他与筹资
1753427069.81 2500000000.00 623640570.00活动有关的现金筹资活动现金流
13960781148.91 20595886816.18 12310854570.00入小计偿还债务支付的
4526235340.00 10024795444.19 6805887421.17现金
分配股利、利润或偿付利息支付 2775434931.12 2550647609.80 2915467451.11的现金
支付其他与筹资 46645138.91 684098629.92 600036848.00
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度活动有关的现金筹资活动现金流
7348315410.03 13259541683.91 10321391720.28出小计筹资活动产生的
6612465738.88 7336345132.27 1989462849.72现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价 - - -物的影响
五、现金及现金1064711626.10 849563166.82 3808113081.01等价物净增加额
加：期初现金及11832043423.77 10982480256.95 7131095544.06现金等价物余额
六、期末现金及12896755049.87 11832043423.77 10939208625.07现金等价物余额
四、信息披露义务人财务报告审计情况信息披露义务人新盛集团最近三年（2018 年、2019 年、2020 年）财务报表经具有符合《证券法》规定的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了中兴华审字[2019]250001 号、中兴华审字[2020]250002 号、中兴华审字[2021]250001 号无保留意见审计报告。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新盛集团 2018 年 12 月 31 日、2019年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2018 年、2019 年、2020年合并经营成果和现金流量。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，新盛集团最近三年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》等；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
5、信息披露义务人的财务资料；
6、信息披露义务人出具的相关承诺函。
二、备置地点本报告书和上述备查文件备置于维维股份办公地，供投资者查阅。
投资者可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
徐州市新盛投资控股集团有限公司
法定代表人（签字）：林斌二〇二一年七月十二日财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：江禹财务顾问主办人：姜海洋 朱锋 蒋昱辰华泰联合证券有限责任公司
二〇二一年七月十二日
（本页无正文，为《维维食品饮料股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）徐州市新盛投资控股集团有限公司
法定代表人（签字）：林斌二〇二一年七月十二日详式权益变动报告书附表基本情况
维维食品饮料股份 徐州市维维大道 300
上司公司名称 上市公司所在地
有限公司 号
股票简称 ST 维维 股票代码 600300徐州市泉山区解放
信息披露义务人名 徐州市新盛投资控 信息披露义务人注 南路 26-8 号三胞国
称 股集团有限公司 册地 际广场 1 号办公楼
1201 室
增加 √拥有权益的股份数不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 □ 无 √量变化
变化 □
是 □ 否 √
信息披露义务人是 信息披露义务人是 备注：本次权益变动否为上市公司第一 是 √ 否 □ 否为上市公司实际 后，上市公司实际控大股东 控制人 制人为徐州市国资委
信息披露义务人是 信息披露义务人是
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
否对境内、境外其他 否拥有境内、外两个回答“是”，请注明公 回答“是”，请注明公上市公司持股 5%以 以上上市公司的控
司家数 司家数
上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）信息披露义务人披
持股种类： A 股普通股股份露前拥有权益的股
持股数量： 284240000 股份数量及占上市公
持股比例： 17%司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动种类： A 股普通股股份的股份变动的数量 变动数量： 215688000 股及变动比例 变动比例： 12.9%与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √易与上市公司之间是
是 □ 否 √否存在同业竞争信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √内继续增持
信息披露义务人前 6 是 □ 否 √个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □文件是否已充分披露资
是 √ 否 □金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 √ 否 □进展情况信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √关股份的表决权
（本页无正文，为《维维食品饮料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）徐州市新盛投资控股集团有限公司
法定代表人（签字）：林斌二〇二一年七月十二日