梅安森：北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律意见书

法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律意见书
致：重庆梅安森科技股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为其 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5号——股权激励》（以下简称“《办理指南 5号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证“1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符”的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。”本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完法律意见书整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权1、2019 年 5月 16 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激励计划限制性股票解除限售相关事项。
2、2021 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为：“公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经法律意见书成就，根据公司 2018 年度股东大会的授权，董事会同意公司按照 2019 年限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共 73 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 72.28万股，占公司目前总股本的 0.38%。”3、2021年 7月 12日，公司独立董事对本次解除限售事宜发表了独立意见，认为：“公司 2020 年度的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中对授予的限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，所授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经达成。因此，我们同意公司办理2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。”4、2021 年 7 月 12 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为：“公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经满足，激励对象具备激励资格，监事会同意公司按照 2019年限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
本次符合解除限售条件的激励对象共计 73 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 72.28万股，占公司目前总股本的 0.38%。”综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
二、本次解除限售的相关事项
（一） 本次解除限售的解除限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《重庆梅安森科技股份有限公司关于2019 年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2019-072）等有关文件，本次激励计划限制性股票的第二个解除限售期为自授予登记完成之日起法律意见书
24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划限制性股票的授予日为 2019年 6 月 26日，上市日期为 2019年 7 月 12 日，本次激励计划的第二个解除限售期于 2021 年 7 月 11 日届满。
（二） 本次解除限售需满足的条件
根据《激励计划（草案）》、《重庆梅安森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《激励计划实施考核办法》”），本次解除限售需满足下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求根据《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核办法》，本次激励计划限制性股票的第二个解除限售期公司业绩考核指标为“2020 年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润不低于 1800 万元”。
4、个人层面绩效考核要求根据《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，按照《激励计划实施考核办法》分年进行考核，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)具体情况如下表所示：
考评结果 S≥80 60≤S