南都电源：关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的公告

证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2021-065浙江南都电源动力股份有限公司
关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）于2021年7月15日召开第七届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述1、2019年 11月 15日，公司第七届董事会第八会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第八会议审议通过了相关议案；上海市锦天城律师事务所就激励计划草案出具了法律意见书。
2、2019 年 11 月 18 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自 2019 年 11月 18日至 2019年 11月 27日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2019 年 11 月 28 日披露了《监事会关于 2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年 12月 3日，公司 2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019 年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于 2019 年12 月 4 日披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及公司《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。上海市锦天城律师事务所就公司授予限制性股票与股票期权相关事项出具了法律意见书。
5、2019年 12月 30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所涉授予2050 万份股票期权的登记工作，其中，股票期权简称：南都 JLC3，期权代码：
036396。
6、公司于 2020 年 12月 31日分别召开第七届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》及《关于公司2019 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定及公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，同意因激励对象离职等原因，注销部分股票期权。经调整后，股票期权授予激励对象由387名调整为366名，授予股票期权数量由2050万份调整为1982万份。
同时结合公司 2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2019 年股股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的 366名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权数量为 991 万份，行权价格为 10.86 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
7、公司于 2021 年 1 月 22 日分别召开第七届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等有关规定及公司 2019年第二次临时股东大会的授权，同时结合公司 2019年度已实现的业绩情况和各激励对象的个人绩效考评结果，董事会认为公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对 27 名激励对象合计持有的 4750000 股限制性股票解除限售，并办理相应解除限售手续。公司独立董事对此发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
8、公司于 2021 年 4 月 26 日分别召开第七届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。根据《2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权/限售期的行权/解除限售条件未成就，由公司注销 366名激励对象共计 991 万份股票期权，回购并注销 27 名激励对象共计 475 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。
9、公司于 2021 年 7 月 15 日召开第七届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十一会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，由于公司实施了 2020年年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定及 2019
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划所涉股票期
权行权价格进行调整。公司将已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由 10.86元/股调整为 10.82/股。
二、本次调整事由及调整方法
1、调整原因公司于 2021年 5月 20日召开 2020年年度股东大会，审议通过了 2020年度利润分配方案：以现有总股本 861275927 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.36 元（含税），总计派发现金股利 31005933.37 元（含税）。
剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不转增股本，不送红股。
由于公司董事会发布 2020 年度分派预案后，公司部分股票期权激励对象进行了期权行权，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由 861275927 股变更为现有的 861383527 股。按照“现金分红总额不变”的原则，公司按最新股本计算对 2020 年权益分派方案进行了调整：分配方案由每 10 股派发现金股利 0.36 元（含税）变更为每 10 股派发现金股利 0.359955 元（含税），总计派发现金股利 31005930.75 元（含税）。
上述2020年度权益分派方案已于2021年7月15日实施完成，根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定及 2019 年第二次临时
股东大会的授权，公司对激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。
2、调整方法根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，若在行权前南都电源发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息的调整方法如下：
股票期权行权价格调整 P＝（P0﹣V）=（10.86-0.0359955）＝10.82元/股
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
经本次调整，公司股票期权行权价格调整为 10.82元/股。
三、本次股票期权行权价格的调整对公司的影响
公司本次对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划行权价格的调整事项发表意见如下：公司本次对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，我们同意公司对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。
五、监事会意见
经全体监事认真核查认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对 2019 年限制性股票与股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意公司调整 2019年限制性股票与股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格。
六、律师意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整的原因、方法、程序及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2021年 7月 15日